保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革采取公积金转增和重大资产重组相结合的方式。上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“丰华股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）将北京红狮涂料有限公司（以下简称“红狮公司”）股权、上海市东方路3601号房产（以下简称“3601号房产”）出售给深圳市尔泰投资有限公司（以下简称“尔泰公司”），并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园（集团）有限公司（以下简称“冠生园”）债务。同时本公司受让第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海投资”）所持有的沿海绿色家园发展（鞍山）有限公司（以下简称“鞍山公司”）的全部股权，基于评估值的转让价格与本公司应支付的转让款之间的差额和重组所带来的全新主业机会作为沿海投资支付的股改对价。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）的要求，本次重大资产重组行为须经中国证监会审核。投资者欲了解本次重大资产重组详细情况，请仔细阅读本公司董事会2006年8月15日公告的《上海丰华（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。

　　2、本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组尚需本公司临时股东大会表决通过后方可实施，且该重大资产重组已构成关联交易，因此需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。

　　3、由于资本公积金转增股本、重大资产重组暨关联交易是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，需要相关股东会议暨临时股东大会（以下简称“相关股东会议”）将其与股权分置改革方案作为同一事项表决通过后方可实施。做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　4、在本次重大资产重组获得中国证监会的批复之后，本公司董事会方发布审议重大资产重组的临时股东大会的通知和审议股权分置改革方案的相关股东会议通知。

　　5、根据规定，审议本次重大资产重组方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　6、因参与本次股权分置改革的非流通股股东沿海投资属外资股东，因此其根据股权分置改革方案所做出的股权处置安排尚需得到商务部的批准。

　　7、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、资本公积金转增

　　本公司将资本公积金转增股本，对全体股东每10股转增2.3股，沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份计16,592,275股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份10,695,110股，流通股股本将增加27,287,385股。以转增股本后支付对价前的流通股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付2.90股股份的对价。

　　2、资产重组

　　本公司将目前所持有的红狮公司90％股权和即将持有的红狮公司10%股权按照基于评估值16027.01万元协商确定的转让价格16000万元出售给尔泰公司；同时，本公司将3601号房产按照基于评估值11560万元协商确定的转让价格11500万元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。上述股权、房产的转让及债务的承担为整体处置方案，相互不可分割。此外，由本公司受让沿海投资全资子公司鞍山公司的全部股权，该股权资产评估值为11,129.26万元，转让价格以评估值为准，但双方约定本公司支付的转让价款为5,600万元，该转让价款与基于评估值的转让价格之间的差额5,529.26万元沿海投资不再收取，相当于沿海投资向上市公司无偿注入5,529.26万元的权益，按流通股东目前持股比例计算，流通股东相当于每10股获得了2.66股。各项评估的基准日均为2006年6月30日。在重大资产重组方案获得有权部门的批准并经公司临时股东大会审议通过，且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后，公司将成为以房地产经营与开发为主营业务的上市公司。

　　综上所述，流通股股东每10股将获得5.56股对价。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东共同承诺

　　（1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动丰华股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案，履行法定承诺义务；

　　（2）同意按照丰华股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书对流通股股东进行对价安排；

　　（3）在改革方案实施前，所持有的丰华股份非流通股股份不存在任何质押、担保、冻结或其他权属争议情形；在股权分置改革实施进程中，如因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管，将第一时间通知上市公司，并按照中国证监会相关规定予以公告；

　　（4）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用丰华股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为。

　　2、上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）承诺：

　　（1）对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　（2）如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、在本次重大资产重组获得中国证监会的无异议函之后，本公司董事会将发布审议股权分置改革方案的相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日及网络投票时间。

　　2、公司本次重大资产重组与股权分置改革互为前提。根据规定，审议本次重大资产重组方案的临时股东大会将早于相关股东会议召开。因此，若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自8月14日起停牌，并将于8月15日公告相关公告，公司股票最晚于8月25日复牌，此阶段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在8月24日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在8月24日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（021）58702762

　　传真：（021）58702762

　　电子信箱：fenghuaqg@vip.sina.com

　　公司网站：www.fenghwa.sh.cn

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一) 改革方案概述

　　1、对价安排的形式与数量

　　（1）资本公积金转增

　　本公司将资本公积金转增股本，对全体股东每10股转增2.3股，沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份计16,592,275股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份10,695,110股，流通股股本将增加27,287,385股。以转增股本后支付对价前的流通股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付2.90股股份的对价。

　　（2）资产重组

　　本公司将目前所持有的红狮公司90％股权和即将持有的红狮公司10%股权按照基于评估值16027.01万元协商确定的转让价格16000万元出售给尔泰公司；同时，本公司将3601号房产按照基于评估值11560万元协商确定的转让价格11500万元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。上述股权、房产的转让及债务的承担为整体处置方案，相互不可分割。此外，由本公司受让沿海投资全资子公司鞍山公司的全部股权，该股权资产评估值为11,129.26万元，转让价格以评估值为准，但双方约定本公司支付的转让价款为5,600万元，该转让价款与基于评估值的转让价格之间的差额5,529.26万元沿海投资不再收取，相当于沿海投资向上市公司无偿注入5,529.26万元的权益，按流通股东目前持股比例计算，流通股东相当于每10股获得了2.66股。各项评估的基准日均为2006年6月30日。在重大资产重组方案获得有权部门的批准并经公司临时股东大会审议通过，且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后，公司将成为以房地产投资与开发为主营业务的上市公司。

　　综上所述，流通股股东每10股将获得5.56股对价。

　　2、重组资产说明

　　（1）红狮公司

　　红狮公司是一家生产涂料的老企业，是丰华股份的主要经营性资产。近年来，国内涂料行业市场竞争激烈，北京红狮涂料有限公司由于产品结构不合理，技术更新能力不强，在原材料价格持续居高不下的情况下，生产经营遇到一系列的困难，盈利能力呈不断下滑态势。

　　根据具有证券从业资格的上海立信会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第22806号《审计报告》，红狮公司近三年及最近一期主要财务数据如下：

　　根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，本协议项下的90%红狮公司股权、10%红狮公司股权、3601号房产的转让以及冠生园债务的承担为整体处置方案，相互不可分割，该等整体处置方案仅能依据以下规定予以分割：①如红狮公司另一股东水产集团根据《公司法》有关规定对红狮公司90％股权行使优先受让权，《资产及债务重组协议》项下的对价相应减少人民币144,000,000元；②如本公司在本协议生效后的二十日或丰华股份决定的其他合理时间内无法取得10%红狮公司股权，《资产及债务重组协议》项下的对价相应减少人民币16,000,000元。

　　（2）上海市东方路3601号房产

　　该房产位于上海市浦东新区东方路3601号，总面积为33074平方米，产权证号沪房地浦字（2002）第001152号。该房产目前因冠生园债务被沪二中院查封，查封权利人为冠生园。根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，本公司将把该房产转让予尔泰公司，并基于该房产在目前被法院查封的情况下实施交割可能存在的各项不确定因素约定了多种可行的资产交割方式：①在尔泰公司承接冠生园债务并得到冠生园同意及有关政府部门批准的前提下，由丰华公司将目标房产过户予尔泰公司；②在无法以上述第①项规定的方式交割时，由法院直接通过拍卖的司法程序处置房产，拍卖所得价款在扣除拍卖费用、有关税费及清偿冠生园债务后，全部归尔泰公司所有，在法院直接通过拍卖的司法程序处置房产时，不排除尔泰公司直接参加竞拍以竞得目标房产的交割方式。

　　（3）冠生园债务

　　2001年12月至2002年1月间，丰华股份与中国农业银行、中国工商银行、上海银行及浦发银行的下属分行及支行签订了若干份总额约为人民币111,500,000元的贷款合同。上述贷款均由冠生园提供担保，由当时丰华股份的控股股东汉骐集团提供反担保。因丰华股份到期未能履行还款义务，冠生园向相关的银行承担保证责任后向反担保人汉骐集团追索有关款项并向主债务人丰华股份追索其中部分款项，其中向汉骐集团追索的款项为人民币115,000,000元及其利息，向丰华股份追索的款项为人民币20,000,000元及其利息。但在冠生园向汉骐集团追索反担保债务过程中，丰华股份曾在前任控股股东汉骐集团操控下以其为主债务人为由，自愿将其持有的红狮公司全部股权提供予法院，作为执行担保，用于向冠生园清偿债务。

　　为追偿上述债务，沪二中院拍卖了汉骐集团持有的丰华股份31,000,000股股权，执行回款5166.5万元已经偿付冠生园，冠生园尚余债权在难于向汉骐集团追索的情况下，冠生园转而执行丰华股份的财产，目前沪二中院已对前期查封的丰华股份名下上海东方路3601号房地产启动了司法拍卖程序。根据冠生园与丰华股份于2006年6月20日签订的《协议书》确认丰华股份所欠冠生园的债务总额为61,080,154.30元，根据本公司与尔泰公司签订的《资产及债务重组协议》，尔泰公司将承接该笔冠生园债务。

　　（4）鞍山公司

　　鞍山公司自1993年成立以来，一直以房地产开发为主业，在鞍山政府给定的位于鞍山高新技术开发区的41万平方米的地块上进行规划建设。公司先后成功开发了鞍山花园城、绿色智慧城等多个项目。目前正在开发的楼盘为绿色智慧城六期（住宅、车库、商服）等，绿色智慧城六期项目将主要在2006年底、2007年和2008年产生收入。

　　鞍山公司及其开发的绿色智慧城项目曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。

　　根据立信长江出具的信长会师报字(2006)第11320号《审计报告》，鞍山公司近三年及最近一期主要财务数据如下：

　　3、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革将与重大资产重组同步实施。在本次股权分置改革方案实施日，有关非流通股股东将所获转增股份全部支付给相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　4、 对价安排执行情况表

　　5、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。

　　注1：如发生为其他非流通股股东代为支付对价的情况，则相应调减代为支付的股份数。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　（单位：股）

　　7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革前丰华股份的状况

　　丰华股份是一家老上市公司，其主营业务持续下滑，公司2001年、2002年、2003年连续三年出现亏损，2004年6月4日被交易所暂停上市。虽经努力，公司股票于2004年12月获准恢复交易，但公司2004年和2005年均为微利，每股收益分别为0.03元和0.07元，扣除非经常性损益，公司主营业务仍为亏损，2006年上半年公司亏损。若不对其实施资产置换，注入优质资产，培育新的具有持续盈利能力的主营业务，公司将可能陷入财务困难，导致股东回报较差，甚至将再次被交易所暂停上市，对广大投资者而言将是巨大的风险。

　　为此，丰华股份拟借沿海投资竞拍入主之机，调整主业，脱离过度竞争的化工涂料行业，转入收益较高的房地产。为尽快实现产业转型，公司拟整体出售红狮公司、集中资源用于发展房地产业务，并先以受让沿海投资所持鞍山公司为进入房地产行业的切入点。

　　2、本次股权分置改革暨重大资产重组方案概述

　　2006年8月11日，丰华股份董事会通过决议进行资产重组。丰华股份将目前所持有的红狮公司90%股权和即将持有的红狮公司10%股权按照基于评估值16027.01万元协商确定的转让价格16000万元出售给尔泰公司，如届时丰华股份无法顺利完成取得红狮公司其余10%股权的有关手续，则尔泰公司须支付的红狮公司转让款按比例调减为14400万元。同时，丰华股份将3601号房产按照基于评估值11560万元协商确认的转让价格11500万元出售给尔泰公司，并由尔泰公司承接本公司所欠冠生园债务。上述股权、房产的转让及债务的承担为整体处置方案，相互不可分割（仅在本公司届时无法获得红狮公司10%股权之时，红狮公司10%股权的转让可被分割予整体处置方案之外），基于本公司于此次重组资产中的3601号房产目前已被法院查封，针对在3601号房产交割中可能出现的各项不确定性因素，本公司与尔泰公司已在《资产及债务重组协议》中约定了多种可行的资产交割方式。

　　此外，由丰华股份受让沿海投资全资子公司鞍山公司的全部股权。该股权资产评估值为11,129.63万元，转让价格以评估值为准，但本公司与沿海投资约定丰华股份支付的转让价款为5,600万元，该转让价款与基于评估值的转让价格之间的差额5,529.63万元沿海投资不再收取，相当于沿海投资向上市公司无偿注入5,529.63万元的权益。按2006年6月30日净资产20,759万元计算，这部分权益将使丰华股份净资产增加26.6%，流通股东相当于每10股获得了2.66股的对价。

　　各项评估的基准日均为2006年6月30日。在重大资产重组方案获得有权部门的批准并经公司临时股东大会审议通过，且相关股东会议同意本次股权分置改革方案后，公司将成为以房地产投资与开发为主营业务的上市公司。

　　在进行资产重组的同时，丰华股份还将进行资本公积金转增股本，对全体股东每10股转增2.3股，沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份16,592,275股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份10,695,110股，流通股股本将增加27,287,385股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付2.90股股份的对价。根据丰华股份2006年中期报告，公司2006年6月30日的资本公积为285,215,952.99元，本次资本公积转增股改方案需资本公积金34,595,773元，公司现有资本公积金具备转增能力。

　　流通股股东获得的综合对价水平将达到每10股获得5.56股。

　　3、丰华股份发展前景分析

　　通过本次股权分置改革和重大资产重组，丰华股份将原有盈利能力不强的资产置出，收购鞍山公司的股权，主营业务调整为房地产投资与开发，发展前景良好。

　　（1）鞍山公司经营情况良好，业绩优良，具有独立完整的市场开发、设计规划、财务、研究、营销体系，具备持续经营能力。

　　（2）鞍山市是一个工业为主导的城市，近几年地区经济快速发展，同时居民的收入增加迅速，2005年城市居民人均可支配收入比上年增长11.1%，人均家庭消费性支出中，居住类支出增幅较大，为10.4%。根据鞍山市“十一五”城建专项规划，今后数年，鞍山市将围绕棚户区和危房改造、城乡环境整治、小街小巷治理等进行较大规模的城市建设与改造，鞍山地区房地产市场发展环境良好。

　　（3）鞍山公司与鞍山市高新技术开发区管理委员曾在2004年10月20日签订过《魏家屯新区总体开发建设协议》，根据该协议，鞍山公司计划获得魏家屯新区土地储备。总规划面积达77万平方米，其中现有可利用土地35万平方米。而且，丰华股份计划在条件成熟时对鞍山公司进行增资，以取得新的土地储备，维持鞍山公司房地产主业的长期稳健发展。

　　（4）鞍山公司是辽宁省科技厅授予的高新技术企业，鞍山公司以及其开发的绿色智慧城曾多次荣获中华人民共和国建设部、中华人民共和国科学技术部、中国房地产协会、辽宁省建设厅、鞍山市人民政府等部门颁布的荣誉奖项。鞍山公司在鞍山地区已经形成了明显的品牌优势，为其在鞍山地区未来房地产开发打下了良好的基础。

　　（5）本次资产重组完成后，丰华股份取得了大量资金，可以用于房地产开发。2006年6月13日，丰华股份第四届董事会第十七次董事会原则同意投资西安市经济技术开发区未央生态科技产业园1380亩的一级土地储备开发项目，如该项目能够实施，丰华股份未来发展空间将更为广阔。

　　4、对价安排依据分析

　　在一个完全市场中，股票价格会受到诸如市场预期、公司未来盈利、同类公司股价、宏观经济走势等各种因素的影响；而在股权分割的市场中，股票价格还会受到一个特定因素的影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，可以称之为流通股的流通权价值。

　　股权分置改革中，非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的现有预期。非流通股股东也因此须向流通股股东支付相当于流通权价值的对价。

　　设：R为非流通股股东为使其非流通股份获得流通权应向流通股股东按每股支付的股份数；

　　P为股权分置改革前的流通股价格；

　　Q为股权分置改革后的流通股价格；

　　为保护流通股股东利益不受损害,则R至少应满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　公司拟通过此次重大资产重组，将不良资产的绝大部分出售，所获资金全部用于房地产开发，公司将转变为一家主营业务为房地产开发的上市公司。因此，在确定公司的价值时应采用房地产行业的可比价值倍数。根据海外全流通市场房地产企业的平均市净率，以及国内已经完成股权分置改革的房地产上市公司的市盈率水平，确定公司股票在股权分置改革后的市净率水平为2.5倍左右。按照公司2006年6月30日每股净资产1.38元计算，公司完成股权分置改革后的股票理论均衡价格Q=3.45元左右。

　　假定最近一段时间的流通股股价就是股改前流通股价格，2006年6月30日前60个交易日的平均收盘价为5.02元。

　　将上述股改前后的股价代入公式计算得：R＝0.455股。

　　即按理论计算，公司的非流通股股东应向每持有10股流通股的流通股股东支付4.55股股份才能获得流通权。

　　本方案设计的参与支付对价的非流通股股东支付对价股份的比例高于上述理论测算的对价水平，降低了丰华股份流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到一定程度的释放。并且资产重组将从根本上扭转公司亏损状况，提高公司的盈利能力。

　　5、结论

　　保荐机构认为：本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益不受损害，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东共同承诺

　　（1）遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定，积极推动丰华股份股权分置改革工作，落实股权分置改革方案，履行法定承诺义务；

　　（2）同意按照丰华股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书对流通股股东进行对价安排；

　　（3）在改革方案实施前，所持有的丰华股份非流通股股份不存在任何质押、担保、冻结或其他权属争议情形；在股权分置改革实施进程中，如因不可抗力导致其所持股份被质押、冻结、托管，将第一时间通知上市公司，并按照中国证监会相关规定予以公告；

　　（4）在股权分置改革过程中，恪守诚信，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用丰华股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为。

　　2、上海久昌实业有限公司承诺

　　（1）对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　（2）如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

　　3、履约能力分析

　　本次股改丰华股份向全体股东每10股转增2.3股，沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份作为对价支付给流通股股东。提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东持有丰华股份70,067,602股，须向流通股股东支付8,807,160股，其他非流通股股东共持有丰华股份33,848,324股，须向流通股股东支付7,785,115股。提出动议的四家非流通股股东同意根据协商意见，向流通股股东支付对价。如果其他非流通股股东均不同意参加本次股权分置改革或者均无法联系，则根据久昌实业的承诺，久昌实业须代为支付7,785,115股。久昌实业现持有丰华股份31,000,000股股份，大于7,785,115股，且不存在抵押、冻结等影响权利行使的状况，具备履行承诺的能力。

　　4、为履行承诺所提供的保证措施安排和风险防范对策

　　（1）代为支付对价的承诺执行保障

　　为履行代替支付对价承诺，上海久昌实业有限公司承诺将在丰华股份协助下，委托中国证券登记结算有限责任公司对其股票办理临时保管，以确保股改方案的顺利实施。

　　（2）延长锁定期承诺执行保证

　　本次股权分置改革方案获相关股东会议批准后，公司董事会将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对非流通股股东所持限售股份进行锁定，锁定期为各自承诺的锁定时间或法定的禁售期。

　　5、承诺事项的违约责任

　　为履行上述承诺，参与支付对价的承诺人分别郑重声明与保证:如发生违反法定及附加承诺的情况，则违约出售或转让所得的款项由丰华股份全额享有。

　　6、承诺人声明

　　各承诺人郑重声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由沿海地产投资（中国）有限公司、上海久昌实业有限公司、上海海港兴嘉物贸有限公司、上海南上海商业房地产有限公司四家非流通股股东共同提出。

　　1、 提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例

　　2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结等情况

　　根据提出股权分置改革动议的非流通股股东出具的《声明》和《承诺函》，截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的四家非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）方案不能获得批准的风险

　　由于本次股权分置改革方案中所涉重大资产重组，需要本公司临时股东大会表决通过后方可实施，且该重大资产重组已构成关联交易，因此需经参加临时股东大会表决的非关联股东所持有效表决权的二分之一以上通过方可生效。

　　由于资本公积金转增股本、重大资产重组暨关联交易是本次股权分置改革方案不可分割的一部分，需要相关股东会议暨临时股东大会将其与股权分置改革方案作为同一事项表决通过后方可实施。做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　根据规定，审议重大资产重组的临时股东大会应早于相关股东会议召开。若临时股东大会否决了公司重大资产重组方案，则相关股东会议将相应取消；若临时股东大会审议通过了公司重大资产重组方案，但相关股东会议否决了股改方案，则将根据法定程序终止重大资产重组方案的实施。相应的本说明书所载方案亦将不能实施，重大资产重组也将无法实施，公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　（二）非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。此外，如果公司非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划，不足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，公司将终止本次股权分置改革。

　　（三）外资股股东股权处置方案需获得相关管理部门批准的风险

　　因参与本次股权分置改革的非流通股股东沿海投资属外资股东，因此其根据股权分置改革方案所做出的股权处置安排尚需得到商务部的批准。

　　（四）股价存在较大幅度波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

　　（一）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

　　丰华股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，丰华股份非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理。丰华股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐丰华股份进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师机构国浩律师集团（上海）事务所认为：

　　丰华股份股权分置改革的有关事宜符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》和《操作指引》的规定，股权分置改革主体资格合法，股权分置改革方案兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，不存在影响丰华股份股权分置改革的重大法律障碍。丰华股份股权分置改革方案尚待相关股东会议的表决通过，因其根据股权分置改革方案所做出的有关外资股权处置安排尚需得到商务部的批准。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十一日