本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海兴业房产股份有限公司于二○○六年八月十一日收到本公司股东佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司“关于上海兴业房产股份有限公司第一次临时股东大会的临时提案”。临时提案原文如下：

　　一、本公司（佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司）于二○○六年七月七日向贵司（上海兴业房产股份有限公司）提交了关于 改选第六届董事会和第五届监事会的议案，要求全面改选董事会和监事会，但根据二○○六年七月二十七日贵司董事会公告的第六届董事会二○○六年第二次会议决议及二○○六年第一次临时股东大会的通知的内容，贵司董事会断章取义，严重歪曲本司的原意，取而代之是对董事会、监事会进行补选，所以公告内容并不完全代表本公司的初衷。鉴于贵司未按照本司的要求进行公告，所以本司决定取消二○○六年七月七日向贵司提交的关于改选第六届董事会和第五届监事会的所有议案，只有在贵司同意全面改选上海兴业房产股份有限公司董事会和监事会的前提下，本司才提名董事、监事候选人人选。

　　二、作为上海兴业房产股份有限公司的第二大股东，理应行使股东权利和承担义务，现根据《公司法》、贵司《公司章程》及《股东大会规则》等相关规定，郑重向贵司董事会提出如下五个临时议案：

　　1、审议提案人受托委托独立中介机构对上海兴业房产股份有限公司第五届董事会董事陈安民、曹光骝、王守平等公司原高管进行离任专项审计的议案。

　　2、审议提案人受托委托独立中介机构对上海兴业房产股份有限公司二○○五年度及二○○六年上半年高管薪酬执行实际情况及信息披露是否一致进行专项审计、核查的议案。

　　3、审议提案人受托委托独立中介机构对上海兴业房产股份有限公司的原股东上海纺织住宅开发总公司等与上市公司之间的关联交易进行专项审计，并尽快成立有现大股东代表参与的清欠工作小组的议案。

　　兴业房产原股东上海纺织住宅开发总公司虽然向ST兴业提供了全部偿还公司欠款的计划，但计划中未提及采用何种方式解决占用资金的方案。今年以来，ST兴业未收到欠款方的还款，并已造成公司一季度亏损。可见公司原股东上海纺织住宅开发总公司欠款缺乏清欠诚意，公司董事会成员并没尽诚信尽责义务，责令公司成立有现各大股东代表参与的清欠工作小组，真正推进清欠工作，切实维护全体股东的利益。

　　4、审议提案人受托委托独立中介机构对目前前十大股东（以本次临时股东大会股权登记日为准）与上市公司是否存在关联交易进行审计的议案。

　　5、要求公司董事会尽快制订高管人员薪酬方案，提交股东大会审议。

　　以上提案敬请贵司董事会提交到二○○六年八月二十三日召开的上海兴业房产股份有限公司二○○六年度第一次临时股东大会审议。

　　上海兴业房产股份有限公司第六届董事会于二○○六年八月十四日上午九时在上海中山南路1088号18楼公司会议室召开临时会议，应出席会议董事六名，实际出席会议董事五名，唐相道董事未出席本次会议。会议就公司股东佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司的临时提案及下半年公司如何加大清欠力度进行了讨论研究,并一致通过以下决议。

　　一、鉴于公司股东佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司在本次临时提案中向本公司董事会提出取消该司二○○六年七月七日提交的“关于改选第六届董事会和第五届监事会的所有议案”，致使本公司董事会增补董事候选人、独立董事候选人和监事候选人发生变化，原定于八月二十三日召开的临时股东大会无法如期进行，董事会决定取消本次临时股东大会。董事会将积极同大股东进行沟通和协商，待召开临时股东大会条件成熟后，再按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规范意见》要求召开股东大会,并另行公告。

　　二、董事会充分讨论和研究了佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司二○○六年八月十一日提交本公司临时股东大会的临时提案。董事会认为：本公司二○○五年度股东大会的所有程序经上海锦天诚律师事务所律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：二○○五年度股东大会符合《公司法》，《公司章程》以及《股东大会规则》等相关规定，合法有效。本公司第六届董事会已合法成立，监事会两名监事已合法当选。本公司已将上述意见于八月八日函告佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司。本公司第六届董事会根据中国证监会上海监管局“沪证监公司字[2006]138号”《关于要求公司对原股东资金占用和违规担保进行责任审计和责任追究的通知》的要求，已于二○○六年七月二十七日作出了对公司第五届董事会唐相道董事长离任及董事会清欠责任进行专项审计、对本公司和原股东上海纺织住宅开发总公司之间的资金占用及担保事宜进行专项审计的决议，并于七月二十八日在《上海证券报》公告。审计范围已涉及公司股东佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司第一、第二、第三和第四项临时议案的相关内容。董事会充分尊重股东意愿，要求审计单位在上述两项专项审计中，进一步细化和完善审计内容。因此，股东佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司提出的第一至第四项临时议案无须再经临时股东大会作为临时提案进行表决。公司董事会将在下一次股东大会上向全体股东就上述事项进行通报。

　　三、鉴于本公司董事会已正式委托经二○○五年度股东大会表决通过的上海立信长江会计师事务所有限公司作为审计单位，为了降低成本、提高效率，董事会认为没有必要再聘请其他中介机构进行审计。由于上述两项审计的范围要进行细化和完善，审计工作原定的时间将顺延。本公司已向上海市第二中级人民法院就原股东上海纺织住宅开发总公司占用本公司资金提起诉讼，法院已正式受理。本公司将依据法院的判决及审计结果予以公告。

　　四、佛山市顺德区网盈电脑科技有限公司第五项议案要求公司董事会尽快制订高管人员薪酬方案。董事会认为：本公司依据《公司法》、《公司章程》的要求已制定了高管人员薪酬方案，目前仍按原方案执行。董事会将视公司实际经营状况进行补充和完善，董事会将执行情况在下次公司股东大会上专项予以通报。

　　五、公司董事会认真分析研究了下半年公司清欠工作的难度。鉴于公司二○○四年度股东大会已同意成立了由股东代表参与的清欠工作小组，董事会热诚欢迎更多的大股东参与公司清欠小组的工作。董事会将指派专人与各股东联系，广泛听取意见，作为今年下半年的清欠工作之一，并希望清欠小组进一步加强工作力度，排除干扰，采用一切措施，全力以赴做好原股东占用资金和解除担保的清欠工作。

　　特此公告。

　　上海兴业房产股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十四日

　　证券编码：600603     证券简称：ST兴业     编号：2006-020

　　上海兴业房产股份有限公司第六届董事会决议及取消二○○六年临时股东大会公告