(上接B34版)

　　五、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况

　　公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，已经建立了相对完善的 股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽 其职，符合《上市公司治理准则》的要 求。公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。

　　公司本次重组不涉及与控股股东及实际控制人之间的关联交易，所以不影响公司与控股股东及其关联企业之间的 “五分开”状况，公司与其控股股东及其关联企业之间仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，公司具有独立经营能力。

　　六、关于公司是否存在大股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明

　　公司不存在大股东及其关联方占用资金和违规担保情况。

　　七、关于友联竹园是否存在被股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明

　　截止2006年5月31日，除友联集团欠友联竹园人民币520,094.63元外，友联竹园不存在其他股东及其关联方占用资金和违规担保情况。

　　对于友联集团欠友联竹园的款项问题，友联集团已出具承诺书，承诺在本次收购股权交割日前清偿全部款项或在支付本次股权转让款时从中扣除以归还上述欠款。

　　八、公司与交易对手方2006年3月1日签署的《股权转让定金协议》履行的决策程序和信息披露义务的说明

　　根据公司2004年第一次临时股东大会审议批准的预收购友联竹园85%股权项目的决议，在该项股权转让事宜获得上海市水务局批准后，公司与上海友联企业（集团）有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年3月1日签订了《股权转让定金协议》。由于有多家上海的大型国企拟收购该部分股权，公司在2004年11月23日与上海友联企业（集团）有限公司、华金信息产业投资有限公司签订的预收购友联竹园85%股权协议的基础上签订该定金协议，约定如果出让方违约将双倍返还3000万元定金，因此定金协议的签订进一步确保了公司对该项股权的收购。

　　该事项公司已于2006年4月21日在《上海证券报》、香港《文汇报》关于“上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的公告”中进行了披露。

　　该股权转让定金协议主要内容是公司支付给友联集团2000万元作为收购 友联竹园的定金，同时2004年11月23日签订的《股权转让预订协议》中公司支付的5988万元预付款中的1000万元转为定金，因此定金总额为3000万元。该协议的签订保证了公司收购友联竹园的顺利进行。

　　九、关于现金流量和偿还到期债务能力的分析以及对本次交易完成后对公司业绩及其收费权质押对持续经营能力的影响的分析

　　关于现金流量分析和偿还到期债务能力分析：

　　友联竹园2005年主营业务收入为116,963,645.20元，经营活动现金流量为77,928,802.45元，偿还债务所支付的现金为109,000,000.00元。经内部测算，假设污水处理价格为不变价格，友联竹园在运营期内每年的主营业务收入约为1.199亿元，根据友联竹园实际情况，通过与友联竹园借款银行沟通，银行已经同意对于友联竹园将于2006年到期的9600万元借款进行展期。根据友联竹园的现金流量测算分析，通过合理安排还款金额，友联竹园自身产生的现金流能够保证其自身债务本息的偿付。同时由于污水处理行业的特性和友联竹园经营的实际情况，其收入和经营现金流量是比较稳定的，随着借款本息的偿还，其偿债能力是逐步提高的，友联竹园项目本身也具有较强的偿还债务的能力。

　　2005年底公司流动比率为4.86，经营活动现金净流量与流动负债的比率为2.35，偿债能力较强。截至2006年5月31日，公司资产总额为397,926,618.67元，流动资产为135,355,855.15元，其中货币资金30,143,687.51元，而公司总负债仅为20,550,481.58元。而公司为收购友联竹园55%股权已经支付了预付款4988万元和定金3000万元，如果完成收购该股权还需支付款项仅为6,305,000元，公司具有较强的支付能力。

　　公司在2006年对阳龙投资增资控股后，阳龙投资截止2006年5月31日帐面货币资金1.19亿元，负债总额仅为790万元，资产负债率为6.6%，本次收购友联竹园需支付款项为47,010,000元，阳龙投资具有较强的支付能力。

　　本次交易完成后对上市公司业绩的影响

　　友联竹园属于BOT项目，鉴于BOT项目的特性，通过财务杠杆效应，随着项目逐步还本付息，该项目的收益率水平是稳步上升的，对于公司投资回报也是逐步上升的，根据联竹园利润测算，2006年-2011年间投资回报水平由4.15%上升到9.24%，2012年以后，该项目投资回报水平在10%以上。

　　如果完成本次重大收购，将大大拓宽公司业务发展空间，成为公司未来业绩增长的重要稳定来源，有效提升公司未来的盈利能力。

　　目前，友联竹园收费权质押情况是

　　（1）友联竹园以向上海市城市排水有限公司的污水处理收费权向中国工商银行外高桥保税区支行办理了收费权质押，并取得短期贷款人民币5600万元，期限为：2005年8月17日至2006年8月16日。

　　（2）友联竹园以污水处理收费权为质押条件，向中国工商银行上海市外高桥保税区支行借入人民币300,000,000.00元的固定资产借款，期限为：2002年9月16日至2015年5月16日。该笔贷款根据借款安排从2007年开始逐步归还本金。

　　（3）该公司以污水处理收费权为质押条件，向中国工商银行上海市外高桥保税区支行借入人民币40,000,000.00元的长期借款（借款合同载明的最高借款额为100,000,000元，已提款40,000,000.00元），期限为：2003年10月20日－2006年10月29日。

　　由于污水处理行业的特性，其项目建成后有稳定的现金流入，所以在项目建设时通常的操作是，注册资本30%-35%，其余建设资金以收费权质押的方式取得项目建设贷款，项目建成后逐期归还贷款，因此收费权质押进行项目贷款是污水处理行业项目建设的普遍特点。

　　本次交易完成后，由于上述第（1）笔和第（3）笔质押贷款即将到期，根据安排，拟对该两笔贷款进行展期。根据友联竹园现金流量测算表测算，友联竹园项目本身可以偿还质押贷款，公司收购友联竹园后，其收费权质押不会对公司未来持续经营产生任何不利影响。

　　十、对污水处理服务协议价的合理性进行量化分析以及在商业运营期内服务费协议价的变动趋势进行预测的分析

　　污水处理服务协议价格是根据友联竹园项目污水处理的相关成本费用、财务费用以及合理的投资回报水平来确定的，通过2004年8月正式商业运营的实际情况分析和对整个商业运营期的测算，在该污水处理服务协议价水平下，友联竹园项目能够按期归还项目借款本息并具有较高的投资回报水平。如果以实际运营数据为参照对整个商业运营期测算，友联竹园项目的内含报酬率在10%以上，投资回报率方面，2006年-2011年间投资回报水平由4.15%上升到9.24%，2012年以后，投资回报水平在10%以上，因此经济上该项目是可行的，该污水处理服务协议价格是比较合理的。

　　根据该项目《排水服务协议》中附件《服务费的计算》，该污水处理服务协议价格将每三年根据相关价格指数和平均工资水平进行调整，按目前工资水平和物价指数的上升趋势，该污水处理服务费协议价格也是上升的趋势。

　　十一、本次收购完成后公司对友联竹园的实际控制权情况及后续的安排计划

　　公司在收购友联竹园后将进行如下安排：

　　1、改组友联竹园董事会：在现有的5名董事中，拟保留经营层中一名董事（现任总经理），其余四名董事，由本公司委派三名，阳龙投资委派一名。

　　2、更换新一届董事长为友联竹园的法定代表人。董事长由本公司委派的董事中产生。

　　3、向友联竹园委派财务总监，全面监控其财务经营情况。

　　通过上述安排，公司将掌握友联竹园的控制权。

　　公司在收购友联竹园后，将继续留用其现有的技术骨干人员和员工，这样一方面保持了生产经营的稳定，有利于友联竹园的管理运营；同时也储备了相关专业技术人员，提升了核心竞争力。

　　十二、友联竹园二期工程建设对公司的影响分析

　　1、 目前关于竹园二期的相关现状：

　　（1）据上海市政府的上海水环境长期改造规划设想，政府拟将友联竹园所在区域污水处理水质，从目前一级加强处理提高到GB18918—二级。但是目前该二期项目的投资规模、建设方式均无定论。因此，目前还没有任何正式文件和相应的参数，能够作为对外披露的依据。

　　（2）同时，上海的相关水务管理部门提出，为进一步贯彻市场化要求，体现公正、透明的BOT项目的操作原则，拟将上述二期建设项目单独划出，面向市场实施公开招投标。公司届时将根据该项目的招投标条件，进行充分的可行性分析后，按照公司可以接受的投资回报水平，在项目投资回报率满足公司要求（通过项目投资总额和污水处理价格的设定来保证）的前提下制作标书，并按照公司的决策程序，报请公司董事会和股东大会等相关决策机构审议批准后，参与该项目的招投标和建设。应该说，我司在地理位置、配套工程、管理水平和人力资源方面是出于比较有利的市场竞争地位。

　　2、如果按照上述条件，公司若能中标，根据公司按一期情况初步设想，二期建设项目总投资预计为8亿元人民币，该项目对公司的相关影响如下：

　　（1）资金筹措：按照BOT项目常规做法，需要自有资金30%（即2.4亿元），按照目前公司占竹园项目公司55%股权比例，公司在二期建设中需要对竹园项目公司增资1.32亿元，目前股份公司银行贷款500万元，资产负债率5%，届时股份公司资产负债率在48%左右，资产负债率比目前提高，属于行业正常的资产负债水平，届时公司总资产在7亿元左右。公司控股公司阳龙公司30%的股权比例在二期建设中需要对竹园项目公司增资0.72亿元，目前阳龙公司没有银行贷款，届时阳龙公司资产负债率在15%左右。所以公司有能力和控股的阳龙公司独自参与二期项目的投标和建设。

　　如果公司引进战略投资者共同参与该项目的建设，在保证公司控股权的前提下与战略投资者共同投资二期项目的建设。假设战略投资者在二期建设中出资1.5亿元，股份公司只需要出资9000万元，阳龙公司不需要增资。届时股份公司资产负债率在40%左右，比目前公司5%的资产负债率提高，但属于行业正常水平。阳龙公司资产负债率为0。战略投资者占竹园项目公司的股权比例约45%。股份公司和控股的阳龙公司的股权比例合计为55%。

　　（2）项目的偿债能力：它是政府设定公益类BOT项目标书的基本保证条件，也是公司参与该项目投资的前提条件。一般的操作方法是：银行根据项目的偿债能力保证提供贷款的承诺函是标书的组成部分。因此如果公司中标，项目的偿债能力是事先经过银行核定的，是有保证的。

　　（3）对公司经营业绩的影响：根据我国政府相关规定，污水处理BOT项目标书的设定，对投资回报是有政策保证的。公司的优势可以提高这一行业性的较高回报水平。同时，公司的投标文件会充分考虑合理的投资回报水平，并经相应决策程序审核批准。所以一旦中标，上述投资回报经特许经营合同受到法律保障。所以对公司的经营业绩是有积极影响的，符合公司的长远发展利益。

　　（4）以上是完全考虑通过银行借款的方式融资，根据公司的信用等级和股东背景，并考虑现阶段公司的发展和资本市场的状况，公司一方面可以取得银行优惠利率项目贷款（项目贷款的银行基准贷款利率最多约可下浮10%），从而降低对项目有着敏感影响的财务费用，提高收购项目的投资回报水平，另一方面将来可以考虑利用多种融资模式，进一步改善公司的资产负债结构和有效降低资金成本，利用财务杠杆效应，进一步提升公司的盈利能力。

　　第九节 有关各方关于本次重大资产购买的意见

　　一、独立董事对本次收购的意见

　　本公司三位独立董事对本次资产购买发表了独立意见，认为：

　　阳晨B股协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的15%竹园股份，华金信息产业投资有限公司所持有的40%竹园股份，阳龙投资协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的30%竹园股份，共计收购85%的竹园股份，符合本公司自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。

　　二、监事会对本次收购的意见

　　本次收购竹园公司股份,完全符合本公司主业发展的战略规划，将突破制约公司主业发展的瓶颈，迅速扩大业务规模及经营地域，提升公司在上海污水处理市场的地位，强化公司的核心竞争能力，有利于增强公司盈利能力。通过本次收购，将使公司主业更加突出，为公司未来主营业务的发展拓展更加广阔的空间，有利于公司的长远发展。本次收购，符合本公司自身发展的要求，有利于全体股东的利益。

　　三、独立财务顾问对本次收购的意见

　　本公司聘请了国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，国泰君安证券股份有限公司对本次收购的总体评价意见为：

　　“阳晨B股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合阳晨B股及其全体股东整体长远利益，同时进一步拓展和强化了公司的主营业务，有利于公司的长远发展。”

　　四、法律顾问对本次收购的意见

　　本公司聘请了国浩律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书，国浩律师事务所对本次的结论意见为：

　　经本所律师审查，阳晨本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求；阳晨在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作，法律手续是完备的；本次重大资产购买完成以后，阳晨仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务；本所未发现其他可能对本次重大资产购买构成影响的问题。在阳晨及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的重大资产购买行为完成不存在法律障碍。

　　第十节 备查文件

　　1、本次重大资产购买的《股权转让协议》

　　2、上海立信长江会计师事务所关于友联竹园2005年度会计报表的审计报告

　　3、上海立信长江会计师事务所关阳晨B股2006年度、2007年盈利预测的《审核报告》

　　4、阳晨B股2003-2005年度会计报表及审计报告

　　5、上海阳龙投资咨询有限公司2003-2005年度会计报表及审计报告

　　6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]）

　　7、阳晨B股第四届董事会第四次决议

　　8、阳晨B股第四届监事会第三次决议

　　9、阳晨B股独立董事对本次重大资产购买的独立意见

　　10、国浩律师事务所关于阳晨B股重大资产购买的《法律意见书》

　　11、国泰君安证券股份有限公司关于阳晨B股重大资产购买的《独立财务顾问报告》

　　12、上海市水务局与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签订的《特许权协议》（协议编号：01100871）

　　13、上海市城市排水有限公司和上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签署的《排水服务协议》（协议编号：01100871）

　　14、公司与友联集团、华金信息2004年11月23日签订的《股权转让预订协议》及补充协议

　　15、公司与友联集团、华金信息2006年3月1日签订的《股权转让定金协议》

　　16、中国工商银行上海外高桥支行关于友联竹园贷款展期的函

　　17、友联竹园关于股权转让的股东会决议

　　18、友联竹园利润测算表

　　19、友联竹园现金流量测算表

　　20、上海竹园第一污水处理建设工程施工总承包合同协议条款

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：

　　1、上海阳晨投资股份有限公司

　　地 址：上海市徐家汇路555号10楼C座

　　电 话：021-63901001

　　联系人：仲辉

　　2、国泰君安证券股份有限公司

　　地 址：上海市延平路135号

　　电 话：021-68580818

　　联系人：叶可、张建华

　　3、报纸：上海证券报、香港《文汇报》

　　4、网址 http：//www.sse.com.cn