证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2006-038 浙江苏泊尔股份有限公司
董事会第二届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江 苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议，于2006年8月14日8：30在索菲特杭州西湖大酒店二楼西湖厅召开。本公司于2006年8月10日分别以邮件和传真方式向全体董事发出了会议通知，本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事张东立先生因其他公事不能亲自出席，委托独立董事卢建平先生代为投票表决，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长苏显泽先生主持，会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：
一、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于签订《战略投资框架协议》的议案。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，公司董事会同意法国炊具制造和销售商SEB S.A通过其全资子公司SEB INTERNATIONALE S.A.S. 对公司进行战略投资，为此公司董事会同意公司与SEB INTERNATIONALE S.A.S.、公司控股股东苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽签署《战略投资框架协议》。
二、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《SEB INTERNATIONALE S.A.S.通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案。
鉴于SEB INTERNATIONALE S.A.S.在《战略投资框架协议》中承诺在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，且由此承继并履行苏泊尔集团、苏增福、苏显泽在公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺，公司董事会同意SEB S.A通过其全资子公司SEB INTERNATIONALE S.A.S.以协议转让方式对公司进行战略投资，具体如下：
协议受让公司股东苏泊尔集团有限公司持有的本公司股份17,103,307股、苏增福持有的本公司股份7,466,761股、苏显泽持有的本公司股份750,048股，合计25,320,116股。
三、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《SEB INTERNATIONALE S.A.S.通过定向非公开发行方式对公司进行战略投资》的议案。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《战略投资框架协议》的规定，公司董事会同意向SEB INTERNATIONALE S.A.S.非公开发行40,000,000股本公司股份，增发后公司的总股本将增加到216,020,000股。
完成上述战略投资后，SEB INTERNATIONALE S.A.S.将持有本公司股份65,320,116股，占增发后公司总股本的30.24％。
董事会理解，根据《中华人民共和国证券法》及相关法规的规定，SEB INTERNATIONALE S.A.S.进行上述战略投资将触发要约收购义务。
董事会知悉，SEB INTERNATIONALE S.A.S.将依法履行要约收购义务，向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66,452,084股；如要约全部完成，SEB INTERNATIONALE S.A.S.届时将持有本公司股份131,772,200股，占增发后公司总股本的61％，成为公司控股股东。
四、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《由SEB INTERNATIONALE S.A.S.承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案。
鉴于SEB INTERNATIONALE S.A.S.在战略投资完成后将成为公司的控股股东，且其已承诺本次战略投资所取得的股份在2010年8月8日前不转让或以任何方式出让、出售其本次战略投资所取得的全部股份，董事会同意由其承继并履行苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽在公司股权分置改革中所作出的持股限售承诺。
五、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司向SEB INTERNATIONALE S.A.S.定向非公开发行股票的方案》的议案。
1、发行股票的种类和面值（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行采用非公开发行方式。
3、发行数量（7票同意，0票反对，0票弃权）
发行数量为4,000万股。
4、发行对象（7票同意，0票反对，0票弃权）
发行对象仅为SEB INTERNATIONALE S.A.S.。
5、锁定期安排及上市地点（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份，在2010年8月8日前不得转让；在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
6、发行价格（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行价格为人民币18元。
7、募集资金用途（7票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行募集资金计划投入以下项目：
（1）绍兴电器生产基地项目，投资概算4.5亿元人民币；
（2）武汉炊具生产基地二期项目，投资概算1.5亿元人民币；
（3）越南炊具生产基地项目，投资概算1500万美元。
8、未分配利润的安排（7票同意，0票反对，0票弃权）
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存的未分配利润。
9、本次发行股东大会决议有效期限（7票同意，0票反对，0票弃权）
有效期为自股东大会审议通过本次发行议案之日起1年。
10、授权董事会办理本次发行具体事宜（7票同意，0票反对，0票弃权）
提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记、办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜。
六、苏增福、苏显泽作为关联董事进行了回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；
董事会认为本次募集资金拟投资项目符合公司发展战略，具有可行性，有关项目情况说明如下：
（1）绍兴电器生产基地项目
项目实施方式：征地450亩新建项目
项目选址：浙江省绍兴袍江工业区
项目投资概算：4.5亿元人民币
所需投入的募集资金：4.5亿元人民币
项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期30个月，本项目预计2009年底建成，达产后预期销售额达30亿元人民币，净利润约1.8亿元人民币。
（2）武汉炊具生产基地二期项目
项目实施方式：征地200亩扩建项目
项目选址：武汉市汉阳区黄金口工业区
项目投资概算：1.5亿元人民币
所需投入的募集资金：1.5亿元人民币
项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期18个月，本项目预计2008年一季度建成，达产后预计各类炊具销售额6亿元人民币，净利润约4200万元人民币。
(3)越南炊具生产基地建设项目
项目实施方式：征地100亩新建项目
项目选址：越南
项目投资概算：1500万美元
所需投入的募集资金：1500万美元
项目预期产生效益，产生效益的时间：建设周期18个月，预计2008年中期初步建成，达产后预计各类炊具销售额1亿美元，净利润约600万美元。项目计划为东南亚核心市场提供炊具产品。
公司董事会将提请股东大会授权董事会根据实际募集资金量、上述项目申请批准情况对投资项目进行调整。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《前次募集资金使用情况的说明》的议案；
《前次募集资金使用情况说明》详见今日巨潮网。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《公司章程修改草案》的议案；
详见附件《公司章程修正案》。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《召开公司2006年度第三次临时股东大会》的议案；
浙江苏泊尔股份有限公司 董事会
2006年8月16日
附件：章程修正案
证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2006-039
浙江苏泊尔股份有限公司
董事会关于召开公司2006年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议决定召开公司2006 年第三次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、会议召开事项
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2006年8月31日下午14：00
（2）网络投票时间：2006 年8月30日—2006 年8 月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年8月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2006年8月30日15：00至2006年8月31日15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：浙江杭州高新技术产业区滨安路501号 三楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2006 年8 月23 日
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2006 年8 月25 日就本次临时股东大会发布提示性公告。
8、会议出席对象：
（1）凡2006 年8月23日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于签订战略投资框架协议》的议案。
2、审议《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S 通过协议转让方式对公司进行战略投资》的议案。
3、审议《关于SEB INTERNATIONLE S.A.S 通过非公开定向发行方式对公司进行战略投资》的议案；
4、审议《关于由SEB INTERNATIONLE S.A.S承继并履行公司原非流通股股东苏泊尔集团有限公司、苏增福、苏显泽持股限售承诺》的议案；
5、审议《关于公司向SEB INTERNATIONLE S.A.S非公开定向发行股票的方案》的议案，
6、审议《关于本次非公开定向发行募集资金项目可行性研究报告》的议案；
7、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；
8、审议《关于公司章程修改草案》的议案；
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避。
三、现场会议登记事项
1、登记时间：2006年8月28日、29日上午8:30—12:00，下午13:30—17：00；
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：公司董事会秘书办公室
4、通讯地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号 证券部
5、邮编：310052；
6、联系电话：0571-86858778，传真号码：0571-86858678。
7、联系人：叶继德 廖莉华。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年8月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所的网络投票系统参加本次股东大会网络投票。
（3）深市股东投票代码：362032；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为789032。投票简称为“苏泊投票”。
（4）股东投票的具体程序
① 买卖方向为买入；
② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
a) 整体表决
注：“总议案”是指本次股东大会需要表决的八项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
b) 分开表决
③ 在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
申报成功次日“服务密码”即可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年8 月30日15:00 至2006年8 月31 日15:00 期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
浙江苏泊尔股份有限公司 董事会
2006 年8 月16 日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江苏泊尔股份有限公司2006 年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2006 年 月 日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2006-
浙江苏泊尔股份有限公司、
苏泊尔集团有限公司、苏增福、
苏显泽与SEB国际股份有限公司签定
《战略投资框架协议》暨重大事项公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本公司于二OO六年八月十四日经公司董事会批准与以下各方签署《战略投资框架协议》（“框架协议”）：
1. SEB国际股份有限公司(SEB INTERNATIONALE S.A.S.，以下简称“SEB”) ，一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，法定地址在法国les 4M, Chemin du Petit Bois, 69134 Ecully (Rh?ne)（以下简称“SEB”）。SEB 系SEB股份有限公司 (SEB S.A.)的一家全资子公司，SEB股份有限公司是一家在巴黎证券交易市场上市的、在电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，通过其众多国际或地区品牌，如TEFAL、Moulinex、Rowena、或Krups在全球多个国家开展经营活动;
2. 苏泊尔集团有限公司，一家法定地址位于中华人民共和国浙江省玉环大麦屿经济开发区的中国公司（以下简称“苏泊尔集团”）， 本公司控股股东；
3. 苏增福先生，拥有中国国籍的自然人，住址在中华人民共和国浙江省玉环县珠港镇陈屿西居，本公司股东， 苏泊尔集团董事长；及
4. 苏显泽先生，拥有中国国籍的自然人，住址在中华人民共和国浙江省玉环县珠港镇陈屿西居，本公司董事长。
苏增福先生和苏显泽先生以下统称“个人卖方”。
二、框架协议目的
本框架协议的目的在于：(i)对SEB、苏泊尔集团、个人卖方和本公司之间协商一致的SEB战略投资方式作出说明，根据该战略投资，SEB将从苏泊尔集团和个人卖方协议受让，并通过定向发行新股和部分要约，取得本公司 至多61%的股份，(ii)概要说明各方就本公司管理机构的调整和本公司的业务发展，以及（iii）避免同业竞争的安排达成一致的主要原则。
SEB股份有限公司同意并已经为SEB履行其对本公司的战略投资及其本框架协议项下的义务及责任，向苏泊尔集团、个人卖方和本公司提供承担连带保证责任的履约担保函。
三、各方实施战略投资的目的
1. 各方签署本框架协议和执行本战略投资的目的在于：在平等互利的基础上，为了本公司全体股东（包括各方）的利益，通过SEB和本公司的协同（主要是向本公司进行大量的OEM合同的转让，并结合SEB实施的技术转让和技术合作），以及通过向本公司制造的产品开放SEB的国际销售网络，从而将本公司发展成为一家在厨房用电器和炊具经营业务领域居于领先地位的集团公司。
2. 各方明确，SEB 实施战略投资，可使SEB：
(a)通过协议转让股份、认购新股和部分要约，在交割时持有本公司中至多61%的股份和表决权，并
(b)推荐4名非独立董事人选并使其推荐的该等人选当选为本公司六（6）名非独立董事中的四（4）名非独立董事，推荐2名独立董事人选并使其推荐的该等人选当选为该董事会中三（3）名独立董事中的两（2）名独立董事。
3. 战略投资实施的组成部分
应通过以下三个部分实施战略投资：
(a)股份转让
SEB同意根据在本协议签署之日签署的、作为本协议附录的股份转让协议的规定，按照股份价格购买苏泊尔集团和个人卖方合共持有的本公司的25,320,116股股份（相当于本公司现有总股本的14.38 %）（“股份转让”）。
(b)定向发行新股
在本协议签署之日，本公司董事会批准本公司向SEB定向发行数量为40,000,000股的新股，将全部由SEB根据作为本协议的定向发行合同的规定在交割日按照股份价格认购并由SEB全额向本公司支付（“定向发行新股”）。
SEB在经过股份转让和定向发行新股后，累计持有本公司定向发行新股后总股本中30.24 %的股份。
(c)部分要约
鉴于股份转让和定向发行新股将使SEB持有本公司 65,320,116股的股数，已超过了本公司总股本30%的股份和表决权，根据中国证券法和相关法规，SEB应发出要约。因此SEB决定发出一份部分要约，以收购本公司 66,452,084股股份（占本公司战略投资完成后总股本的 30.76%），并按股份价格购买（“部分要约”）。
据此，在交割时且在SEB对本公司全体股东持有的股份发出部分要约后，SEB应按照股份价格向该等股东购买至多66,452,084股的股份，至多占本公司战略投资完成后总股本的30.76%。
经过实现上述三个组成部分后，SEB应持有不超过131,772,200股的股份，约占本公司通过定向发行新股稀释后总股本和表决权（216,020,000股）的61%。
SEB同意承继履行及遵守苏泊尔集团和个人卖方于2005年8月8日非流通股股权分置改革方案中向其他股东作出的持股限售承诺。
鉴于2006年7月18日根据股东大会决议向本公司主要管理人员授予的总数为6,000,000的股份的股票期权方案，且由于该方案反稀释条款的规定，该方案项下的股份数量将增加至7,363,481，本公司股票总数相应地稀释至总计223,383,481股，则SEB在本公司稀释后总股本中的比例可能降至58.99%。
若部分要约期限届满之日向SEB预受部分要约的本公司的股份少于48,605,459股，则部分要约不生效，SEB应有权终止本协议、股份转让和定向发行新股且该终止不构成对本协议、股份转让协议、定向发行合同及SEB在部分要约项下所作承诺的违反。但SEB可选择继续执行股份转让和定向发行新股，但相关合作条件应作相应修改。
四、股份价格
对于根据股份转让协议转让的每股股份，根据定向发行新股发行的每股股份和/或根据部分要约购买的每股股份，该价格均为18元人民币（“股份价格”）。
如出现竞争要约，SEB可自主决定调高部分要约收购价格或完善部分要约的其他条件。
五、关于锁定期的承诺
SEB声明其有意长期持有本公司的股份并发展本公司的业务及其品牌。
在2010年8月8日之前，SEB承诺不转让或以任何其他方式出让、出售其持有的本公司的股份，且由此遵守及履行由其承继的苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方的持股限售承诺。
在自交割日起的三年期间内，SEB承诺不做出任何可能导致本公司退市或致使本公司丧失上市资格的任何决定或行为。
在自交割日起的十年期间内，SEB进一步承诺至少保留本公司现有或任何未来总股本的25%。
六、SEB集团的总体协作
各方承认，收购过渡期（即自本框架协议签订之日起至SEB提供战略投资购买的本公司股份全部完成过户之日止的期间）结束以后，SEB应向本公司按一定条件提供商标许可、技术许可、技术协助和管理经验，以提高本公司的生产、营销和分销能力。
SEB应责成其关联方越来越多地将其有关炊具和厨房用电器产品的OEM合同安排转让给本公司。
七、避免同业竞争的安排
SEB或其任何关联方将不在中国境内以任何方式直接或间接设立任何可能直接或间接与本公司的炊具和厨房用电器产品业务构成竞争或潜在竞争的公司或任何其他实体
任何属于SEB及其关联方品牌的炊具及厨房用电器产品在中国境内的销售，均需通过并在本公司或其商业关联方、分销商或代理的控制和监督下进行。
应组织本公司的出口业务，以便尽最大可能协同本公司已经通过其自身实现的业绩以及SEB的国际营销能力和资源。在SEB设有商业关联方或独家分销商或代理的国家，应在该等关联方、分销商或代理的控制和监督下进行销售。
本公司应有权与SEB集团的销售公司就苏泊尔品牌产品在中国境外的营销签订出口分销协议。
八、协议生效
本框架协议应在下述批准的最后一项取得之日生效：
1. 本公司董事会和股东大会批准本框架协议、定向发行新股、股份转让协议、SEB承继苏泊尔集团持股限售承诺和个人卖方持股限售承诺以及章程修改；
2. 中国商务部对战略投资的原则批复；且
3. 中国证监会对定向发行新股的核准且对部分要约收购报告表示无异议。
该日期同时应为股份转让协议和定向发行新股合同的生效之日，
九、备查文件：《战略投资框架协议》
特此公告
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二OO六年八月十六日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2006-
浙江苏泊尔股份有限公司
要约收购报告书(摘要)
收购人：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois,69134 ECULLY Cedex, France
要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日
财务顾问:
特别风险提示
本次要约收购的预定收购股份数量为66,452,084股。
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本次要约报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受，投资者将会承担因上述生效条件没有得到满足而出现的苏泊尔股票挂牌交易价格波动的风险，投资者可能遭受重大的投资损失。
同时，苏泊尔集团已在由收购人、苏泊尔集团、浙江苏泊尔股份有限公司、苏增福、苏显泽签署的《战略投资框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
声 明
1. 收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本要约收购报告书摘要。
2. 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在苏泊尔拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在苏泊尔拥有权益。
3. 收购人签署本要约收购报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4. 本次要约收购是根据本要约收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中摘要列载的信息和对本要约收购报告摘要做出任何解释或者说明。
5. 本次要约收购为SEB国际股份有限公司对浙江苏泊尔股份有限公司战略投资方案的一部分，该战略投资方案还包括收购人协议收购苏泊尔集团、苏增福和苏显泽持有的苏泊尔股份，以及苏泊尔向收购人定向发行股份两部分内容。上述战略投资方案需经苏泊尔股东大会表决通过，且需取得相关国家主管部门的批准或核准，若未能获得通过或批准，则本次要约收购自始不生效。
6. 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有相当的不确定性。
7. 如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
8. 收购人董事长保证本要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 本次要约收购主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
股本结构：
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
三、收购人关于要约收购的决定
根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
五、本次要约收购的生效条件
本次要约收购的生效条件为：在要约期内最后一个交易日15:00 时，登记公司临时保管的预受要约的苏泊尔股票申报数量高于或等于48,605,459股。本报告约定的要约期届满时，如果上述生效条件没有得到满足，则本次要约收购自始不生效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
同时，苏泊尔集团已于《框架协议》中做出承诺，在获得相关批准的前提下，苏泊尔集团持有的53,556,048股苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。
六、收购人在未来12个月内继续增持苏泊尔股份的计划
本次收购人对苏泊尔股票的要约收购为收购人对苏泊尔战略投资计划的一部分，该战略投资计划的另外两项内容为：
(1)苏泊尔集团及苏增福、苏显泽向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股。
上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例为52.74%至61.00%。
本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位。
七、要约收购股份的相关情况
要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量且高于或等于48,605,459股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；预受要约股份的数量超过收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。
八、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高资金总额为1,196,137,512元人民币，收购人已经将23,500万港元存入登记公司指定的银行账户中，登记公司出具了《收款证明》，剩余80%部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。
九、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天，即从本次要约收购报告书公告之日次日起至第30日。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所
财务顾问：国信证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：戴丽君、郭晓光、国磊峰、王平
电话：(021)68865815
律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
联系人：秦悦民、陈巍
电话: (021)68818100
十一、要约收购报告书摘要签署日期：二〇〇六年八月十四日
第二节 收购人的基本情况
一、 收购人简介
收购人名称：SEB Internationale S.A.S. (SEB国际股份有限公司)
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise
注册地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
办公地点：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司
经营范围：在所有法国及外国企业（不论其经营目的）参股，即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购，以及此等证券或票据的让与，与此等参股相关的所有金融操作，购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务，以及广而言之，所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作，尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
二、与收购人相关的产权及控制关系
(一)收购人控股股东情况简介
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
控股股东名称：SEB S.A. (SEB股份有限公司)
法定代表人：Thierry de La Tour d’Artaise
注册地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh?ne), France
办公地点：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh?ne), France
注册资本：50,940,120欧元
注册号码：300 349 636 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司(上市)(按法国公司法组建)
经营范围：控股，在所有公司参股和管理。
经营期限：99年(自1973年开始)
通讯地址：Chemin du Petit-Bois, 69130 Ecully (Rh?ne), France
电话：(+33) (0)4 72 18 18 18
传真：(+33) (0)4 72 18 16 55
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史，成立于1857年，1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、 Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌，在不粘锅，厨房用电器，熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品，业务遍布全球50多个国家和地区，在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
(二)产权关系
SEB集团已发行的股份总数为16,980,040股，实际控制人为公司创始人家族(Founder Group)。创始人家族目前共包括228人，通过其所组建的FéDéRACTIVE及VENELLE INVESTISSEMENT两家公司持有的方式或直接持有的方式，持有SEB集团7,341,826股股份，约占SEB集团总股本的43.24%，SEB集团员工持有SEB集团约4.19%的股份，SEB集团库存股票约占其总股本的4.41%，其他投资者持有约48.16%的股份。
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系结构图如下
三、收购人业务及财务情况说明
收购人的主要业务为对各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。
收购人最近三年的财务状况如下：
收购人目前在中国境内拥有两家全资子公司：上海赛博电器有限公司及赛博贸易（上海）有限公司，其业务经营情况如下：
1. 上海SEB
上海SEB是一家外商独资企业，位于上海莘庄工业区。上海SEB生产蒸汽熨斗、蒸锅、水壶以及吸尘器，主要出口至收购人的关联公司。2005年，上海SEB的销售额约为3.27亿元人民币。
2. SEB贸易
SEB贸易位于上海外高桥保税区。主要经营与收购人关联公司有关的进出口业务。2005年，SEB贸易的销售额约为0.28亿元人民币。
2005年，收购人及其关联公司在中国境内的销售额约为0.77亿元人民币，主要通过代理商和批发商销售上海SEB的产品。
四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
(一)收购人高级管理人员
(二)收购人控股股东高级管理人员
最近五年之内，上述人员未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本要约收购报告书出具之日，收购人未持有或控制其他中国境内、外上市公司5%以上的股份，亦未持有中国境内、外银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的股份。
第三节 要约收购目的
(一)本次要约收购的目的
1. 收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资，不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
2. 收购人本次战略投资的目的是获得苏泊尔的控制权，除本次要约收购外，该战略投资计划还包括另外两项内容：
(1)苏泊尔集团、苏增福及苏显泽向收购人协议转让25,320,116股苏泊尔股份。
(2)苏泊尔向收购人非公开发行40,000,000股普通股。
本次定向发行及协议收购将导致收购人持有苏泊尔公司股份增至65,320,116股，占苏泊尔总股本的比例上升至30.24%，触发要约收购义务。
上述协议转让、定向发行及本次要约收购全部完成后，收购人将持有苏泊尔公司股份113,925,575股至131,772,200股，占苏泊尔定向发行后总股本的比例约为52.74%至61.00%。
3. 本次战略投资不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。
4. 收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份，在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
(二)本次要约收购的决定
根据收购人股东SEB集团2006年8月10日董事会决议及收购人董事长之决定，决定收购人以要约方式收购苏泊尔不低于48,605,459股、不高于66,452,084股股份。
第四节 专业机构结论性意见
一、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见
国信证券已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问报告。
1. 对合法性及合规性发表的意见
作为收购人聘请的财务顾问，国信证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。”
2. 对履约能力发表的意见
国信证券对收购人履约能力发表如下意见：
“收购人提供了所有必备证明文件，收购人具备本次要约收购的主体资格，具备收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关义务的能力，不存在不良诚信记录。”
二、收购人聘请的律师发表的意见
通力律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为, 收购人为本次要约收购出具的《报告书》之内容真实、准确、完整, 未发现《报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
特此公告。
SEB国际股份有限公司
二〇〇六年八月十六日