———国信证券副总裁张桂庆就SEB国际战略投资苏泊尔答记者问

　　□本报记者　赵旭

　　近日，法国SEB国际股份有限公司拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式对浙江苏泊尔股份有限公司（002032）进行跨国战略投资，这也是我国证券市场涉及部分要约收购的第一起案例。为了使投资者进一步了解本次战略投资的详细情况，本报记者对SEB国际的财务顾问,国信证券副总裁张桂庆先生进行了专访。

　　记者：请您介绍一下本次收购的主要内容和特点。

　　张桂庆：先解释一下，本次SEB国际对苏泊尔进行战略投资，并不是单纯的收购行为，而是建立在双方协商一致基础上的一种战略合作。本次战略投资完成后，苏泊尔的商标品牌将继续使用，苏泊尔的管理团队和公司架构也不会进行大规模的调整，苏泊尔还可以通过引入SEB先进的技术和管理水平，提升其在中国乃至国际市场的份额，大幅提升其综合竞争力；而SEB国际则通过对苏泊尔这样优质上市公司的战略投资，成功地进入中国市场，可以极大地促进其实现全球发展战略。此外，通过定向发行，苏泊尔得到了企业发展所需的资金；通过协议转让，创业股东获得了合理的创业回报；通过部分要约收购，极大地保障了苏泊尔全体股东，特别是中小股东的利益。因此，这种战略合作能够实现“双赢”乃至“多赢”。

　　记者:我们注意到SEB国际对苏泊尔进行的市场化战略投资，是在我国证券市场股权分置改革取得阶段性成果之后进行的，请您谈谈股改对本次战略投资的意义。

　　张桂庆：确实如此，中国证券市场股权分置改革的顺利推进是本次SEB国际对苏泊尔战略投资得以实现的前提条件。本次SEB国际能够对苏泊尔进行战略投资，完全得益于股权分置改革的顺利推进。众所周知，股改前我国证券市场由于存在股权分置的重大制度性缺陷，市场定价机制是扭曲的，通过市场机制实现上市公司的资源优化配置无从谈起，中小股东利益也得不到根本性的保障。

　　(下转B2)

　　□本报记者 岳敬飞

　　中小板上市公司苏泊尔，将成为中国股市历史上首家收购人选择部分要约收购的公司。

　　今日，苏泊尔公告称，苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽与法国SEB国际股份有限公司（下称“SEB”）签定了《战略投资框架协议》。该协议规定：SEB拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式，对苏泊尔进行跨国战略投资，由此成为我国证券市场采用部分要约收购的首个案例。

　　此前，新《证券法》和《上市公司收购管理办法》对上市公司收购制度作出了重大调整，首次允许收购人通过主动的部分要约方式取得公司控制权，大大降低了上市公司收购成本。

　　公告显示，SEB完成上述收购三步曲，其将持有苏泊尔总股本的61％，从而控股苏泊尔。具体而言，第一步，协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔股份17103307股、苏增福持有的苏泊尔股份7466761股、苏显泽持有的苏泊尔股份750048股，合计25320116股。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。第二步，苏泊尔董事会已同意向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本将增加到216020000股，SEB将持有苏泊尔股份65320116股，占增发后公司总股本的30.24％。第三步，鉴于SEB上述战略投资将触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66452084股；如该部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔131772200股，占增发后苏泊尔总股本的61％，成为公司控股股东。

　　尤为重要的是，本次战略投资中的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价，都是18元/股。该价格高于苏泊尔16.34元/股的历史最高价。

　　此外，SEB承诺：在2010年8月8日之前，将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份，并且在本次战略投资完成后的10年期间内，将至少保留苏泊尔现有或任何未来总股本的25%。SEB系SEB集团的一家全资子公司。