河南平高电气股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2郑跃文董事因出国未能出席，委托范小清董事代为表决；张万欣董事 因出国未能出席，委托任晓剑董事代为表决；独立董事刘韧，因有事请假未能出席，全权委托独立董事陈克林代为表决并就相关事项发表独立意见。。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人韩海林，主管会计工作负责人张浩义及会计机构负责人（会计主管人员）李慧平声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
§5 管理层讨论与分析
2006年上半年，公司仍呈现较快发展态势，继续围绕“集中优势资源和精力做强主业”的指导思想，着手清理、整顿了投资控股的、长期以来经营不理想的子公司：对公司控股60%的平顶山平高安川开关电器有限公司管理层以及发展思路进行了大的调整；转让了所持北京平高华清科技有限公司65%的全部股权，收回了原投资；下一步还将对所持平顶山平高铸造有限公司75%的全部股权进行转让处置；对其他子公司进行了公司内部审计，进一步理顺核算体系。
公司报告期全力以赴备战特高压项目，全程参与特高压相关会议和技术评审、答疑，公司“特高压封闭电器产品研制及产业化”通过了由国家电网公司、中国机械企业联合会、省发改委、省科技厅、省财政厅、省电力公司及平顶山市政府共同组织的专家论证；获得了省科技厅、平顶山市政府、平顶山市科技局1,300万元的项目支持资金；获得了国家电网公司的高度信任，接到了国家电网公司750kV送出工程(西宁———官亭、兰州东———银川东)的中标通知；公司为特高压项目配套的厂房等基础设施也将于8月底开始建设，预计08年上半年具备生产条件。
公司产品ZF5、ZF11、ZF12系列气体绝缘金属封闭开关设备(GIS)还获得了“采用国际标准产品标志证书”，为公司进一步扩大产品出口、开拓国际市场提供了有力的支持。报告期内，公司四种新产品还顺利通过了国家级技术鉴定，为公司进一步巩固和拓展市场增添了后劲，成为新的利润增长点。
改革销售模式后，合同质量、资金安全有了一定的提高，资金占用得到了一定的遏制，货款回收情况有了较大的起色。产品毛利润率在原材料涨价、产品提价有限的背景下，比去年同期有所上升，但同时销售代理费用呈明显的上升趋势，直接导致了营业费用的快速增长。
生产系统的调整使产能得到了进一步的释放，生产不均衡和综合成套能力等方面的问题得到了缓解，交货延期方面有了一定改善，但也存在产品虽已存桟因用户原因无法发运现象，导致产成品存货较大。
物资招标管理力度的加大和物资采购内部控制的加强，堵塞了一些漏洞，加上合格分供商和长期战略合作伙伴的培养，以及全面推行的原材料备尺、定尺采购模式，均成为公司应对原材料涨价的主要措施，一定程度上缓解了成本上升的压力。
在公司管理层和全体员工共同努力下，经营业绩再创历史新高。报告期内实现主营业务收入84,106万元，比去年同期的62,760万元增长了34.01%；累计实现净利润7,381万元，较上年同期的3,625万元增长了103.62%。
从财务报表分析来看，合营公司河南平高东芝高压开关有限公司本期贡献的利润很大，净利润的占比已达到了将近80%，除去其税收方面的优惠因素(处于免税期)外，更凸显了其快速发展的态势和较强的盈利能力。该公司成立于2000年9月8日，由与世界500强企业日本国株式会社东芝(TOSHIBA）共同投资2100万美元组建而成，2002年3月正式投产。公司拥有16000平方米世界一流的高净化装配厂房，并配以最先进的高压开关组装和试验设备，是亚洲一流的生产六氟化硫全封闭组合电器的专业厂家。其主要经营72.5～550kV电压等级的全封闭组合电器﹙GIS﹚；罐式断路器﹙T—GCB﹚及复合电器﹙H—GIS﹚产品的设计、制造、组装、试验、销售及售后服务等项业务。4年间订货合同增长了11.2倍，主营业收入逐年增长，年增长率为37.15%。06年1-6月实现净利润11,728万元，本期按50%计算为公司贡献净利润5864万元。正是基于其高速的成长性，公司与日本国株式会社东芝决定对其等比例增资 (各625万美元，本公司折合成人民币出资），以满足其快速发展的要求，扩产项目目前已开始平整土地阶段，预计建设期一年以上，07年四季度可望具备生产条件，实现收入。增资后，公司与日本东芝仍均对其相对控制的格局不变。
相比而言，除平高东芝以外的平高本部和其他子公司利润情况虽体现了其固有的较强的周期性特点，但也不能算理想，一方面由于公司特高压项目及其他新产品的研发投入了大量的费用，另一方面销售模式改变后销售代理费用增加直接导致营业费用增速过快，加上产品合同剧增，生产前期准备投入较大致使短期借款加大导致财务费用的增长等也直接负向影响了本部的利润，这意味着公司期间费用控制的压力很大。
经营活动中遇到的突出困难仍是资金需求问题、品牌优势的进一步加强问题、费用控制问题、产能扩张问题。宏观环境和政策导向则依然朝有利于公司发展的方面发展，比如广阔的电力投资市场、电网输变电设备国产化率提高的要求、重视设备供应商的资质和集中招标等。公司未来战略规划是在巩固现有电压等级系列市场的同时，向特高压开关产品的研发、产业化方面发展，跳出当前中低端产品市场激烈竞争的局面，将公司的行业地位推向一个新的高度。
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额92,605,862.70元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用 √不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用 □不适用
合营公司河南平高东芝高压开关有限公司本期贡献的利润很大，净利润的占比已达到了将近80%，除去其税收方面的优惠因素(处于免税期)外，更凸显了其快速发展的态势和较强的盈利能力。
除平高东芝以外的平高本部和其他子公司利润情况虽体现了其固有的较强的周期性特点，但也不能算理想，一方面由于公司特高压项目及其他新产品的研发投入了大量的费用，另一方面销售模式改变后销售代理费用增加直接导致营业费用增速过快，加上产品合同剧增，生产前期准备投入较大致使短期借款加大导致财务费用的增长等也直接负向影响了本部的利润。
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
5.8.2 变更项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用 √不适用
6.1.2 出售或置出资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用 □不适用
因该公司业务与公司主营业务联系不大，该股权转让对公司业务连续性没有影响，也不影响公司管理层的稳定性。 由于该公司自成立以来连续亏损，公司对其投资收益一直为负数，因此转让后对公司财务状况和经营成果有正向影响。已售出。
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额87,518,369.15元。
6.3.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2005年底，公司大股东平高集团有限公司附属企业平高集团金属防腐工程有限公司非经营性占用(先期投资款)4,512,144.22元已于2006年1月26日收回。
至此，公司大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的清欠工作已全部完成。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用 □不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用 √不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用 √不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利 润 表
编制单位: 河南平高电气股份有限公司 2006年1-6月 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:韩海林 主管会计工作负责人: 张浩义 会计机构负责人: 李慧平
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期公司报表合并范围没有发生变化。
河南平高电气股份有限公司
董事长：
2006年8月14日
股票简称：G平高 股票代码：600312 编号：临2006—032
河南平高电气股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第八次会议于2006年8月4日以电子邮件、手机短信及书面方式发出会议通知，并于2006年8月14日在郑州机场温泉大酒店召开，会议应到董事十人，实到韩海林、任晓剑、张春仁、魏光林、范小清、马志瀛、陈克林七位董事，刘韧独立董事有事请假，全权委托陈克林独立董事代为表决并就相关事项发表独立意见。郑跃文董事因出国未能到会，委托范小清董事代为表决；张万欣董事因出国未能到会，委托任晓剑董事代表为表决。公司部分高管人员列席了会议，会议由董事长韩海林先生主持，符合《公司法》和公司章程的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
1、与会董事以十票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《河南平高电气股份有限公司 2006年中期报告》及其摘要。
公司董事、高级管理人员共同签署了对公司2006年中期报告的书面确认意见。
《河南平高电气股份有限公司 2006年中期报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。
2、与会董事以十票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》：
董事会以及独立董事分别出具了书面说明。
《河南平高电气股份有限公司董事会关于公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的说明》见附件一。
3、与会董事以十票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司转让所持平顶山平高铸造有限公司全部股权的相关事宜》：
审议通过了深圳大华天诚会计师事务所就平顶山平高铸造有限公司2006年7月31日、2005年12月31日资产负债表及2006年1-7月、2005年度利润及利润分配表和现金流量表所出具的审计报告。
鉴于公司围绕“集中优势资源和精力做强主业”的指导思想，以及平顶山平高铸造有限公司(本公司持有其75%股份)开业至今的经营状况不理想，加上原材料价格上涨导致成本压力过大，且又面临着向市外搬迁以解决环保方面的影响等各方面原因，同意公司对外转让所持有的该公司75%的全部股权，并委托公司经营班子与相关受让方洽谈有关出售事宜。
公司将及时披露股权转让进展情况。
4、与会董事以十票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于为许继电器股份有限公司提供贷款担保的议案》：
公司在与许继电气股份有限公司签署互保总额为4.6亿的互保协议框架内，2005年8月9日为其在中国工商银行股份有限公司许昌五一路支行办理银行承兑汇票敞口部分人民币4,800万元提供连带责任保证；2005年8月18日为其向中国农业银行许昌市分行申请的公开统一授信人民币10,000万元整提供连带责任保证担保。
鉴于以上两笔担保已到期和基本到期，与会董事审慎研究后同意公司为其续办以上两笔业务提供连带责任保证担保，合计14,800万元。截止此次担保，公司为许继电气实际提供担保总额仍为36,300万元，没有新增加担保额。公司对外担保总额不超过净资产的50％。
董事会授权韩海林董事长在相关法律文件上签字有效。
公司独立董事马志瀛、陈克林、刘韧就此事项出具了专项说明和独立意见（见附件二）。
该项议案尚须公司股东大会审议批准。股东大会具体召开日期另行通知。
5、与会董事以八票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请13000万元综合授信额度的议案》：
同意公司在与许继电气股份有限公司签署的总额为4.6亿元互保协议框架范围内，由许继电气股份有限公司提供连带责任担保，向广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行申请额度人民币13,000万元、有效期为壹年的综合授信。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2006年8月16日
附件一：
河南平高电气股份有限公司董事会
关于公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的说明
因为会计政策与税收法规存在差异，且所得税汇算在年报之后，所以年终所得税汇算涉及的差异事项在下一年度报表中进行调整。公司2005年度所得税汇算后应调减2005年度净利润1,615,744.70元，所以公司2006年中期财务报表中的年初未分配利润调减1,615,744.70元。具体事项说明如下：
一、汇算调整前，本公司控股子公司河南平高电气销售有限公司（下称“平高销售公司”）2005年实现利润：23,132,674.38元；
二、平高销售公司年终所得税汇算后，应调增应纳税所得额8,752,974.08元，其中包括：折旧费用调增6,988.22元；坏帐准备调增3,487,425.14元；其他调增项目合计5,258,560.72元。
上述第一、二项合计应纳税所得额为31,885,648.46元，应纳所得税为10,522,263.99元。 ………………………………………………………………①
2004年汇算调整应补交以前年度所得税：662,607.77元。 ……………②
2005年当年已交所得税：9,389,599.87元。 …………………………③
综上所述，平高电气销售公司应补交2005年所得税1,795,271.89元（①+②-③），本公司按90%的持股比例，合并后影响数为1,615,744.7元（1795271.89*90%）。
特此说明。
河南平高电气股份有限公司董事会
2006年8月14日
附件二：
独立董事关于河南平高电气股份有限公司
为许继电气股份有限公司提供贷款担保的
专项说明和独立意见
作为河南平高电气股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，根据国家有关法律、法规、规章制度及本公司章程等的有关规定，我们对公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司为许继电气股份有限公司（下称“许继电气”）提供贷款担保的议案》所议担保事项进行了认真调查，发表独立意见如下：
公司此次担保系在公司与许继电气签署的《互保协议》(总额为肆亿陆仟万元整)额度之内。此次担保，并未增加公司为许继电气提供的实际担保总额，只是为其续办已到期的贷款业务提供连带责任保证担保。截止该笔担保，公司对外担保总额不超过净资产的50％。从已履行的对担保对象的调查程序和内部决策程序来看，公司对其相关调查是通过查阅其相关定期报告及临时报告，并结合该公司相关人员对有关问题的说明来进行的。许继电气作为一家上市公司，其财务资料经有证券从业资格的会计师事务所审计，日常信息披露相对充分、及时，相关信息相对透明、公开，具有较高的可信度。
我们认为，为许继电气提供担保的风险在于其财务报表和公开披露信息的准确性和充分性可能带来的对外担保固有的系统风险，以及公司对许继电气相关信息判断失误所带来的认识风险，以及未来许继电气投资决策、生产经营失当，财务状况下滑，资金链紧张可能导致的公司承担连带的担保责任。
我们认为公司能够按照有关规定较为严格和审慎地控制对外担保，对外担保决策程序合法，并能及时履行信息披露义务，切实保障了公司及中小股东的利益。
独立董事：马志瀛、陈克林、刘韧
2006年8月14日
股票简称：G平高 股票代码：600312 公告编号：临2006—033
河南平高电气股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第五次会议于2006年8月4日以电子邮件方式和手机短信方式发出会议通知，并于8月14日在郑州机场温泉大酒店召开，会议应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和公司章程的规定。会议由监事会主席庞庆平先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过了公司2006年中期报告及摘要：
议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
监事会对公司2006年中期报告全文及摘要发表如下审核意见：
公司监事会认真地审查了公司2005年年度报告全文及摘要后认为：
1) 公司2006年中期报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2) 公司2006年中期报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；
3) 公司2006年中期报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司2006年1－6月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体。
4) 在公司2006年中期报告编制过程中，我们未发现参与年报编制的相关人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了关于公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整的说明：
议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整，系由公司控股子公司河南平高电气销售有限公司（下称“平高销售公司”）2005年所得税汇算引起的。因为会计政策与税收法规存在差异等原因，且所得税汇算在年报之后，所以年终所得税汇算涉及的差异事项在下一年度报表中进行调整。公司2005年度所得税汇算后应调减2005年度净利润1,615,744.70元，所以公司2006年中期财务报表中的年初未分配利润调减1,615,744.70元。
监事会认为，公司2006年中期报告对以前年度披露的财务报表数据进行追溯调整理由充分，客观真实地反映了公司实际情况。
三、审议通过了《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》。
议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票。
同意将《河南平高电气股份有限公司监事会议事规则》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn ）提交公司股东大会审议和批准。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司监事会
2006年8月16日