股票代码：600392         股票简称：G天成         编号：临2006-08

　　太原理工天成科技股份有限公司关于股权转让的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司将持有山西天成担保有限公司2640万元股权转让给本公司股东山 西佳成资讯有限公司，该股权占山西天成担保有限公司总注册资本的88%，转让价格为2640万元

　　●关联董事杜文广先生回避未参与本关联交易议案的表决

　　●本次交易有利于减少本公司对外投资，控制投资风险，有利于优化公司投资和资产结构

　　一、关联交易概述

　　太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年8月13日以通讯表决方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司山西天成担保有限公司股权的议案》，本公司将持有山西天成担保有限公司（以下简称“担保公司”）2640万元即88%的股权转让给山西佳成资讯有限公司（以下简称“佳成资讯”）。2006年8月15日本公司与“佳成资讯”在山西太原签署《股权转让协议书》。由于本公司部分董事、监事及高管人员合并持股对“佳成资讯”形成相应控制,本次转让行为构成关联交易。

　　本次董事会在审议此项议案时，关联董事杜文广先生回避未参与表决，参与表决的其余6名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了同意票并发表了独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需提交本公司股东大会审议，也不需要经有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）“佳成资讯”是本公司第四大股东，持有本公司有限售条件流通股（社会法人股）4,569,571股，持股比例为4.231%。“佳成资讯”成立于1996年12月，注册地址为太原市北大街90号，法定代表人为陈安宝，该公司从事的主要业务是商品贸易。其股权结构如下：

　　截止2005年12月31日，“佳成资讯”总资产为8,356万元，净资产为5,901万元，2005年度主营业务收入为8,856万元，净利润为918万元。

　　（二）关联关系

　　“佳成资讯”之股东杜文广为本公司董事，股东荣小平、苏斌为本公司监事，股东张元义、何小刚、贺岩、彭晋春为本公司高管人员，合计持股比例为36.5%，股东冯解放、赵谦、赵新彪、陈安宝为本公司职工，本公司与“佳成资讯”构成关联关系。

　　截至本次关联交易止，除本次关联交易外本公司与“佳成资讯” 未发生过任何关联交易，本公司与“佳成资讯”之间的关联交易未达到本公司净资产的5%或3000万元以上。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为本公司持有“担保公司”2640万元即88%的股权。

　　“担保公司”是我公司控股子公司之一，于2003年12月29日正式注册成立，注册资本为人民币3000万元，其中我公司出资2640万元，占其注册资本的88%；山西天宏房地产开发有限公司出资210万元，占注册资本的7%；山西嘉隆投资有限公司出资150万元，占注册资本的5%。经中天华正会计师事务所审计，截止2005年12月31日，“天成担保”资产总额为2,947万元，负债总额为102万元，净资产为2,845万元，主营业务收入为92万元，净利润为-95万元。

　　本次关联交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易双方：本公司与“佳成资讯”

　　2、交易标的：本公司持有“担保公司”共计2640万元的股权

　　3、定价依据：以经中天华正会计师事务所审计为“担保公司”出具的审计报告为依据，经转让双方协商确定转让价格

　　4、转让价格：共计2640万元

　　5、价款支付：受让方应在本协议生效后30日内将股权转让款以现金方式支付给出让方

　　6、生效条件及违约责任：本协议经双方签字即具有法律效力，任何一方均不得违反，否则，将依法承担违约责任。

　　五、关联交易目的及对本公司影响

　　此次关联交易符合本公司长远发展，有利于减少本公司对外投资，控制投资风险，有利于优化公司投资和资产结构，没有损害本公司和全体股东的利益。本次股权转让将使本公司合并报表范围发生变更，使本公司对外投资减少2640万元，对本公司收入及利润影响甚微。

　　六、独立董事意见

　　独立董事张高勇先生、冯子标先生、孙建中先生就本关联交易发表了独立意见，一致认为：本次股权转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则；本次股权转让有利于优化公司投资和资产结构，有利于提升公司整体利润水平；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十四次会议决议

　　2、《股权转让协议书》

　　3、独立董事意见。

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司董事会

　　2006年8月17日