股票简称：G六国     股票代码：600470     公告编号：2006—024

　　安徽六国化工股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽六国化工股份有限公司（下称“公司”）2006年第一次临时股东大会于2006年8月16日下午在公司第六会议室召开，本次会议采用现场投票 与网络投票相结合的表决方式。

　　参加本次临时股东大会的股东及授权代表260人，代表股份数额92224452股，占公司总股本数的49.06%。其中，出席现场会议并投票的股东及授权代表6人，代表股份数额85708704股，占公司总股本数的45.59%；参加网络投票的股东254人，代表股份数额6515748股，占公司总股本数的3.47%。

　　会议由公司董事长黄化锋先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次临时股东大会的现场会议。本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以记名投票方式，逐项审议并通过了如下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　本次参加表决的股东同意87917405股，占参加表决股东所持股份的95.33%；反对2700363股，占参加表决股东所持股份的2.93%；弃权1606684股，占参加表决股东所持股份的1.74%；此项议案获得通过。

　　二、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票类型：本次发行股股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　　本次参加表决的股东同意87470443股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对2323787股，占参加表决股东所持股份的2.52%；弃权2430222股，占参加表决股东所持股份的2.63%；此项议案获得通过。

　　（二）发行股票面值：人民币1元/股。

　　本次参加表决的股东同意87498663股，占参加表决股东所持股份的94.88%；反对1990327股，占参加表决股东所持股份的2.16%；弃权2735462股，占参加表决股东所持股份的2.96%；此项议案获得通过。

　　（三）发行方式：采用非公开发行，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行，全部以现金认购。

　　本次参加表决的股东同意87311663股，占参加表决股东所持股份的94.67%；反对2036037股，占参加表决股东所持股份的2.21%；弃权2876752股，占参加表决股东所持股份的3.12%；此项议案获得通过。

　　（四）发行数量：不超过4,000万股（含4,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　本次参加表决的股东同意87498663股，占参加表决股东所持股份的94.88%；反对1805997股，占参加表决股东所持股份的1.96%；弃权2919792股，占参加表决股东所持股份的3.16%；此项议案获得通过。

　　（五）发行对象：不低于5名、不超过10名的非关联特定对象，包括但不限于证券投资基金、证券公司、保险公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者和产业投资者等。

　　本次参加表决的股东同意87287463股，占参加表决股东所持股份的94.65%；反对1972255股，占参加表决股东所持股份的2.14%；弃权2964734股，占参加表决股东所持股份的3.21%；此项议案获得通过。

　　（六）发行价格：发行价格不低于公司二届十五次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

　　本次参加表决的股东同意87287463股，占参加表决股东所持股份的94.65%；反对1821753股，占参加表决股东所持股份的1.98%；弃权3115236股，占参加表决股东所持股份的3.37%；此项议案获得通过。

　　（七）定价依据：（1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；（4）与有关方面协商确定。

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1552369股，占参加表决股东所持股份的1.68%；弃权3197620股，占参加表决股东所持股份的3.47%；此项议案获得通过。

　　（八）募集资金用途：全部用于对本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资，由该公司实施80万吨/年磷矿采选项目。

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1625269股，占参加表决股东所持股份的1.76%；弃权3124720股，占参加表决股东所持股份的3.39%；此项议案获得通过。

　　（九）本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1625269股，占参加表决股东所持股份的1.76%；弃权3124720股，占参加表决股东所持股份的3.39%；此项议案获得通过。

　　（十）本次发行前滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次参加表决的股东同意87282563股，占参加表决股东所持股份的94.64%；反对1795785股，占参加表决股东所持股份的1.95%；弃权3146104股，占参加表决股东所持股份的3.41%；此项议案获得通过。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1590785股，占参加表决股东所持股份的1.72%；弃权3159204股，占参加表决股东所持股份的3.43%；此项议案获得通过。

　　四、《关于向本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资的议案》

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1547985股，占参加表决股东所持股份的1.68%；弃权3202004股，占参加表决股东所持股份的3.47%；此项议案获得通过。

　　五、《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》

　　本次参加表决的股东同意87474463股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1542984股，占参加表决股东所持股份的1.67%；弃权3207005股，占参加表决股东所持股份的3.48%；此项议案获得通过。

　　六、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

　　本次参加表决的股东同意87472363股，占参加表决股东所持股份的94.85%；反对1519984股，占参加表决股东所持股份的1.65%；弃权3232105股，占参加表决股东所持股份的3.50%；此项议案获得通过。

　　七、《关于2006年硫酸、液氨采购关联交易的议案》

　　该议案为关联交易，关联股东回避表决，本次参加表决的非关联股东同意6807709股，占参加表决非关联股东所持股份的62.02%；反对2452996股，占参加表决非关联股东所持股份的22.35%；弃权1716507股，占参加表决非关联股东所持股份的15.63%；此项议案获得通过。

　　安徽天禾律师事务所张大林律师现场见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　特此公告

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　二00六年八月十六日