第一节　重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）的《中国国际航空股份有限公司招股说明书》全文及相关备查文件。

　　本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司A股股票，并承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节　股票上市情况

　　一、本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]57号《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准本公司公开发行人民币普通股163,900万股。本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，向战略投资者定向配售35,000万股，网下配售46,950万股，网上定价发行81,950万股，发行价格为2.8元/股。

　　三、上海证券交易所以上证上字[2006]609号《关于中国国际航空股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，证券简称“中国国航”， 证券代码“601111”； 其中本次网上定价发行的81,950万股股票将于2006年8月18日起上市交易。

　　四、公司股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2006年8月18日

　　3、股票简称：中国国航

　　4、股票代码：601111

　　5、本次发行完成后总股本：11,072,210,909股

　　6、首次公开发行A股股票增加的股份：1,639,000,000股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起人中国航空集团公司（“中航集团”）及中国航空（集团）有限公司（“中航有限”）持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定安排的承诺：中航集团及中航有限承诺，自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中向战略投资者定向配售的35,000万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定18个月；网下向询价对象配售的46,950万股股份自本次网上定价发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定3个月

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上定价发行的81,950万股股份无流通限制及锁定安排

　　11、发行人控股股东关于增持股份的承诺：本公司控股股东中航集团承诺，自本次网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至2006年12月31日，在中国国航A股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过6亿股的A股股票

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　13、上市保荐人：中信证券股份有限公司（“中信证券”）、中国银河证券有限责任公司（“银河证券”）、中国国际金融有限公司（“中金公司”）

　　第三节　发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：中国国际航空股份有限公司

　　2、英文名称：Air China Limited

　　3、注册资本：11,072,210,909元

　　4、法定代表人：李家祥

　　5、注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层

　　6、设立日期：2004年9月30日

　　7、境外股票上市地：香港联交所、伦敦证交所

　　8、H股股票代码：0753.HK（香港联交所）、AIRC（伦敦证交所）

　　9、经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国际、国内公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；以及与主营业务有关的地面服务和航空快递；机上免税品

　　10、主营业务：定期、不定期航空客、货运输

　　11、所属行业：航空运输业

　　12、电话：（010）64580753

　　13、传真：（010）64585095

　　14、电子邮箱：ir@mail.airchina.com.cn

　　15、互联网网址：http://www.airchina.com.cn

　　16、董事会秘书：郑保安

　　二、发行人董事、监事及高级管理人员持有发行人股票、债券情况

　　1、发行人董事及其所持本公司股票、债券情况

　　2、发行人监事及其所持本公司股票、债券情况

　　3、发行人高级管理人员及其所持本公司股票、债券情况

　　三、本公司控股股东及实际控制人的情况

　　目前中航集团持有本公司4,826,195,989股股票，占本次发行后总股本的43.59%；中航有限为中航集团的全资子公司，目前持有本公司1,380,482,920股股票，占本次发行后总股本的12.47%。

　　中航集团为本公司的控股股东及实际控制人，其成立日期为2002年10月11日；注册资本为人民币667,141.8万元；法定代表人为李家祥；注册地址为北京市朝阳区霄云路36号国航大厦。中航集团是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。

　　四、本公司股东持股情况

　　1、本次A股发行后股东持股情况

　　2、本次上市前本公司前十大A股股东情况

　　第四节　股票发行情况

　　1、发行数量：163,900万股

　　2、发行价格：2.8元/股

　　3、发行方式：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。其中，向战略投资者定向配售35,000万股，网下向询价对象询价配售46,950万股，网上定价发行81,950万股

　　4、募集资金总额：458,920万元

　　5、注册会计师对资金到位的验资情况：北京天华会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2006年8月15日出具了天华（验）字[2006]023-046号验资报告

　　6、发行费用总额及明细：本次发行费用总额为7,600.4万元，包括：承销费用6,883.8万元，申报会计师费用400.8万元，律师费用179.9万元，登记费用等其他发行费用135.9万元

　　7、每股发行费用：0.046元

　　8、募集资金净额：451,319.6万元

　　9、发行后全面摊薄每股净资产：2.20元/股（按照2005 年12 月31 日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　10、发行后全面摊薄每股收益：0.15元/股（按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节　其他重要事项

　　本公司于2006年7月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)刊登的《中国国际航空股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书》中披露了本公司与国泰航空有限公司的股权重组和业务合作及有条件私有化中航兴业有限公司事宜。本公司已于2006年7月3日发出股东大会通知，计划于2006年8月22日召开类别股东会议和临时股东大会，对前述事宜进行表决。本公司A股股票将于2006年8月22日停牌一天，本次发行的16.39亿股股份不参与本次投票。

　　本公司自2006年7月31日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　3、本公司接受或提供的产品或服务价格未发生重大变化；

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、本公司无其他应披露的重大事项。

　　第六节　上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　电话：010－84588888

　　传真：010－84865023

　　联系人：刘珂滨、李广超、张烔、李虎、叶平平、王威、周成志、何勇强、

　　贾晓亮、唐亮、刘凡、高鹰、邓淑芳

　　中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱利

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　电话：010-66568888

　　传真：010-66568857

　　联系人：李晓岱、刘文成、王大勇、齐玉武、郑炜、王海明、胡八斤、茅荪、

　　李雪斌、王欣然、张浩、黄定清

　　中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28楼

　　电话：010-65051166

　　传真：010-65058160

　　联系人：章肖明、单俊葆、项思英、梁国忠、桂昭宇、李星、李泽星、陆垠、

　　王子龙、杨旋旋、贾杰菲、黄辰立、孙潜、齐飞、潘强

　　二、上市保荐人的意见

　　上市保荐人认为本公司A股股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《中国国际航空股份有限公司 A 股上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

　　上市保荐人认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司、中国国际金融有限公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　中国国际航空股份有限公司

　　二○○六年八月十七日

　　上市保荐人

　　中信证券股份有限公司

　　中国银河证券有限责任公司

　　中国国际金融有限公司