(上接B39版) 三、本次资产置换后的主要关联方和关联交易
鉴于庆丰股份的控股股东国联纺织已与万好万家就庆丰股份的股份转让事宜签署了《股份转让协议》，股份转让后，万好万家将持有庆丰股份58.98%的股份，故万好万家将成为庆丰股份的潜在控股股东。本次股权转让与资产置换同时进行，资产置换完成后，公司控股股东为万好万家，主营业务将转变房地产和酒店、商务连锁酒店的投资与管理。
（一）关联方及关联关系
万好 万家及其控制企业如下：
（二）过去三年关联交易的具体情况
除本次资产置换构成重大关联交易外，根据立信长江对备考财务报告的《审计报告》（信长会师报字［2006］第22896号），2003年-2005年庆丰股份与万好万家的主要关联交易情况模拟如下：
1、关联方交易
（1）截止2006年6月30日，万家房产为瑞安市万家混凝土有限公司向中国农业银行瑞安市支行借款500万元（到期日为2007年4月10日）提供担保。
（2）其他关联交易
2006年5月万家房产与合肥万好置业有限公司、安徽万家房地产开发有限公司签订债务转让协议，将万家房产对合肥万好置业有限公司的12,515,966.95元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还，同时增加对安徽万家房地产开发公司的欠款12,515,966.95元。
2006年5月万家房产与瑞安市万家混凝土有限公司、安徽万家房地产开发公司签订债务转让协议，将万家房产对瑞安市万家混凝土有限公司的16,960,000.00元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还，同时增加对安徽万家房地产开发公司的欠款16,960,000.00元。
2006年5月万家房产与合肥万家投资有限公司、安徽万家房地产开发公司签订债务转让协议，将合肥万家投资有限公司对万家房产的14,721,086.85元债务转由安徽万家房地产开发有限公司代为偿还，同时万家房产减少对安徽万家房地产开发公司的欠款14,721,086.85元。
截止2005年12月31日新宇之星向张学民的借款余额为75,000.00元，年利率为8％，当期支付利息6,000.00元；截止2006年6月30日借款余额875,000.00元，年利率为8％，当期支付利息9,687.66元。
新宇之星于2004年6月18日与张学民签订股权转让协议，受让其持有的新宇城市1%的股权，共计20,000.00股，每股转让价格为1元，共计20,000.00万元。
公司2006年1-6月支付给关键管理人员报酬367，402.00元,2005年度支付给关键管理人员报酬717，639.80元，2004年度支付给关键管理人员报酬533，697.60元，2003年度支付给关键管理人员报酬315，914.20元。
2、关联方余额-其他应收款
四、主要资产
根据备考财务报表，截至2006年6月30日，公司的资产总计为1,532,428,743.84元，包括流动资产、长期投资、固定资产等。具体项目如下：
1、流动资产
截至2006年6月30日，本公司流动资产为947,019,147.82元，其中：
2、短期投资
（1）明细情况
本公司分别于2003年4月15日、4月21日与闽发证券签署了总金额为15050万元的《国债托管协议》。合同共两张，金额分别为10000万元（2003年第一期记账式国债）、5050万元（2003年第一期记账式国债），期限均为一年，按照协议国债托管于闽发证券上海永嘉路营业部。2003年4月16日，本公司与闽发证券签署了一份《国债抵押借款协议》。协议约定：闽发证券将本公司托管的10000万元国债中的3000万元通过国债回购的方式转给本公司，本公司同意用3000万元国债作为抵押。同日，闽发证券按约将3000万元资金汇入本公司指定账户，其中2000万元划入华泰证券有限责任公司无锡解放西路证券营业部，户名：锡丰国际，该款项于2003年8月1日以“上海锡丰国际贸易有限公司”（以下简称:上海锡丰)名义购买了19568手01004国债，再次托管在闽发证券，同时以上海锡丰名义与闽发证券签署了2000万元的《国债托管协议》；另1000万元划入中国太平洋财产保险股份有限公司无锡中心支公司。
资金回收情况：闽发证券分别于2003年4月18日、2003年12月22日汇入投资回报245万元、280万元；2004年4月30日本公司收到湘财证券有限责任公司上海营业部汇入款项1000万元，该款项系闽发证券委托上海金石资产管理有限责任公司代还本公司款项（由于闽发证券公章已上交，未取得合法委托手续）；2004年5月收回中国太平洋财产保险股份有限公司无锡中心支公司1000万元。
根据本公司二届二十三次董事会决议，原以上海锡丰名义投资国债实质上系本公司投资行为，应确认为本公司投资，上年度将应收上海锡丰1920万元转入短期投资，另外将与闽发证券有关的应付款项冲抵短期投资成本，并补提投资减值准备7485.10万元。根据2006年董事会决议，对该项投资再补提减值资金准备373.71万元，至2006年6月30日合计计提投资减值准备12,457.10万元，占期末投资成本的100%。
3、其他应收款
（1）账龄分析
（2）2006年6月30日大额的往来款项
（3）2006年6月30日余额中应收持有本公司5%（含5%）以上股份的股东欠款：截止2006年6月30日，应收股东万好万家集团有限公司6,761,348.27元。截止本报告公告之日，股东万好万家集团有限公司已还浙江万家房地产有限公司6,761,348.27元，上述备考报表中的大股东占款现象已消除。
（4）2006年6月30日欠款前五名的单位金额合计64,708,841.55元，占其他应收款账面余额的54.01%。
3、存货
（1）明细情况
(2)开发成本明细
(3)已开发完工产品明细
4、长期股权投资
（1）明细情况
（2）构成合并价差的股权投资差额：
（3）2006年6月30日无足以证明存在减值的长期股权投资，故未计提长期股权投资减值准备。
5、固定资产及累计折旧
（1）固定资产原价
1）明细情况
2）公司本期由在建工程转入固定资产69,534.19元
3）截止2006年6月30日固定资产抵押情况详见附注“十、承诺事项”所示。
4）截止2006年6月30日无不需用固定资产。
（2）累计折旧
（3）固定资产净值及固定资产减值准备
（4）截止2006年6月30日，无足以证明存在减值的固定资产，故未计提固定资产减值准备。
（四）主要负债
截止2006年6月30日，公司资产负债率为69.25%，其中流动负债占总负债的比率为85%，主要负债的明细如下：
1、预收账款
（1）账龄分析
（2）预收售房款明细
（3）账龄一年以上预收款主要系万家房产预收房款尚未达到收入确认标准相应保留所致。
（4）2006年6月30日余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东账项。
2、其他应付款
（1）账龄分析
（2）2006年6月30日余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东账款。
（3）2006年6月30日余额中账龄超过三年的大额其他应付款主要是暂收款及保证金。
（4）2006年6月30日大额款项内容
3、一年内到期的长期负债
4、长期借款
（1）明细情况
（2）2006年6月30日余额中无到期未偿还的借款。
（五）股东权益
截止2006年6月30日，本公司股东权益如下（单位：元）：
四、备考盈利预测
无锡庆丰股份有限公司编制的2006-2007年度盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
（一）盈利预测基准
备考盈利预测中，2006年7-9月经营业绩是在公司现有架构下进行预测的，预测的2006年10-12月经营业绩是以置入资产及本公司保留的短期投资为会计主体编制的。盈利预测报告是基于资产置换能如期完成，所有置换的资产及业务能在2006年9月30日交割。
备考盈利预测以本公司2005年度经营业绩（2005年度经营业绩业经江苏公证会计师事务所有限公司苏公W〔2006〕A 202号审计报告确认）、2006年1-6月经营业绩、未经审计的本公司2006年7-9月的实际经营成果，及以置入资产为主体编制的2003年、2004年、2005年模拟经营业绩为基础（模拟经营业绩业经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第22895号审计报告确认），根据国家的宏观政策，结合本公司及拟置入资产生产经营能力、本公司及万好万家2006-2007年度经营计划等资料编制2006-2007年度盈利预测报告，其所选用会计政策在所有重大方面均与模拟会计主体采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司以整体资产与新宇之星100%股权及万家房产99%股权进行置换。
2、中国证券监督管理委员会对本次资产置换交易无异议。
3、本次资产置换能获得国有资产管理部门批准。
4、本次资产置换能获得本公司股东大会批准。
5、置换资产于2006年9月30日完成。
6、本公司2006年7－9月按本公司采用的会计政策编制盈利预测，2006年10－12月及2007年度按新宇之星及万家房产采用的会计制度编制盈利预测。
7、公司目前执行的税负、税率政策无重大变化；新宇之星及万家房产目前执行的税负、税率政策无重大变化。
8、公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；新宇之星及万家房产生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。
9、我国股份制企业的有关法律、法规、政策无重大变化。
10、国家现行利率及汇率无重大改变。
11、公司能够获得银行的资金支持，包括在必要时银行将提供额外的借款额度。
12、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
无锡庆丰股份有限公司盈利预测表
合并盈利预测表
单位：人民币元
公司负责人：财务负责人：编制人：
（四）盈利预测编制说明
1、公司2006-2007年度经营计划：
① 假设2006年9月30日进行资产置换，2006年7－9月参照本公司以往销售情况和市场状况制定2006年7－9月年度销售计划如下：本公司2006年1－6月已实现销售额48,865.08万元，2006年7－9月计划实现销售额21,519万元。
② 新宇之星2006年10－12月计划实现酒店经营收入1,412.78万元；
③ 万家房产2006年10－12月计划实现房地产销售收入24,638.45万元。
④ 新宇之星2007年度计划实现酒店经营收入5,790.88万元；
⑤ 万家房产2007年度计划实现房地产销售收入46,244.04万元。
2、新宇之星2006年10－12月及2007年度盈利预测说明
（1）预测主营业务收入
2006年10－12月预测主营业务收入1,412.78万元，预计完成2005年度已审实现数的42.64%，同比增长70.57%，增长的主要原因系随着连锁酒店数量增加，体现出品牌效应，入住率上升所致，导致收入上升。
2007年度预测主营业务收入5,790.88万元，较2005年增长74.79%，增长的主要原因系：
a. 随着品牌效应的体现，入住率将会稳步增长。
b. 部分2005年开始经营的酒店在2007年将会体现出其效益。
（2）预测主营业务成本
2006年10－12月预测主营业务成本144.22万元，预计完成2005年度已审实现数的30.49%，同比增长21.97%。2007年度预测主营业务成本628.56万元，较2005年增长32.89%，主要原因系随着销售额的增加，相应的成本也随之增加。
（3）预测主营业务税金及附加
考虑到公司的税率和附加费率处于稳定的水平，根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算主营业务税金及附加。
（4）预测其他业务利润
2006年10－12月预测其他业务利润336.53万元，较2005年增长416.84万元，2007年度预测其他业务利润1,135.96万元，较2005年增长1,216.27万元，主要原因系:
a. 公司受托管理的酒店从试营业期进入到业务成长期，入住率上升，引起利润增加。
b. 公司收取的承包金根据合同规定递增。
（5）预测营业费用
2006年10－12月预测营业费用907.45万元，预计完成2005年度已审实现数的37.31%，同比增长49.26%。2007年度预测营业费用3,592.07万元，较2005年增长47.71%，因随着入住率的上升而产生的规模效应，故增加幅度小于收入增长幅度。
（6）预测管理费用
预测以2005年度的管理费用为基础，考虑到相关项目有一定比例的增幅外，合理预测公司2006至2007年度的管理费用。
2006年10－12月预测管理费用209.98万元，预计完成2005年度已审实现数的44.25%，同比增长77.01%。2007年度预测管理费用797.47万元，较2005年增长68.07%，主要原因系：
a. 05年部分酒店尚处于试营业期，实际经营时间小于1年。
b. 06年6月起公司增加了部分子公司的持股比例。
（7）预测财务费用
2006年10－12月预测财务费用99.01万元，预计完成2005年度已审实现数的36.91%，同比上升47.62%，2007年度预测财务费用397.06万元，较2005年增长上升48.00%，主要原因系公司需通过融资解决部分新投资酒店的用品配置费用，从而引起财务费用上升。
（8）预测投资收益
2006年10－12月预测投资收益-5.51万元，预计完成2005年度已审实现数的27.97%，同比增加11.88%，2007年度预测投资收益0万元，主要原因系06年6月起公司增加了部分子公司的持股比例，从而增加了股权投资差额，并进行摊销所致。另外，根据《会计准则第38号---首次执行企业会计准则》，07年起不再摊销股权投资差额。
（9）预测公司的所得税
根据利润总额及调整事项预测2006年所得税为70.80万元，根据利润总额及调整事项预测2007年所得税为314.62万元。
3、万家房产2006年10－12月及2007年度盈利预测说明
2006年10－12月及2007年度盈利预测由万家房产编制，为使盈利预测报告前后期数据具有可比性，2005年已审实现数采用已经立信长江会计师事务所有限公司审计的万家房产2005年度利润表有关数据。
（1）预测主营业务收入
2006年10－12月预测主营业务收入24,638.45万元，预计完成2005年度已审实现数的52.56%，同比增长110.23%。主要原因系公司本部新楼盘交付。2007年度预测主营业务收入46,244.04万元，较2005年减少1.36%。
（2）预测主营业务成本
2006年10－12月预测主营业务成本17,593.55万元，预计完成2005年度已审实现数的47.13%，同比增长88.50%。2007年度预测主营业务成本33,879.10万元，较2005年减少9.25%。主要原因系随着销售额的变化，相应的成本也随之变化。
（3）预测主营业务税金及附加
考虑到公司的税率和附加费率处于稳定的水平，根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算主营业务税金及附加。
（4）预测其他业务利润
2006年10－12月预测其他业务利润110.51万元，同比增长1.22%，2007年度预测其他业务利润443.90万元，较2005年增长1.65%，(其他业务利润均来自万家子公司--瑞安国际大酒店，该子公司于05年11月才纳入合并范围，因此在比较数据时，将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年的4倍金额及07年进行比较)
（5）预测营业费用
2006年10－12月预测营业费用661.97万元，预计完成2005年度已审实现数的146.64%，同比减少2.24%。2007年度预测营业费用2,334.80万元，较2005年减少13.8%， (营业费用除广告费外均来自万家子公司--瑞安国际大酒店，该子公司于05年11月才纳入合并范围，因此在比较数据时，将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年的4倍金额及07年进行比较。)
（6）预测管理费用
预测以2005年度的管理费用为基础，考虑到相关项目有一定比例的增幅外，合理预测公司2006至2007年度的管理费用。
2006年10－12月预测管理费用343.13万元，预计完成2005年度已审实现数的102.77%，同比增长311.10%。2007年度预测管理费用1,175.59万元，较2005年增长252.11%，主要原因系公司的控股子公司05年11月份瑞安国际大酒店有限公司才纳入合并范围。
（7）预测财务费用
2006年10－12月预测财务费用15.31万元，预计完成2005年度已审实现数的73.22%，同比减少51.18%，2007年度预测财务费用62.30万元，较2005年减少50.35%，主要原因系公司的控股子公司瑞安国际大酒店有限公司自2006年6月30日起根据合同约定向往来款占用方收取利息从而冲减了利息支出。(财务费用均来自万家子公司--瑞安国际大酒店，该子公司于05年11月才纳入合并范围，因此在比较数据时，将05年数据乘以6作为05年基础数据和06年和07年进行比较。)
（8）预测投资收益
2006年10－12月预测投资收益－33.81万元，预计完成2005年度已审实现数的255.75%，同比增长923.00%，2007年度预测投资收益0万元，主要原因系投资收益主要为股权投资差额摊销，而公司的控股子公司05年10月份瑞安国际大酒店有限公司才纳入合并范围，另外，根据会计准则第38号首次执行企业会计准则，07年起不再摊销股权投资差额。
（9）预测万家房产营业外收支
由于公司2006至2007年度无特殊的资产处理计划，根据公司2006－2007年预测销售收入合理计算营业外支出-水利建设基金。2006年10－12月预测营业外收支23.64万元，预计完成2005年度已审实现数的38.51%，同比增长54.01%，2007年度预测营业外收支42.04万元，较2005年减少31.52%。
（10）预测公司的所得税
根据利润总额及调整事项预测2006年所得税为1,445.72万元，根据利润总额及调整事项预测2007年所得税为2,954.81万元。
4、母公司2006年10－12月管理费用盈利预测说明
资产置换过程中，房屋建筑物需缴纳营业税347.40万元。
五、资产评估情况
（一）置出资产评估情况
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2006]第60号《资产评估报告书》，江苏中天资产评估事务所有限公司接受无锡庆丰股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，并严格遵循供求原则、贡献原则、替代原则和估价日期原则，对资产转让所涉及的无锡庆丰股份有限公司全部资产（短期投资除外）和负债进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了权属核实、实地查勘、市场调查与询证，采用成本法为基本评估方法对委托评估的资产和负债在评估基准日为2006年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。
本公司委托评估的除短期投资外的全部资产及负债在2006年6月30日的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
（二）置入资产评估情况
1、万家地产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字[2006]第046-1号《资产评估报告书》，北京中企华资产评估有限责任公司接受万好万家集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，实施了必要的评估程序，遵循了客观、独立、公正的工作原则，同时遵循了替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则和持续经营原则，对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江万家房地产开发有限公司全部资产及负债进行了评估，以评估后资产的公允价值为股权置换提供价值参考。
本次评估主要采用成本法、市场法、收益法。
万家地产在2006年6月30日的资产评估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
流动资产评估增值27184.22万元，主要是由于存货评估增值所致，存货分房产开发成品和开发成本，对开发成品的评估采用市场法，以开发产品评估基准日正常销售价格减去销售费用和全部税金及部分净利润确定评估值；对于开发成本，主要采用市场法，根据工程付款进度，采用约当量法确定完工产品数量，采用销售价扣除全部税金和部分净利润确定评估值。存货帐面值701476626.51元，评估值701476626.51元，增值269947926.49元，增值率38.48%，由于万好万家用于开发房产的土地成本较低，近年来房产的毛利率较高，而且许多房产已实现预售，存货评估增值38.48%是合理的。
长期投资评估增值40530824.43元，是由于万家地产对控股子公司瑞安国际大酒店的帐面投资额96089975.57元，评估值136620800.00元，增值率42.18%，瑞安国际大酒店为一家四星级旅游饭店，近年来酒店商铺售价大幅升值以及房价上涨，导致评估增值。
固定资产中的车辆评估增值1004798.34元，是由于车辆成新率比较高，但帐面计提折旧比较大的原因造成的。电子设备类固定资产评估减值26971.80元，是由于电子设备类产品更新换代比较快的原因造成的。
由于房地产行业普遍预售房产的行业特性，待房产交付验收合格后才将预售房款确认为销售收入，帐面上的负债比较高，万家地产总资产评估增值30.95%，对房地产行业是比较合理的，净资产帐面价值为5909.34万元，评估值为37244.42万元，由于高负债的杠杆效应，净资产也增值比较大，增值率为530.26%。
2、新宇之星评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第XXX-2号《资产评估报告书》，北京中企华资产评估有限责任公司接受万好万家集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，实施了必要的评估程序，遵循了客观、独立、公正的工作原则，同时遵循了替代性原则、公开市场原则、维护资产占有者及投资者合法权益的原则和持续经营原则，对万好万家集团有限公司拟股权置换涉及的全资子公司浙江新宇之星宾馆有限公司的所有者权益价值进行了评估，评估对象包括浙江新宇之星宾馆有限公司在内的15家连锁酒店，1家旅行社及1家商务服务公司。以评估后资产的公允价值为股权置换提供价值参考。
本次评估主要采用收益法。计算公式：
所有者权益价值=权益现金流评估值+非经营性资产价值
股权现金流=税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额+新增有息负债-偿还有息负债本金
式中：P为所有者权益价值；
r为折现率；
i为预测年期；
Ri为第i年股权现金流(FCFE)；
Rn为预测期末资产回收价值；
S为非经营性资产及溢余资产价值。
预测期的确定：由于新宇之星宾馆有限公司及旗下各子公司、承包经营酒店均为租赁物业，考虑到租赁期满后续租因素的不确定性，故以签订的承包经营合同期限或物业租赁期限作为预测期限。
折现率的确定：按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为权益现金流量，折现率选取所有者权益成本。
r = Rf+β(Rm-Rf)+Rsp
其中：Rf为无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率；
Rsp为规模调整系数。
评估结果：根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2006]第046-1号《资产评估报告书》，在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下，纳入本次评估范围内的浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10617.88万元，增值9729.89万元，增值率1096%。
商务连锁酒店在我国是新兴业态，由于其经营模式的可复制性，现在发展很快，其良好的成长性决定了有比较高的评估值。
第十节 业务发展目标
一、公司发展战略
（一）战略定位
根据公司的发展现状和业务机会，在3-5年内实行动态的相关多元化定位。具体来说，多元化就是在做强、做大酒店业务以外，不放弃其他业务机会的把握和拓展；所谓相关，就是坚持以连锁酒店作为基础的产业，重视其他多元产业与酒店业之间的内在相关性；所谓动态，是指根据环境变化和自身发展情况，及时调整战略资源的配置结构，从而获得利益最大化。
对于万好万家来说，目前面临比较好的发展机会。如何把握机会，实现公司持续的、快速的发展是目前面临的重大问题。总的来说，酒店业在今后几年的发展中，会进入一个重新洗牌的竞争阶段；房地产业经过这几年的快速升温，在局部地区面临调整压力，在整体上进入梯度延伸的状态，市场细分和特色开发的趋势越来越明显；与酒店、房地产相关的业务，比如物业管理、旅游服务等都在逐步孕育和发展的阶段。作为万好万家所处的杭州，乃至长江三角洲地区是今后几年中国经济发展最为迅速和活跃的地区。显然公司面临非常重要的发展机遇。
1、酒店业定位
综合上表的分析，排除会议/会展酒店、旅游度假酒店这两种有特殊地理或其他条件限制的业务形态，再排除青年旅舍、公寓式酒店这两个尚未得到充分开发的市场。可供选择投资的业务形态只有三种：综合型高星级酒店、商务型酒店、经济型酒店。
综合型高星级酒店随国外酒店企业的进入，市场逐渐趋于饱和，因综合服务配套要求大而全，导致投资成本高，管理门槛高，收益回报慢，投资风险大。
经济型酒店因其较低的进入门槛，近几年发展迅猛，以雅高、莫泰、速8等为代表的国际品牌加速国内的发展；以锦江、如家等为代表的国内品牌也迅速扩张。在经济型饭店前三强，锦江之星、如家、莫泰168连续3年来的年平均增长速度都达到了90%左右。莫泰尚稳定于长三角发展以外，锦江之星与如家则已实现全国布局，门店都已超过100家，在经济型酒店领域占有绝对优势。同时其他品牌不断涌现，行业竞争已进入白热化阶段。
商务型连锁酒店近来已引起行业的特别关注：日益繁荣的商务往来和大众旅游产生的住宿市场需求，中国的商务型酒店市场，是一个有待开发而潜力巨大的市场。相对与高星级酒店投资的高门槛和经济型酒店投资的低门槛，商务型酒店的投资门槛适中，一方面避免了经济型酒店因低门槛而导致的行业过度竞争，同时其星级酒店的管理服务标准，加上经济型连锁酒店的运行模式，使得商务连锁酒店运行成本比星级酒店低，舒适度远比经济型酒店高，具有极强的市场竞争力。与发达国家高星级、商务型、经济型酒店1：4：5的比例，特色的商务型连锁酒店的扩展空间极其巨大。近年，相对与国内外各路人马争夺经济型连锁酒店这块蛋糕，商务型连锁酒店暂时属于市场的空白点。国务院发展研究中心孙尚清在其主持的“旅游经济发展战略”研究课题的报告中明确指出了我国旅游饭店在档次结构上的失调：发展清洁卫生、设施配套齐全、价格实惠 （200-300元）、交通相对方便、具有安全感、 服务有特色，有别于星级酒店和传统旅馆的商务型连锁酒店势在必行。
目前万好万家酒店业来说，对于中高档市场，集团的优势在于有丰富的高星级酒店的管理、服务经验，其弱势在于个性化管理能力和客户认知度相对较低。对于经济型市场，集团的优势在于熟知连锁经营的这一商业运行模式的精髓和基于规模的酒店购并能力、运行成本的管理、客户管理等能力，其弱势在于连锁管理体系的建设。
在激烈的市场竞争中，万好万家最佳策略应该是迅速发掘潜在市场，占领市场空白，即：避开行业领先者的优势，选择其力量薄弱的地区，进入拥有巨大潜在市场空间的细分市场领域。利用灵活的投资战略和先进的管理理念获得成功。
综上，从万好万家的实际情况和经营特点来说，应将商务型酒店作为连锁发展的基点和重点，将经济型酒店作为辅助，将星级酒店作为标志性和特色酒店来经营。
2、房地产业务的定位
万好万家房地产业务的定位来自于外部环境分析以及内部资源、能力分析。由于中国刚处于城市化的初期发展阶段，地域辽阔、人口众多，加上房地产发展区域间的不平衡、梯度性特征，从大势上看，机会将不断涌现，有关专家预计中国房地产将持续快速发展20年，当然，在发展过程中，会有波动，因此整体行业前景看好，这也是包括许多知名企业纷纷进入房地产行业的主要依据。
万好万家房地产事业部已经开发多个楼盘，凭着创品牌、创名牌、诚信、塌实的工作态度、作风，在相关区域（瑞安、台州、安徽）树立了相当的品牌知名度、美誉度，积累了一定的知识与经验，创造了一定的经济实力，为公司的进一步发展打下了良好的基础。虽然随着竞争的加剧，行业本身的周期性，风险在增加，但只要注意风险防范，实行稳健的投资政策，房地产仍是万好万家的主体业务之一。
（1）房地产区域定位：
由于全国房产市场发展的不均衡性、梯度性特征，从全国范围情况看上海、北京、广州、深圳为第一区域，特点是：市场成熟，消费力强，房地产企业开发水平高，竞争激烈，其中广州、北京的市场价格已出现回落。杭州、大连、青岛为第二区域，特点是：市场相对成熟，区域购买力强，房地产企业开发水平较高，竞争激烈，市场价格处于高位盘整状态，市场风险增大。东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市为第三区域，特点是：市场主要以中低端为主，高端市场有待开发，区域购买力强，房地产企业开发水平一般，正在走品牌化道路，房地产市场开始进入大发展阶段，市场机会增加。
结合公司房地产业务本身的资源、能力状况，在未来三年应定位于东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市为优先开发的区域。在具体区域分析时，应重点分析当地市场需求结构，收入分布情况，文化特征，竞争对手动向等具体细节。
（2）房地产产品定位：
由于在东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市高端产品缺乏，供应不足，通过有效的市场引导，可以激发当地富裕阶层的消费欲望，形成有效需求。万好万家房地产公司可以利用本身的资金优势，高品位住宅开发经验，联合在目前项目开发过程中的战略合作伙伴，在当地开发高端精品楼盘，迅速创造出优势品牌，满足当地高端市场需求。在这里要注意通过当地一些媒体进行宣传、引导，激发富裕阶层对高端房产品的需求。
（3）房地产类型定位：
由于在当前一些东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市政府为提升整体城市形象，希望有投资商能开发集高级酒店、商业用房、住宅为一体的综合性项目。目前国家土地政策虽然已明确规定需通过招标形式出让土地，但在有一部分机会，尤其在东部二三级城市，万好万家房地产公司可以利用酒店业务的优势能力作为交换条件以协议价获取土地或者有条件招标方式获取土地，进行土地储备。但随着国家土地政策的严格贯彻，这些机会将逐步消失。因此，当前应抓紧机会有选择的进行土地储备，增强自身实力，迎接从传统土地利润中心向以综合实力、能力竞争转变的挑战。
在具体房地产开发类型上，由于一方面可以利用酒店优势协议取得土地，另一方面许多城市进行城市广场建设、新区建设，因此应以开发集酒店、商业、写字楼、住宅为一体的综合性物业为主。在酒店业务上，由于公司具备相关的知识、经验、能力，对定位、选址、功能布局等均有很好的把握，可以较好地控制经营风险；而在商场运作上由于缺乏相关知识、经验、能力，对定位、选址、功能布局等方面无法有效控制增加了以后的资产管理经营风险。所以，对于公司房地产业务而言，应充分发挥自身特长，以开发集酒店、写字楼、住宅为一体的综合性物业为主，对商业类开发采取回避策略。从远期看，随着市场的规范，应根据各地的实际需求状况来决定开发类型，由于不同时期、不同区域市场需求会有所不同，是动态变化的，因此应根据房地产梯度性发展特征以及市场供求的结构性矛盾入手，重点分析今后1~3年变化趋势。
（4）竞争对手定位
万好万家房地产事业部的市场定位是东部发达的二三级城市以及中、西部省会城市的高档房产，另一方面由于当地的开发商意识、实力、开发水平与万好万家存在相当差距，因此决定了其主要的竞争对手是想进入同样区域，实力雄厚、开发理念新、目标市场定位高档房产的外地房地产公司。对于竞争者，需用有竞争有合作的思维进行理解。一方面竞争者的加入，容易引导潜在市场向现实需求转变；另一方面竞争者的加入，抢了一部分客户，这在当地高端市场容量有限的时候需加以注意。有时一个城市，有一家外地房地产公司进入开发高端房产就能满足当地市场需求，其它相同定位的房地产公司就难以再进入，所以，对公司房地产业务而言，除需关注市场需求外，还要特别关注新的相同定位的外地房地产加入的可能性。
（一）发展战略
1、总体战略
依托公司总部综合管理和投融资平台；以商务型连锁酒店为主营业务，塑造强势品牌，以强化连锁经营的能力和规模经营的优势。利用能力延伸，重视房产业与酒店业务的内在互动，在现有的业务基础上，逐步形成自己的经营特色和差异化的优势。
根据业务关联和规模经营原则，将酒店业和房地产中的相关业务剥离出来，根据需要进行孵化或外包。相关产业一方面是主导产业的支持体，也是新的主导产业的孵化器和老化业务的缓冲带。比如可以逐步将酒店业务中的餐饮、娱乐业务剥离后，连锁经营，降低成本、提高效率、扩大市场影响力；可以将房地产业务中的物业、装修等作为单独的业务来经营，在条件成熟的情况下，可以将部分业务外包。
2、今后一—三年的发展规划
努力构建公司高效运行的综合管理平台和投融资平台，完成“双产业联动”布局，主要包括两大部分：酒店经营开发和房地产投资开发。
在1年内完成总部管理平台的基本构筑，执行统一的品牌形象、经营模式、质量控制和服务标准，加强酒店连锁经营的经验积累，同时积极发展房地产业务。
2—3年内，总部形成有效的管理体系，采用标准化运行和复制经营，在长三角的一二类城市主力打造40家具有“差异化、独特性、文化味、亲和力”的商务连锁酒店，在全国范围内规划发展万好万家直营连锁店、加盟连锁店、特许经营店和管理店四种分店。并对现有业务结构进行整理、调整。
3、总部管理平台的建设
从公司定位看，总部机构是以公司整体资本有效运营管理为主要责任，并对下属的事业部进行管理控制。由于在机构设置中，给予了各事业部一定的责任和权利，所以如何在保持事业部积极性的同时，加强管理和支持，成为总部需要重点考虑的问题。
在酒店业务方面，公司向酒店事业部授权经营。总部主要负责资本状态管理和监控，对能力培育活动提供支持，对扩张活动进行决策管理。在房地产业务方面，总部对房地产事业部进行管理体制建设的整体支持，对房地产项目代表公司利益进行投资分析、调度配置公司资源等。在相关业务方面，总部主要负责业务分割重组、新业务机会的发现挖掘、各业务单元之间的协调等。
在具体工作职能中，公司总部要加强财务分析和监控、加强中高层人力资源的整体管理和培育、加强战略方向在日常工作中的落实、加强组织各部门之间的协同运作等。
4、酒店连锁发展计划
着重培育酒店的连锁经营能力的培育，并将连锁能力培育与对外扩张的进程结合起来。该计划中包括几项工作：一是将相关业务和酒店业务分离开来；二是对酒店业务流程、服务管理、人员培训等进行专门的总结和管理；并将之应用于连锁发展的酒店，同时保持共性管理和个性管理之间的平衡；三是建立相应的连锁经营人才队伍和人才管理机制；四是实施酒店的品牌推广策略；五是对客户资源进行统一管理。
5、房地产特色发展计划
房地产业务要着重经营特色的培育：积极进行合适的土地储备、有效培育资源整合能力、努力提高项目判断能力。结合这三项工作，进行管理体系的建设、人力资源的培养和合作关系的发展。
6、相关产业孵化计划
要将相关产业单独进行管理，以行业其他相似企业作为标杆，进行绩效考核和激励。如果不能形成竞争优势，则考虑培育外部的合作企业。对重点的商业机会和需求，比如物业、旅行等进行分析研究，重点孵化发展。在相关企业内部形成相互比较、相互促进的状态。
二、今后三—五年的发展思路
在3—5年内，酒店业务在逐步扩张的同时，连锁经营的规模和格局日趋完善；房地产业务形成自己的经营特色、经营队伍和管理体系，并获得一定的市场地位；相关产业形成支持业务的良好作用。
1、酒店业：在5年内实施扩张战略，占领战略制高点，在全国范围内拥有80家以上连锁经营的酒店组成的酒店网络布局，成为国内一流的连锁酒店管理公司。
2、房地产在相关产业组合中，形成2-3个具有特色和竞争优势的业务项目。业务成为省内领先的公司之一。
3、关联紧密的具有综合优势的相关产业群：物流、物业、装修、旅行等。
三、战略实施要点
为了有效落实上述集团总体战略和各产业发展规划，必须切实把握以下战略实施要点，以保证战略执行的有效性，避免很多企业 “战略写在纸上、挂在墙上、说在嘴上，就是不落实在行动上”的通病。
（一）高效的管理体系
管理体系中包括组织结构、制度设置、信息系统等，通过这些管理体系的建设降低管理过程中的不确定，同时也降低管理体系的成本、提高效率。
（二）统一的企业文化
系统化推行企业战略的宣传，使企业员工，尤其是管理人员充分理解战略的关键点，形成共识，提升企业的战略执行力。结合发展战略宣传，进一步加强企业内部文化建设，使文化理念渗透至实际工作中。
（三）组合品牌策略
需要进行品牌策略的整体考虑，要将品牌与产品策略、市场策略结合起来，建议采用组合品牌的策略，推出不同的产品。
（四）积极谨慎的扩张策略
在扩张过程中，保持谨慎的投资风险控制。在发展中留有余地，保持灵活的经营特点。多元化企业要确保成功，应当有效抑制下属业务单位的“投资饥渴症”和强烈的投资冲动。首先要根据企业的资源情况、经营管理水平、资产质量，特别是根据现在和预期现金流量的配比情况，确定企业整体投资水平，以免造成整个企业的投资膨胀。其次，总部应当重点加强对投资的管理，投资中心不可太过分散，应由总部直接控制或向总部集中。与此同时，发展新产业要充分考虑进入门槛是否在企业的承受范围内，企业能否利用现有资源建立竞争优势，将来的退出成本如何，有哪些退出途径。此外，企业还应当充分考虑投资的机会成本。
（五）策略性联盟的购建
需要重视策略联盟的构建，只有充分运用策略联盟的作用，万好万家集团才能既保持核心能力的特色，又具有多元发展的灵活性。在策略联盟构建中，万好万家集团需要重视学习，从而强化自己的核心能力。
四、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系
本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据此次资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，因此与本次重大资产置换关系紧密。
第十一节 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次重大资产置换有关的几个问题
1、本次重大资产置换暨关联交易已于2006年8月16日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次重大资产出售与置换尚需报中国证监会核准，并经本公司的股东大会批准；
2、由于本次重大资产置换属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，万好万家须回避表决；
3、本次重大资产置换在中国证监会审核、资产交割和股权过户等存在较大不确定性。
4、本次重大资产置换是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见本次一起公告的本公司股改方案。
二、最近12个月内发生的重大资产置换、出售、转让交易行为
在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形
在本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见
作为本次重大资产置换的独立财务顾问，招商证券认为：公司本次发行股票及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次资产置换，公司实现产业转型，有助于公司较好地解决目前面临的问题，增强公司的盈利能力，提升公司的发展空间。
律师认为无锡庆丰本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，无锡庆丰本次重大置换资产行为、相关协议和整体方案合法有效，无锡庆丰和万好万家具备主体条件，未发现交易的实施存在法律障碍；无锡庆丰实施本次置换资产行为符合《通知》的要求；如国联集团、国联纺织及无锡国丰纺织股份有限公司《保证书》能够实现，无锡庆丰等的承诺能够完成，则本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，实施不存在法律障碍；交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
五、本公司监事会对本次重大资产置换的意见
1、本次本公司重大资产置换方案切实可行；
2、本次本公司重大资产置换所涉及万好万家股权已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，万好万家将所持有的浙江万家房地产开发有限公司和浙江新宇之星宾馆有限公司股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是将本公司的全部资产和负债（短期投资除外）与公司关联方万好万家所持有的股权进行置换，因而本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
总之，本公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、本公司独立董事对本次重大资产置换的意见
本公司独立董事对本次重大资产置换的意见如下：
1、本次重大资产置换暨关联交易方案切实可行；
2、本次重大资产置换完成后，进入公司的资产已经过具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计、经北京中企华评估有限责任公司评估，并以评估值为基准作价，符合该等资产的现实状况，不会损害非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换，万好万家将所持有的浙江万家房地产开发有限公司和浙江新宇之星宾馆有限公司股权注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产置换是将本公司的全部资产和负债（短期投资除外）与公司关联方万好万家所持有的股权进行置换，因而本次重大资产置换构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
因此，公司本次重大资产置换是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
此外，独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定，推进资产置换工作，切实保障股东的利益。
第十二节 董事及各中介机构声明
无锡庆丰股份有限公司董事声明
本公司全体董事承诺本重大资产置换报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：钱锡安，赵哲夫，李国栋，周志强，徐伯俊，孙雁芳，徐旻，章小标，洪汝乾
无锡庆丰股份有限公司
2006年8月17日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置重组报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：宫少林
项目经办人：姜溯多 涂军涛
招商证券股份有限公司
2006年8月17日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：陈文
经办律师：张 忠 刘志勇
中伦文德律师事务所
2006年8月17日
承担本次置换审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的会计报表、拟置换入资产、负债明细表、模拟会计报表已经本所审计或审核；确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：朱建弟
经办注册会计师：沈建林 沈伟东
上海立信长江会计师事务所有限公司
2006年8月17日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意无锡庆丰股份有限公司在《无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中引用的财务报告中的数据已经本所审计，确认《无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：马惠兰
经办注册会计师：金章罗 王翔
江苏公正会计师事务所有限公司
2006年8月17日
承担本次置换评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中
引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：严哲河 梁建东
北京中企华资产评估有限责任公司
2006年8月17日
承担本次置换评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意无锡庆丰股份有限公司在重大资产置换报告书中
引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：何宜华
经办资产评估师：何宜华 章诚 李军
江苏中天资产评估事务所有限公司
2006年8月17日
第十三节附录和备查文件
1. 《资产置换协议》；
2. 《股份转让协议》；
3. 《职工安置协议》；
4. 江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2006]A412号《审计报告》；
5. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第22895号《盈利预测审核报告》；
6. 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字［2006］第2896号《审计报告》；
7. 江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字[2006]第60号《评估报告》；
8. 北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2006）第149-1号《资产评估报告书》；
9. 北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2006）第149-2号《资产评估报告书》；
10. 招商证券股份有限公司出具的关于无锡庆丰股份有限公司重大资产置
换暨关联交易的《独立财务顾问报告》；
11、北京市中伦文德律师事务所关于无锡庆丰股份有限公司重大资产置
换暨关联交易的《法律意见书》；
12、庆丰股份第三届第二十次董事会决议；
13、庆丰股份第三届第二十次监事会决议；
14、庆丰股份独立董事对本次资产置换的意见；
15、庆丰股份主要债权人同意债务转移的确认函；
16、万好万家主要债权人同意债务转移的确认函；
17、万好万家关于与上市公司实现“五独立”的承诺函；
18、万好万家关于关联交易的承诺函；
19、万好万家关于同业竞争的承诺函。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、公司名称：无锡庆丰股份有限公司
办公地址：江苏省无锡市锡沪西路203号 邮政编码：214008
电话：(0510)82353065
传真：(0510)82357620
联系人：公司董事会秘书 李思思
公司证券事务代表：周斯秀
2、公司名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田中心区益田路江苏大厦38-45楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
联系人：姜溯多、涂军涛
3、报纸
2006年8月18日《上海证券报》
4、网址：www.qingfengchina.com