(上接B38版) 从对目标市场细分的角度而言，综合性的市场定位包含了较大范围的潜在客户群，但也可能由于无法满足特定消费者（如商务人士）的需求而影响品牌影响力的提升，并有可能导致最有价值消费群体（如商务人士）的流失。相比较而言，新宇之星尽管只将自己定位于商务型，但却针对的是经济型连锁经营酒店潜在消费者群体中最有价值的一类服务对象。另外一方面，从企业经营与管理的角度看，这种定位恰恰也避开了与锦江之星与 如家快捷的正面竞争。
从新宇之星连锁经营酒店的分布看，基本集中于浙江、上海、江苏三省市。作为中国经济最为活跃的地区，这些地区商务人士往来频繁，毫无疑问可以为其提供充分的客源。前面述及的商务部商业改革发展司与中国饭店协会关于经济型酒店客房出租率以及客房出租价格的调查也从侧面证明了这一点。再从新宇之星连锁经营酒店的环境氛围与硬件设施看，除了极少数几家酒店档次稍低外，大部分属于二星级以上的酒店，个别酒店甚至达到四星级标准。
综上所述，尽管新宇之星在酒店数量以及品牌影响力方面与锦江之星、如家快捷尚有一定差距，但由于市场定位合理因而避免了与锦江之星和如家快捷以及莫泰168的正面竞争，并且通过全部直营方式保证了连锁经营酒店所必须的产品和服务的标准化、持续化，因此在渐趋激烈的市场竞争中，与主要竞争对手相比仍然拥有相对优势。
7、影响行业未来发展的关键因素
前面的分析表明，经济型连锁经营酒店行业存在着极大的发展空间。但同时由于我国各地区的经济发展与开放程度不等，各地区经济发展水平与自然旅游资源的禀赋不同，从而影响到与酒店业直接相关的旅游业在接待客户类型、数量等因素上存在较大的差异，进而使我国酒店行业在地域、档次、经营方面的未来发展机会上也相应存在较大差异。
根据中国酒店行业的现状特征，以及未来的发展机会，决定经济型连锁经营酒店未来发展的因素主要体现在以下几个方面。
整合经营
酒店规模化、集团化与共享化的整合经营是酒店把握机会，获取竞争优势的根本。规模化、集团化与共享化的整合经营，能够从不同角度增强酒店的成本领先与特色化经营竞争战略效果。一方面，这种整合经营能够有效避免特色化经营的经营风险；另一方面，整合经营能够进一步降低酒店的经营成本。
从酒店服务的目标市场来说，专业化、特色化经营不仅是避免当前酒店业恶性价格竞争的良策，而且也是获取竞争优势的关键。然而，专业化、特色化经营存在自身固有缺点，即经营风险性较大。由于市场规模小，高经营成本，消费者偏好变化易导致市场丧失。但经营特色化的经营风险，可以基本上通过整合经营来抵御与化解。规模化经营的方式有两种：酒店单体规模扩大或酒店集团化。在我国酒店业过去的经营中，以单体酒店经营为主。单体酒店规模越大，经营效益越好，明显呈现出规模与效益成正比的关系。但这种关系的存在，是以非特色化经营为前提的。由于特色化经营的目标客户群体较少，一味地追求特色化经营的规模化，最终将会因供给大于需求而影响获得水平。针对未来我国酒店业特色化经营存在的巨大发展机会，实行特色化经营的单体酒店将不得不面临规模与效益的难题，同时国际著名酒店管理集团的进入，从客观上也对单体经营的酒店提出严峻的挑战。集团化不仅是应对国际酒店管理集团的竞争的有效手段（这一点已经提得很多），同时也是化解特色化经营的规模、风险与效益之间矛盾的必须。通过集团化可以在个体酒店规模不变的基础上形成规模化，同时，集团内各酒店的目标市场定位多样化。这样，可以有效避免因单体特色化经营由于顾客需求变化而引起的经营风险。
同时，集团化有利于资源的共享化，从而实现规模效益，达到整个集团降低经营成本的目的。例如，希尔顿集团管理七信条之一的就是大量采购。在希尔顿集团内，21项物品，如火柴、瓷器、肥皂、地毯等，都是大量采购，这样不但可以省钱，而且制造商可以根据酒店的特殊标准来生产这些物品。酒店集团化的共享优势主要体现在：（1）随着酒店集团规模的增加，单一品牌成员酒店数量的增加，不仅经营成本减少，而经营效率提高，更重要的是可以实现品牌的共享，利用顾客忠诚度实现对顾客的长期占有；（2）由于成员酒店共同分担各类成本，如培训，促销，及人事组织等产生的成本减少。
可以看出，这里所提出的酒店经营规模化、集团化与共享化是一个统一的整合体，更确切地讲，是指酒店集团的规模化。然而，规模化不等于高效益，获取高效益还要求管理经营的共享化。总之，规模化、集团化与共享化的整合经营是未来酒店取得成功的关键中的根本。
人力资源
酒店产品主要通过酒店员工的个别劳动得以实现，对从业人员管理的好坏直接关系到服务质量的高低，因此人力资源的开发与管理是酒店经营环节中最重要的一环，它直接关系到一个酒店经营的成败。其中如何发现人才，如何人尽其才是人力资源开发与管理中的核心问题。从总体上说我国是一个人力资源极其丰富的国家，其数量占世界全国各地人力资源总量的30%以上，但就酒店人力资源而言，我国却是个资源极其贫乏的国家，这种贫乏在酒店高层管理专业人员身上体现得更加明显。
总体上讲，我国酒店业未来发展所面临的最大的问题，是如何留住、开发并寻找到符合要求的高层管理人才。由于这种高层管理人员目前以及未来几年内，将成为酒店业经营的稀缺性资源，那么对于稀缺性资源的争夺将成为获取市场竞争优势的主要手段，也是保证酒店未来发展的基础。
品牌管理
酒店的品牌经营，则是通过品牌设计、品牌推广、品牌保护及品牌资产评估等活动，以提高客人的满意度、忠诚度和酒店企业的知名度、美誉度。实施品牌经营战略，最终目的是创建名牌酒店，进而最大程度地利用我国酒店业的未来发展机会，获取竞争能力。
目前国内的酒店业供给大于需求，竞争异常激烈。这种竞争表现出层次化的特点：一是低层次的价格竞争；二是较高层次的质量竞争；三是更高层次的文化竞争。酒店的质量竞争与文化竞争，在一定程度上也是一种品牌的竞争。与此同时，国内广阔的酒店市场发展前景，吸引了国际著名酒店管理集团的纷纷进入。这些酒店管理集团之所以能够快速进入国内市场并占领优势地区，很大程度上靠的是其优秀的品牌经营，这已经给国内酒店树立了良好的典范。
在国内酒店业的竞争愈发趋于激烈的环境下，在国际酒店管理集团进入的威胁下，实施品牌经营，迅速创建名牌酒店将成为酒店未来竞争获胜的关键。
关系营销
在我国旅游市场迅速扩大，酒店消费人数激增的大好环境下，酒店如何能迅速且有效地争取顾客，增强顾客忠诚度，从而扩大市场份额，将关系着一个酒店或集团未来的发展。酒店的关系营销为酒店把握发展机会，增强市场竞争力提供了有效途径。
长期以来，我国酒店业一直以“如何更好地满足顾客的功能需求”作为酒店的追求目标，在这种经营理念的支配下，酒店经营的中心始终离不开产品也即物质型的基础满足，强化酒店的“吃住”功能成为酒店经营的基本点。随着我国居民生活水平的提高，和入世后受到国外消费观念的感染，较为迅速地体现到国内游人身上。这就决定了酒店的关系营销将成为国内酒店在未来发展道路上的重要环节。
因此，在酒店关系营销中建立并维持与顾客的良好关系是酒店服务营销活动成功的最基本保证，因为顾客是酒店生存和发展的基础。
总之，在国内大多数酒店还未全面启动酒店关系营销的当前，尽早组织实施，抢占顾客市场，获取先动优势，是实现酒店发展战略中的重要基石。
信息技术
进入90年代中期，在与计算机技术、网络通信技术的互动发展中产生和不断完善的电子商务以其及时、广泛、迅速、互动、直接的特点正以空前的速度进入旅游业。1999年，全球旅游电子商务的销售额为270亿美元，占全球电子商务总额的20%。我国酒店业开始进入旅游电子商务的初步应用阶段，已经有越来越多的酒店认识到旅游网络和电子商务所能带来的巨大商业利益。
实际上，只有当酒店将信息技术整合入管理当中，获得组织整体效率运行的提高时，这种由效率带来的竞争优势才是难以模仿的，才是相对长久的。当前，外部环境日益复杂多变，对信息的采集、分析和处理提出了更高的要求；同时，优势酒店企业内部结构日趋灵活高效，更加强调信息的交流、共享和时效性。信息技术的广泛运用使得企业的内部管理更加公开化、民主化，沿用多年的传统酒店管理模式将受到强烈冲击。网络的实时性特点要求酒店的管理更加务实、高效。
总之，酒店业作为对外开放性极强的行业，从根本上要求其要作为一个开放的系统而存在。而开放性系统一个最大的特点就是要处理大量的信息，当前飞速发展的信息技术为信息的处理提供了手段。然而，要真正能够运用信息技术获取酒店的竞争优势，就必须融信息技术与管理当中，作到管理的信息化，这是酒店业未来发展的要求。
（二）房地产行业分析
房地产业经过10多年的发展已成为我国支柱产业之一，不仅带动了相关产业的发展，而且创造了相当数量的就业岗位，为我国经济发展作出了巨大的贡献，相关房地产开发企业也籍此获得了快速的发展。
然而，2004、2005年以来，国家针对房地产行业调控政策措施的贯彻落实、宏观经济环境的变化以及房地产行业上游原材料产品价格的提高，给房地产企业的经营继续带来比较大的压力。房地产行业正在进入一个转折期，经营环境即将发生重大深远的变化。
从长期的角度看，房地产行业转折期内最明显的标志，就是不断出台的调控政策将促使行业朝向更为理性、规范的方向发展，在这一大背景下，行业资源将重新整合，优胜劣汰的竞争机制将逐步完善，集中度将不断提升。而随着土地获取难度的增加和成本的提高，房地产开发企业逐步向产品精细化、差异化的方向发展，房地产企业进入品牌竞争时期。
面向未来，一方面房地产行业的支柱产业地位依然得到肯定，另一方面宏观调控政策仍将执行下去。调控目标仍是继续解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快的问题，随着金融、信贷、土地、税收、销售等方面一系列调控措施的深入实施，房地产行业将迎来一个更新的发展格局。
首先，住宅是一种兼有社会属性、投资属性的特殊商品；它既是生活必需品，也是改善生活质量的重要元素，更可成为投资获利的载体。当其稀缺性上升时，基本需要、改善性需求和投资性需求之间的冲突将趋于尖锐。低收入阶层的需要更为迫切，但是在支付能力上却处于弱势。因而一旦房价出现异常的上涨，或超越中低收入家庭购买能力，政府加以调控的决心毋庸置疑。
其次，中国正处于全球有史以来最快的城市化进程中，居民的购买力也正在稳步增长。以市场化方式满足绝大多数城市居民的住房需求，更是不可逆转的趋势。中国住宅市场无与伦比的未来需求，不会发生任何根本性的改变，行业可被看好的长期前景，同样毋庸置疑。
第三，从当前房地产市场供给和需求方面分析。由于住房体制改革、城镇化进程的加快以及危旧房改进工程的影响，我国房地产市场需求空间巨大并在不断增加，到2010年前，我国住宅潜在需求达到每年6.45亿平方米；同时，市场供给能力也在逐年快速增长，并一步步逼进潜在需求值。预计未来2－3年的时间，我国房地产供给量将超过潜在需求，从而出现房地产市场饱和的现象。因此在选择投资方向时，更需要细分市场（如商业地产），选择发展潜力大的区域，以避免在过热区域投入太多而产生风险。就浙江而言，预计2007年新开工住宅面积将超过当年住宅需求面积。这个趋势反映了浙江省房地产市场在近几年内将达到饱和或过饱和。考虑到浙江省外来人口的快速增多以及其他潜在需求的释放，达到饱和点的时间可能会拖后一至两年。因此，最近两至三年内浙江省房地产市场仍有一定的投资空间，但此空间正在逐渐缩小。
第四，在人民币升值的大背景下，商业地产由于价值重估（土地增值）而蕴涵了较大机会。伴随着中国先后加入世贸组织、北京申奥成功、上海成功获得2001年世博会的申办权等，国内商业地产的运作环境正在发生重要变化，商业地产市场将会形成一个更加开放、多元竞争的新市场环境。而从成熟市场经济国家与地区的发展历程看，在本币升值的大背景下，商业地产将迎的重要的发展机遇。
综合起来看，宏观调控依然是影响房地产行业未来发展的重要因素。由于政府宏观调控政策的持续出台，房地产行业中住宅类房地产自2005年起已经步入行业拐点。但是政府对房地产调控的最终目标是“保证房地产市场的健康和谐发展”，希望房价保持稳定而不致出现大起大落。房地产市场的特点是“供给时滞，需求即时”，即一时的供需缺口并不影响正常的市场均衡，房地产市场的政策调控应是在一段时间内“结构性过剩”进行调控。另一方面，由于人民币升值预期在较长时期存在，境外大量资金通过正规与非正规渠道涌入境内，投资高档物业与高档住宅，必然带动商业地产与高端房产市场的需求。因此从行业整体看，房地产行业的调控有助于延长行业景气，再造行业和谐发展环境；调控有利于行业集中度提高，优势企业将从调控中充分受益。
二、资产置换完成后公司的主营业务情况
本次资产置换完成后，无锡庆丰的主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和连锁经营酒店的投资与管理。
本次资产置换置入的浙江万家房地产开发有限公司主要是四个正在开发经营的项目，这些项目陆续完成后，将为今年第四季度创造3000万元的净利润，为明年提供了4000多万元的净利贡献，2008年可实现净利润5000万元。
本次资产置换的新宇之星，是下属21家宾馆（其中6家筹建中）、1家旅行社、1家商务服务公司，注册资本1600万元的大型旅业集团，是目前浙江地区门店数量最多，客房数量最多，品牌覆盖地域最广的经济型连锁酒店。预计在未来2-3年内，“新宇之星”连锁商务酒店总数将达到50家以上，以华东地区为中心，覆盖全国各主要商旅城市。
第七节 同业竞争与关联交易
一、本次资产置换前后的关联交易情况
（一）资产置换完成后无锡庆丰新增的关联方
万好万家就受让国联纺织持有的无锡庆丰58.98％的股权事宜已与国联纺织于2006年6月30日签订了《股份转让协议》。依据该协议，万好万家是无锡庆丰的潜在关联方，在万好万家成为无锡庆丰的控股股东后，无锡庆丰的主要关联方还将包括万好万家控股或参股的下列企业：
(1) 浙江万家房地产开发有限公司(即“万家地产”)，万好万家持有其99%的股权（详见九（一）部分）；
(2) 浙江新宇之星宾馆有限公司(即“新宇之星”)，万好万家持有其100%的股权（详见十（一）部分）；
(3) 安徽万家房地产开发有限公司：住所为合肥市屯溪路388号，法定代表人为孔德永，注册资本为人民币800万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：房地产开发、经营，建筑材料销售。万好万家持有其100%的股权。该公司已通过2005年工商年检，为有效存续的有限责任公司。
(4) 瑞安万家物业管理有限公司：住所为安阳镇拱瑞山路烟草大厦五楼，法定代表人为孔德永，注册资本为人民币50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：物业管理，房屋及配套设施维修，给排水、电安装（凭资质证书经营）。股东为万好万家、刘玉湘，分别持有其88%、12%的股权；该公司已通过2005年工商年检，为有效存续的有限责任公司。
(5) 合肥万好物业管理有限公司：住所为合肥市沿河北路万家华庭AB座二层办公楼，法定代表人为陈乃权，注册资本人民币50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：物业管理，房屋及配套设施维修，给排水、电安装。股东为万好万家、刘玉湘，分别持有其90%、10%的股权。该公司已通过2005年工商年检，为有效存续的有限责任公司。
(6) 万好万家集团瑞安市陶山农贸市场有限公司：住所为陶山镇陶峰街111号，法定代表人为孔德永，注册资本为人民币50万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：市场摊位租赁、市场物业管理。股东为万好万家、沈鸿飞，分别持有其52%、48%的股权。该公司已通过2005年工商年检，为有效存续的有限责任公司。
(7) 瑞安国际大酒店有限公司，万家地产持有其53.06%的股权（详见九（三）部分）；
(8) 浙江新宇城市酒店有限公司，新宇之星持有其59%的股权（详见十（三）1部分）；
(9) 浙江新宇之星杭大路宾馆有限公司，新宇之星持有其80%的股权（详见十（三）2部分）；
(10) 富阳假日酒店有限公司，新宇之星持有其51%的股权（详见十（三）3部分）；
(11) 杭州新宇国际青年旅馆有限公司，新宇之星持有其75%的股权（详见十（三）4部分）；
(12) 浙江新宇商务服务有限公司，新宇之星持有其100%的股权（详见十（三）5部分）；
(13) 黄山市新宇假日旅行社有限公司，新宇之星持有其60%的股权（详见十（三）6部分）；
(14) 浙江新宇之星转塘宾馆有限公司，新宇之星持有其80%的股权（详见十（三）7部分）；
(15) 浙江新宇之星北站宾馆有限公司，新宇之星持有其65%的股权（详见十（三）8部分）；
(16) 宁波市科技园区新宇商务酒店有限公司，新宇之星持有其70%的股权（详见十（三）9部分）；
(17) 义乌银湖酒店（合伙企业），张学民代新宇之星持有其60%的出资（详见十（三）10部分）；
(18) 浙江新宇之星宾馆有限公司桐庐分公司（详见十（四）1部分）；
(19) 浙江新宇之星宾馆有限公司无锡分公司（详见十（四）2部分）；
(20) 上海雅高酒店有限公司（详见十（五）1部分）；
(21) 上海雅高芳佳酒店有限公司（详见十（五）2部分）；
(22) 杭州海顿大酒店有限公司（详见十（五）3部分）；
(23) 黄山新宇假日酒店有限公司（详见十（五）4部分）；
(24) 杭州健风大厦（详见十（五）5部分）；
(25)自然人孔德永、刘玉湘、郭晓燕、张学民、黄峥嵘、林和国、朱智勇、沈书立、詹纯伟及其家庭成员。
(二)关联交易
本次资产置换前，万好万家与本公司不存在关联交易，截止本报告书签署日的24个月内，本公司未与上市公司发生过关联交易。
本次资产置换无锡庆丰与万好万家签订的关联交易协议包括：《资产置换协议》、《职工安置协议》。无锡庆丰董事会已于2006年8月16日召开董事会会议，审议和通过了包括《资产置换协议》、《职工安置协议》在内的《重大资产置换暨关联交易草案》，关联董事回避表决。无锡庆丰独立董事就该关联交易已发表独立意见，招商证券股份有限公司已出具了《独立财务顾问报告》，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害公司股东的利益。
万好万家承诺在本次资产置换完成后与无锡庆丰及其控股子公司之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，万好万家承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，根据有关法律、法律、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，与无锡庆丰按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行，保证不通过关联交易损害无锡庆丰及其他股东的合法权益。
二、本次资产置换后的同业竞争分析
本次资产置换前，万好万家主要经营酒店投资与管理以及房地产开发业务，本次资产置换后，万好万家将核心企业浙江万家房地产开发有限公司99%的股权和浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权全部置入庆丰股份。将来万好万家唯一可能与庆丰股份形成同业竞争的是控股子公司安徽万家房地产开发有限公司（以下简称“安徽万家”）。安徽万家有三个项目的房地产业务：第一个项目已经在2005年完成，第二个项目已经转让出去，这两个项目都不会与重组后的上市公司构成同业竞争；第三个项目的土地证尚未得到批准，由于土地尚未办理交割，安徽万家未来的房地产业务具有不确定性，基于其不确定性，本次资产置换没有将其注入庆丰股份；另外，如果第三个项目的土地证得到批准，安徽万家与庆丰股份可能会构成同业竞争。但该项目在安徽合肥，由于房地产业务的地域性特征比较明显，因此不会与庆丰股份构成同业竞争关系；并且，母公司万好万家承诺在安徽万家第三个项目经营结束后逐渐缩减直至退出房地产业务，或者将其注入进上市公司，彻底消除同业竞争。因此从长期来讲，本次资产置换完成后，万好万家与庆丰股份将不会形成同业竞争。
截止本报告书签署日，万好万家与庆丰股份不存在同业竞争。就同业竞争问题，万好万家承诺如下：“本公司不以直接或间接的方式从事与股份公司相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织不从事与股份公司相同或相似的业务；并且保证不进行其他任何损害股份公司及其他股东权益的活动。本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与股份公司所从事的业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会通知股份公司，在通知中所指定的合理期间内，股份公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予股份公司；如果股份公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。”
第八节 公司治理结构
一、资产置换完成后本公司的治理结构
本次资产置换完成后，本公司治理结构如下：
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议公司股权激励计划；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务部经理等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
（三）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议，法律法规或公司章程授予的其他职权。
（四）董事会专门委员会
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，成员全部由董事组成，各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（五）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（六）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。
二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排
至本次重大资产置换暨关联交易报告书签署日，尚未有改组本公司管理层的计划。待本次资产置换资产交割完成后，本公司新的控股股东万好万家集团有限公司将有新的人事安排。
三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度，对《公司章程》进行了修订。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次重大资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次重大资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。
本公司将制订《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》规范公司信息披露，保证公司股东真实、准确、完整地了解公司的情况。
（二）控股股东与上市公司
本次重大资产置换完成后，本公司将按照《控股股东行为规范》积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，将在完成重大资产置换召开的临时股东大会时，完善《独立董事工作制度》，继续保持董事会成员中独立董事所占比例为三分之一以上。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次重大资产置换完成后，本公司将逐步完善董事会专业委员会，根据最新法律要求制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度。
（四）监事与监事会
本次重大资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价
本次重大资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、经理人员的聘任
本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、经理人员的激励与约束机制为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，重大资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：
（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，积极制定年薪制、分配奖励等激励制度，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
（2）本公司将制订《财务会计管理制度》及相关的管理制度，对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作明确的约束性规定。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
万好万家承诺，在本次置换完成后不会对无锡庆丰章程进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改；在本次置换完成后不会对该等议事规则及管理制度进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
四、万好万家对本公司的“五分开”承诺
根据万好万家出具的承诺函，经过本次重大资产置换，保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证万好万家与本公司之间人员独立。
1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与万好万家之全资附属企业或控股公司之间双重任职。
2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与万好万家之间完全独立。
（二）保证本公司资产独立完整。
1、保证本公司具有独立完整的资产。
2、保证本公司不存在资金、资产被万好万家占用的情形。
3、保证本公司的住所独立于万好万家。
（三）保证本公司的财务独立。
1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证本公司独立在银行开户，不与万好万家共用一个银行账户。
4、保证本公司的财务人员不在万好万家兼职。
5、保证本公司依法独立纳税。
6、保证本公司能够独立作出财务决策，万好万家不干预本公司的资金使用。
（四）保证本公司机构独立。
保证本公司拥有独立、完整的组织机构，与万好万家的机构完全分开。
（五）保证本公司业务独立。
1、保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，本公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证本公司业务独立，本公司与万好万家不构成同业竞争。
五、独立财务顾问对本次重组后公司治理结构的意见
本次资产置换独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：
本次资产置换完成后，置换后的庆丰股份将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的要求，将修订《公司章程》，并制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
经本次资产置换，与棉纺织生产加工业务相关的资产及必需的人员均置出庆丰股份，公司与万好万家间将不再存在未分开情况。庆丰股份完整地取得了万家地产公司房地产开发经营权和项目资源。置换后的庆丰股份将在今后的运营过程中保持独立，与股东单位在人员、资产、财务、机构、业务上实现分开。
第九节 财务会计信息
一、 置出资产财务会计报表
（一） 资产负债表根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公W[2006]A412号《审计报告》，本公司2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表以及2005年度、2006年1-6月的利润表如下。
（一） 资产负债表
无锡庆丰股份有限公司
资产负债表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
无锡庆丰股份有限公司
资产负债表(续)
(二)利润表
无锡庆丰股份有限公司
利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
（二）备考会计报表
1、备 考 资 产 负 债 表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
备考资产负债表（续）
2、备考利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
3、备考现金流量表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
备考现金流量表(续)
编制单位：无锡庆丰股份有限公司单位：人民币元
（二）备考会计报表
1、备 考 资 产 负 债 表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
备 考 资 产 负 债 表（续）
2、备考利润表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
3、备考现金流量表
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
备考现金流量表(续)
编制单位：无锡庆丰股份有限公司 单位：人民币元
二、本次资产置换前的关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方：
2、不存在控制关系但有交易往来的关联方
(二)关联方交易事项
1、采购货物
2、销售货物
庆丰股份本期及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：
(三)庆丰股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或庆丰股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形：
根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2006]A412号报告，庆丰股份资金、资产未发生被实际控制人、控股股东或其他关联人占有的情形，截止2006年6月30日止，庆丰股份为其他关联人提供担保的情形：
(下转B40版)