证券代码：600576 证券简称：*ST庆丰 董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为主要对价安排。本次重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件，两者同步实施，“重大资产重组”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余一项也不实施。敬请投资者注意相关风险。
2、重大资产置换是股改对价安排的主要内容，从庆丰股份置换出所有的资产（短期投资除外）和负债，将潜在第一大股东万好万家集团有限公司所拥有的优质资产注入上市公司：浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权。请仔细阅读公司董事会于2006年8月18日公告的《无锡庆丰股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》。
3、重大资产重组议案将在获得中国证监会核准后提交公司2006年度第一次临时股东大会审议。根据规定，股东大会就本次重大资产重组议案进行表决时，关联股东应当回避，并经非关联股东所持表决权的半数以上、社会公众股东所持表决权的半数以上通过。本次股改方案尚须经相关股东会议批准，重大资产重组如果未获得临时股东大会批准，则本次股改相关股东会议将相应取消。本说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，庆丰股份仍将保持现有的股权分置状态。
4、无锡国联纺织集团有限公司于2006年6月30日与万好万家集团有限公司(下称:万好万家)签订了《股份转让协议》,国联纺织将其持有的公司114,471,193股(占公司股份总额的58.98%)全部转让予万好万家,转让股份的转让价格总额为285,834,569元；本次股权转让完成后，该等股权性质将由国有法人股变更为社会法人股，万好万家将成为公司第一大股东。2006年8月8日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]972号文批准了该等股份转让。万好万家已就本次收购国联纺织持有公司58.98%的股份事宜向中国证监会提交了收购申请和豁免要约收购申请，本次股份转让尚待中国证监会核准及豁免要约收购。
5、本次临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，本次股改将在国联纺织和万好万家的股权转让过户完毕及本次重大资产重组实施完成后，再行公告实施。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、股权分置改革方案要点
(一)对价安排方式
公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，从庆丰股份置换出所有的资产（短期投资除外）和负债，将潜在第一大股东万好万家集团有限公司所拥有的优质资产（浙江万家房地产开发有限公司99%的股权及浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权）注入上市公司，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展，并以此作为主要对价安排方式。
公司置出资产评估值（并作价）为人民币43,803.86万元，万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元，置入资产作价人民币43,803.86万元。万好万家置入资产折价计人民币3,630.16万元。
同时，公司以2006年6月30日公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A股市场上市流通权。
(二)重大资产置换
根据万好万家与庆丰股份于2006年8月16日签署的《资产置换协议》，庆丰股份拟以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权进行资产置换。置换双方同意聘请江苏中天资产评估事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司分别对置出资产和置入资产进行资产评估，并以2006年6月30日为评估基准日的经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2006)第60号)，以2006年6月30日为基准日，拟置出资产的净资产帐面价值为42,472.90万元，评估价值为43,803.86万元，作价净资产43,803.86万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第149-1号和第149-2号)，以2006年6月30日为基准日，拟置入资产浙江万家房地产开发有限公司帐面总资产为101,260.38万元，净资产为5,909.34万元；评估后的总资产为132,539.06万元，净资产为37,188.02万元。浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10,617.88万元。拟置入资产评估后权益合计47,434.02万元（包括万家地产99%的权益和新宇之星100%的权益），作价为人民币43,803.86万元，折价人民币3,630.16万元。
本次资产置换完成后，本公司主营业务将由棉纺织生产加工转变为房地产开发、酒店经营投资等业务。置换完成后，本公司盈利能力和资产质量将显著提高，持续发展能力增强。
本次重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件，两者同步实施，若 “重大资产重组”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余一项也不实施。
2006年8月16日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了资产置换方案等议案。2006年8月16日，万好万家与庆丰股份签署了《资产置换协议书》。
二、非流通股股东承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。另外，通过股权转让获得控制权的潜在控股股东万好万家集团有限公司承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
三、本次临时股东大会和相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日：待定
2、公司2006年度第一次临时股东大会召开日：待定
3、公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：待定
4、2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：待定
会议召开采用现场投票、网络投票、董事会征集股东投票权的形式。
临时股东大会和相关股东会议的召开时间待取得中国证监会关于本次收购和重大资产重组无异议函后再另行公告。
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会申请公司股票自2006年8月14日起停牌，于2006年8月18日公告具体方案，最晚于2006年8月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年8月28日之前（含8月28日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月28日之前（含8月28日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排方式
公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，从庆丰股份置换出所有的资产（短期投资除外）和负债，将潜在第一大股东万好万家集团有限公司所拥有的优质资产（浙江万家房地产开发有限公司99%的股权及浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权）注入上市公司，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为主要对价安排。
公司置出资产评估值（并作价）为人民币43,803.86万元，万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元，置入资产作价人民币43,803.86万元。万好万家置入资产折价计人民币3,630.16万元。
同时，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
2、重大资产置换
根据万好万家与庆丰股份于2006年8月16日签署的《资产置换协议》，庆丰股份拟以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权进行资产置换。置换双方同意聘请江苏中天资产评估事务所有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司分别对置出资产和置入资产进行资产评估，并以2006年6月30日为评估基准日的经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》(苏中资评报字(2006)第60号)，以2006年6月30日为基准日，拟置出资产的净资产帐面价值为42,472.90万元，评估价值为43,803.86万元，作价净资产43,803.86万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(中企华评报字(2006)第149-1号和第149-2号)，以2006年6月30日为基准日，拟置入资产浙江万家房地产开发有限公司帐面总资产为101,260.38万元，净资产为5,909.34万元；评估后的总资产为132,539.06万元，净资产为37,188.02万元。浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10,617.88万元。拟置入资产评估后权益合计47434.02万元（包括万家地产99%的权益和新宇之星100%的权益），作价为人民币43,803.86万元，折价人民币3,630.16万元。
本次资产置换完成后，本公司主营业务将由棉纺织生产加工转变为房地产开发、酒店经营管理等业务。置换完成后，本公司盈利能力和资产质量将显著提高，持续发展能力增强。
本次重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件，两者同步实施，若 “重大资产重组”和“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余一项也不实施。
2006年8月16日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了上述资产置换方案，该方案尚需在获得中国证监会核准后的公司2006年度第一次临时股东大会审议批准。
(1)置出资产情况
置出资产评估汇总表
金额单位：人民币 万元
(2)置入资产情况
根据上市公司与万好万家签署的《资产置换协议》，置入资产是万好万家合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权和浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，拟置入资产浙江万家房地产开发有限公司帐面总资产为101260.38万元，净资产为5909.34万元；评估后的总资产为132595.46万元，净资产为37188.02万元。
浙江万家房地产开发有限公司资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
浙江新宇之星宾馆有限公司评估报告采用收益现值法。收益现值法是资产评估常定被评估企业所有者权益价值的评估方法。评估结论为：在评估基准日2006年6月30日持续经营的前提下，纳入本次评估范围内的浙江新宇之星宾馆有限公司股东权益账面价值887.99万元；评估后股东权益价值10617.88万元，增值9729.89万元，增值率1096%。
(3)资产置换的支付安排
本次重大资产置换置入上市公司的资产是万好万家合法拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江新宇之星宾馆有限公司100%的股权，置出庆丰股份的是上市公司拥有的全部资产（短期投资除外）和负债。
(4)职工安置情况
本次资产置换涉及的员工安置方案将根据“人随资产走”的原则执行，置出资产涉及的员工将在本次资产置换完成后直接由现无锡国联纺织集团有限公司负责安置。
3、股改对价水平
本次股改与重大资产重组相结合，万好万家集团有限公司所拥有的优质资产与上市公司进行整体资产置换，将极大提高上市公司的盈利能力，避免了庆丰股份的退市风险。根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字（2006）第22895号《盈利预测审核报告》，在本次重大资产重组完成后，2007年上市公司的净利润预计将达到3,510.81万元。
根据万好万家与庆丰股份签署的《资产置换协议》，公司置出资产评估值（并作价）为人民币43,803.86万元，万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元，置入资产作价人民币43,803.86万元。万好万家置入资产折价计人民币3,630.16万元。
同时，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本次股改方案实施后，非流通股股东持有的限售股份上市流通时间安排如下：
注1：G日为股改方案实施后首个交易日。
注2：持股百分之五以上的潜在非流通股股东（控股股东）万好万家承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股份应当自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。
5、股改方案实施后股份结构变动表
股改方案实施后，非流通股股东执行对价安排前后的股权结构变化如下表：
(二)拟置入资产的基本情况
1、浙江万家房地产开发有限公司
注册地址：瑞安市安阳街道拱瑞山路烟草大厦五楼
法定代表人：孔德永
注册资本：2000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营业务范围：房地产开发经营、建筑材料销售。
主要资产、负债、经营状况为：(单位：万元)
2、浙江新宇之星宾馆有限公司
注册地址：杭州市天目山路323号
法定代表人：孔德永
注册资本：1600万元
公司类型：有限责任公司
经营业务范围：住宿、中式餐供应、理发、足浴、棋牌室、日用百货的销售。
浙江新宇之星宾馆有限公司依托浙江大学资源目前已发展成为下属21家宾馆（其中5家筹建中）、2家旅游服务公司的大型旅业集团，是目前浙江地区门店数量最多，客房数量最多，品牌覆盖地域最广的商务连锁酒店。预计在未来2-3年内，“新宇之星”连锁商务酒店总数将达到50家以上，以华东地区为中心，覆盖全国各主要商旅城市。
投资者要进一步了解置入资产的信息，请参阅本公司同日公告的《重大资产置换暨关联交易报告书》。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本观点
本公司董事会聘请了招商证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，保荐机构分析认为：
本次股权分置改革，在综合考虑庆丰股份股权分置改革前的经营情况、重大资产重组置入上市公司的资产经营状况、全体股东利益的基础上，按照有利于公司发展和有利于市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排进行了分析。股权分置改革过程中，流通股股东的利益得到了保护。
2、注入优质资产股改对价的合理性
(1)重组前上市公司的情况
公司最近三年一期的经营成果如下(金额单位:人民币元):
庆丰股份2004年、2005年连续2年发生巨额亏损，亏损金额分别为9638.23万元、7021.48万元。由于连年亏损，截止2006年6月30日，庆丰股份总资产106,859.05万元，总负债62,770.88万元，净资产为42,472.90万元。公司已被上海证券交易所列为特别风险警示(*ST)。
庆丰股份的资产盈利能力较弱，难以实现主业的长期稳定发展。公司要发展壮大，避免出现退市，必须进行大规模的资产重组，置换进新的优良资产，实现公司资产、业务和经营业绩的重大改变。
(2)本次重大重组对公司的影响
浙江万家房地产开发有限公司、浙江新宇之星宾馆有限公司自成立以来，生产经营活动正常，销售收入和经营利润稳定，可确保今后一段时间内公司经营的需要。本次重大资产置换完成后，公司的主营业务将彻底改变，公司的收入与利润将主要来自于浙江万家房地产开发有限公司、浙江新宇之星宾馆有限公司的相关业务。庆丰股份业务经营及股权结构将发生如下变化：
a、 通过重大资产重组，万好万家集团有限公司所拥有的优质资产与上市公司进行整体资产置换，将极大提高上市公司的盈利能力，避免了庆丰股份的退市风险。
b、 根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字（2006）第22895号《盈利预测审核报告》，在本次重大资产重组完成后，2007年上市公司的净利润预计将达到3,510.81万元。
c、 通过公积金定向转增方式使流通股股东每10股获送1.8967股，最大程度的保障了流通股股东的权益。
因此，本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产和公积金定向转增，以改善公司资产质量、提高盈利能力、实现公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下，由于公司盈利能力的提高、财务状况的改善，公司股份的总市值将得到提高，流通股股东所持股份的市值也会相应提高，公司流通股股东的利益在股权分置改革中将得到切实保护。
(3)公司发展前景
本次拟置入上市公司的资产是万好万家持有的浙江万家房地产开发有限公司99%的权益和浙江新宇之星宾馆有限公司的100％股权。
通过本次重组，使上市公司短期内由纺织行业向房地产和酒店投资管理行业完全转轨，先期（1-3年内）以住宅房地产业务为利润基础，利用房地产行业的丰厚利润大力发展商务连锁酒店，并通过直接投资、收购兼并等手段，争取在未来2-3年以内使连锁酒店达到50家以上，塑造公司在商务连锁酒店管理行业的核心竞争力。同时逐步将房地产投资与酒店管理充分融合，利用酒店品牌管理优势，将房地产业务从住宅类业务向酒店（商业）地产类业务转型。最终将庆丰股份发展成为一个以商务连锁酒店投资、管理为利润增长点和拥有核心竞争力的业绩优良的上市公司。
(4)对价合理性分析
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，以公积金定向转增作为补充对价。通过注入优质资产，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进上市公司可持续发展作为对价安排。
该对价的合理性体现在以下方面：
第一、本次资产置换将优质资产置入上市公司，同时将低效亏损资产整体置出上市公司，增加了公司股东权益，提高了公司盈利能力，化解了上市公司所面临的退市风险，为维持上市公司的上市地位、保持流通股上市流通地位提供了保证，为通过股权分置改革提升公司股票的内在价值奠定了基础。
第二、采用公积金定向转增的方案，使流通股股东在获得上市公司质量优化的长远利益之外，又获得了一部分现实的收益。
第三、本次置入资产后，上市公司的行业性质和盈利能力发生根本改变，原流通股股东所持有的股份对应的内在价值将相应发生改变。公司主营业务改变为房地产和酒店投资管理行业，拟置入上市公司的房地产业务与所在地的经济发展状况相关，预计有良好的市场前景。
综上所述，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值将可得到保障和提升。此次对价安排将使流通股股东的利益得到较好保护。
3、股改对价水平
本次股改与重大资产重组相结合，万好万家集团有限公司所拥有的优质资产与上市公司进行整体资产置换，将极大提高上市公司的盈利能力，避免了庆丰股份的退市风险。根据上海立信长江会计师事务所出具的信长会师报字（2006）第22895号《盈利预测审核报告》，在本次重大资产重组完成后，2007年上市公司的净利润预计将达到3,510.81万元。
根据万好万家与庆丰股份签署的《资产置换协议》，公司置出资产评估值（并作价）为人民币43,803.86万元，万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元，置入资产作价人民币43,803.86万元。万好万家置入资产折价计人民币3,630.16万元。
同时，以2006年6月30日公司股份总额为基数，公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
4、保荐机构意见
公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司资产质量、提高盈利能力、实现公司可持续发展作为主要对价安排，以公积金定向转增作为补充对价是合理的。通过资产置换使公司获得了具有较强盈利能力的优质资产和业务，扩大了公司经营规模，有利于公司各项财务指标发生实质性好转。通过定向转增，照顾了流通股股东的现实利益。在本次股权分置改革中，公司流通股股东的利益得到了保护。
三、非流通股股东做出的法定承诺事项
1、 法定承诺
参与本次股改的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。另外，通过股权转让获得控制权的潜在控股股东万好万家集团有限公司承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、为履行承诺提供的保证安排
（1）庆丰股份股权分置改革完成后，庆丰股份董事会将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，根据有关规定对法定承诺锁定期的原非流通股进行技术监管，交易所和证券登记结算公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。如果交易所和证券登记结算公司采取了适当的技术监管措施，则非流通股股东将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施可从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
（2）违约责任承诺
非流通股股东承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
（3）非流通股股东承诺，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
四、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
提出及同意股改动议的非流通股股东为国联纺织、万好万家、创业投资、无锡国联、无锡四棉、无锡中瑞、宏源纺机，总股数超过全体非流通股数的三分之二，占总股本的69.09%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
*注：1、国联纺织持有的公司57,230,000股股份质押给了无锡国联，质押期为2006年4月26日至申请解除质押之日止；2、因国联纺织与无锡国联的借款合同纠纷事宜，国联纺织所持有的57,241,193股股份被北塘区法院冻结，冻结期限为一年，自2006年5月9日至2007年5月8日止。3、无锡国联是国联纺织的控股股东，无锡国联承诺在股份转让给万好万家交割日之前解除对上述股份的质押和冻结。
截至本改革说明书公告日，除上述注明的情况外，只有无锡中瑞持有的50.62万股被冻结，其它股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。由于本次股权分置改革的对价是以注入优质资产、资本公积金向全体流通股股东定向转增方式，因此，上述非流通股股东所持公司股份存在质押和冻结情况对本次股权分置改革不构成实质性的影响。
庆丰股份非流通股股东中，国联纺织为国联集团控股子公司；无锡中瑞集团有限公司、无锡四棉纺织有限公司均为国联纺织的控股子公司。除此之外，其他非流通股股东不存在关联关系。
五、改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)庆丰股份重大资产重组方案未获股东大会批准的风险
本次重大资产重组将于2006年第一次临时股东大会提交审议。按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)有关规定，本次重大资产重组方案需经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。由于本次重大资产重组属于关联交易，因此，关联方国联纺织、无锡国联、无锡中瑞、无锡四棉所持股份不计入表决权股份总数。本次股改方案尚须经相关股东会议通过，如果重大资产重组未获得临时股东大会批准，则本次股改相关股东会议将相应取消。
公司将与万好万家共同努力，通过与流通股股东进行充分沟通，争取使庆丰股份重大资产重组方案顺利获得本次股东大会的批准。
(二)庆丰股份股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本股改说明书所载股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上、流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，庆丰股份仍将保持现有的股权分置状态。
公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准存在不确定性的风险
公司提出及同意本次股权分置改革动议的非流通股股东国联纺织、无锡国联、无锡中瑞所持有的股份为国有法人股，该等国有法人股的处置须得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
(四)重大资产置换方案未获批准的风险
本次股权分置改革将与万好万家同本公司的重大资产重组同步实施。在重大资产重组方案经双方股东大会批准并经中国证监会核准后，股权分置改革方能生效。因此，公司面临重大资产置换未通过股东大会批准或未获得中国证监会核准的风险。
(五)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，结论如下：
“庆丰股份股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和公司章程的相关规定。
本次股权分置改革方案设计已经考虑了对流通股股东利益的保护，体现了“公开、公平、公正、诚实信用和自愿”的原则。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与资产重组相结合，改善公司资产质量和财务状况，并以公积金定向转增作为补充对价安排是较为合理的。
本次股改方案如能顺利实施，将有利于提高公司资产质量、增强公司盈利能力、改善公司财务状况，提升公司的内在价值，公司将摆脱所面临的退市风险，使公司重新获得持续经营能力。股改方案的对价安排符合流通股股东的利益。
招商证券股份有限公司愿意推荐庆丰股份进行股权分置改革。”
2、律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市中伦文德律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
“截至本法律意见书出具之日，无锡庆丰本次股权分置改革方案中相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事实和事项为限和为准）符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，无锡庆丰及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东国联纺织、无锡市创业投资有限责任公司、国联集团、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡四棉纺织有限公司和万好万家具备本次股权分置改革的主体资格，且已经按照前述法律规范的要求履行了目前（即截至本法律意见书出具之日）所必需的授权或批准的程序。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，无锡庆丰本次股权分置改革事宜尚需履行如下法律程序后方可实施：
1、本次股权分置改革方案尚待取得有权国有资产监督管理机构批准；
2、本次股权分置改革中国联纺织持有公司58.98%的股份转让予万好万家事宜尚需中国证监会核准及豁免要约收购；
3、本次股权分置改革中重大资产置换方案尚需获得中国证监会核准并经公司股东大会审议通过；
4、本次股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，并经上海证券交易所同意和结算公司确认。”
无锡庆丰股份有限公司董事会
2006年8月16日