无锡庆丰股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2公司三届三次董事会会议审议通过了本报告,公司董事周志强先生因出差未 能亲自参会,委托董事徐旻先生代为出席并表决。
1.3 公司中期财务报告已经江苏公证会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人赵哲夫，主管会计工作负责人龚琍及会计机构负责人（会计主管人员）龚琍声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用√不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用□不适用
公司控股股东无锡国联纺织集团有限公司（简称“国联纺织”）于2006年6月30日与万好万家集团有限公司（以下简称“万好万家”）签订了《股份转让协议》，国联纺织将其持有的公司114,471,193股（占公司股份总额的58.98%）全部转让予万好万家。2006年8月10日，该等股份转让事宜已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]972号文批准。本次股权转让完成后，万好万家将持有公司114,471,193股，为公司第一大股东，股份性质属非国有股。
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用□不适用
§5 管理层讨论与分析
报告期内，公司外部纺织环境依然十分严竣，内部处于管理层新老更替和定编减员、人员结构调整的过程，面对各种矛盾交织的复杂局面，全体员工围绕公司方针目标，更新观念，迎难而上，奋力拼搏，人员调整基本到位，生产秩序基本正常，产品结构初步调整，质量水平总体稳定。
面对充满困难和希望的下半年，公司将全力实施产品结构、员工结构和资产结构的三大调整。着力控制二项资金，同时要在主力产品进入高端目标市场方面取得重大突破，争取在四季度实现扭亏为盈。
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额45,591.03元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
本报告期主营业务毛利率比上年同期减少2.54个百分点，主要原因是 ：主要原料棉花价格比上年同期上涨13.42％，而产品销售价格不能同步到位，仅上升2.36％；电价同比上升4.98％，相应增加了成本负担；人民币汇率升值对出口产品利润造成了一定的影响，加上欧美对中国部分纺织品实行特保和设限，使织造产品竞争加剧，盈利水平受到较大幅度影响。
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
本公司因国债托管合同纠纷诉闽发证券等公司一案，自2004年11月江苏省高级人民法院作出中止诉讼的裁定后,报告期内没有任何实质性的进展。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□适用√不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
公司收购方万好万家集团有限公司承诺，本次股权转让完成后，将尽快启动公司股权分置改革程序。
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
√适用□不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 无锡庆丰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:赵哲夫 主管会计工作负责人: 龚琍 会计机构负责人: 龚琍
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2与最近一期年度报告相比，本公司合并范围没有发生变化。
无锡庆丰股份有限公司
法定代表人: 赵哲夫
2006年8月17日
股票代码：600576 股票简称：*ST庆丰 公告编号：临2006-031
无锡庆丰股份有限公司三届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡庆丰股份有限公司第三届董事会第三次会议的通知于2006年8月10 日以书面方式发出。该次会议于2006年8月16日在公司第一会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名， 董事周志强先生因出差未能亲自出席，书面委托董事徐旻 先生代为出席并表决。本次会议由董事长赵哲夫先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的董事投票表决，会议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于对国债投资计提减值准备的议案》；
截至2005年12月31日，公司投资并托管于闽发证券的国债尚有12,457.10万元未能收回,公司曾于2004年度和2005年度分两次共计提了11,985.10万元的短期投资跌价准备,加上以前年度计提部分,累计提取额为12,083.39万元,达到国债未收回部分的97%。因闽发自2004年10月被托管、关闭以来，一直没有公开披露任何偿债计划，根据会计谨慎性原则，公司决定2006年中期对短期国债投资再次计提跌价准备3,737,129.43元。
本次提取后，公司已提取的减值准备总额为12,457.10万元，达到公司全部国债投资未收回部分的100%。
表决结果：9票同意, 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2006年度中期报告》及摘要；
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《重大资产置换方案暨关联交易的议案》；
公司控股股东无锡国联纺织集团有限公司（以下简称国联纺织）已于2006年6月30日与万好万家集团有限公司（以下简称万好万家）签署《股份转让协议》，将其持有的公司114,471,193 股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家。作为与股份转让和股权分置改革相关的协议安排，公司将与万好万家签署《资产置换协议》，公司拟以除短期投资外列示于苏中资评报字（2006）第60号《无锡庆丰股份有限公司资产转让评估报告书》中的所有资产和负债与万好万家持有的浙江万家房地产开发有限公司（以下简称万家地产）的99%股权和浙江新宇之星宾馆有限公司（以下简称新宇之星）的100%股权进行置换（以下简称本次资产置换）。
本次资产置换方案主要内容如下：
（一）本次资产置换的交易方
1、置出方：无锡庆丰股份有限公司
2、置入方：万好万家集团有限公司
（二）本次资产置换交易标的
1、置出资产：庆丰股份拥有的除短期投资外列示于苏中资评报字（2006）第60号《无锡庆丰股份有限公司资产转让评估报告书》中的所有资产和负债。
2、置入资产：万好万家集团持有的万家地产99%股权和新宇之星100%股权。
（三）资产置换协议的主要内容
1、定价依据：本次资产置换交易双方一致同意分别以2006年6月30日为评估基准日的各自资产评估报告所载明的置换资产净资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。庆丰股份置出资产评估值为人民币43,803.86万元，万好万家置入资产评估值为人民币47,434.02万元。
2、交易价格：庆丰股份以其资产评估报告评估的置出资产评估值作为置出资产价格，置出资产价格为人民币43,803.86万元。
万好万家以其资产评估报告评估的置入资产评估值作为置入资产价格，并适当折价，置入资产评估值为人民币47,434.02万元，置入资产价格为人民币43,803.86万元，折价人民币3,630.16万元。
上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额，万好万家将不要求庆丰股份支付差价。
3、资产交割日：指《股份转让协议》第4.1条所约定的《股份转让协议》生效日。即：股权转让协议所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准，股权转让协议所约定的股份转让获得国务院国资委批准，资产置换协议约定的上市公司重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函，上市公司股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准，其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；上市公司股东大会审议通过资产置换协议，上市公司相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
4、期间损益：资产置换双方一致同意，自2006年6月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由庆丰股份享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由万好万家享有或承担。
交易双方应在双方交割日后30日内对庆丰股份期间损益与万好万家期间损益的差额进行结算。如果万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为正数，万好万家将不要求庆丰股份支付该等差价；如万好万家期间损益减去庆丰股份期间损益的余额为负数，如果该等差价小于上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额，庆丰股份将不再要求万好万家支付期间损益差额；如果该等差价大于上述置入资产评估值高于置入资产价格的差额，万好万家将给予庆丰股份同等金额的补偿。
5、协议生效条件：鉴于协议项下的资产置换作为庆丰股份本次股权分置改革方案的重要对价之一，本次资产置换须与国联纺织持有的公司国有股份协议转让和本次股权分置改革方案一并实施。本次资产置换、股份转让、股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施，其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起，协议生效：
（1）庆丰股份与万好万家的法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；
（2）本协议经万好万家的股东会批准；
（3）《职工安置协议》生效；
（4）《股份转让协议》第4.1条约定的条件全部达到，即：《股份转让协议》所约定的股份转让所涉及的上市公司收购、要约收购豁免获得中国证监会出具无异议函或核准，《股份转让协议》所约定的股份转让获得国务院国资委批准，《资产置换协议》约定的庆丰股份重大资产置换获得中国证监会核准或出具无异议函，庆丰股份股权分置改革方案获得有权国有资产管理部门批准，其他相关事宜均已获得政府主管部门批准、核准、认可或豁免；庆丰股份临时股东大会审议通过《资产置换协议》，庆丰股份相关股东大会审议通过上市公司股权分置改革方案。
（四）庆丰股份职工安排
同意庆丰股份、万好万家及国联纺织签署的《关于安置无锡庆丰股份有限公司职工安置协议》，该等协议约定国联纺织负责安置庆丰股份职工事宜。
（五）庆丰股份债务转移的处理
根据《资产置换协议》第6.7 条有关债务转移的约定，自《资产置换协议》签署之日起30个工作日内，庆丰股份取得关于保证债务转移、担保解除或转移的债权人、担保权人出具的的书面确认文件，庆丰股份在取得该等确认文件的3个工作日内应书面函告万好万家并随函附送该等确认文件。
对于无法联系的债权人，庆丰股份承诺依法进行相关公告；在对于未获得债权人同意转移的债务、或有债务，国联集团和国联纺织承诺一旦债权人向庆丰股份主张债权，将负责解决并赔偿可能给庆丰股份造成的所有损失。
（六）本次资产置换构成上市公司重大资产置换
本次置换入庆丰股份的资产总额超过无锡庆丰最近一个会计年度经审计的合并报表总资产70％。根据中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
根据《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定，本次重大资产置换须经公司董事会审议并上报中国证监会核准通过后、经本公司2006年第一次临时股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
（七）本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
1、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年亏损9,638.23万元，2005年亏损7,021.48万元，连续亏损已达两年，公司股票已被特别处理。根据公司2006年中期报告，显示公司2006年1-6月已实现亏损1541.65万元，如果不实施本次资产重组，预计公司2006年度仍将亏损，公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
2、公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产置换完成后，本公司主营业务将从棉纺织生产加工转变为房地产开发和连锁酒店的投资与管理。万好万家注入本公司的地产开发项目和酒店投资管理业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
3、有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
据预测，如果本次股权转让、资产置换和股权分置改革在2006年9月30日前顺利完成，并完成资产交割，那么，今年底庆丰股份将扭亏为盈，实现盈利500多万元，2007年将实现净利润3500多万元。加上连锁商务酒店在未来几年保持持续扩张态势，将会为上市公司提供更多的利润贡献，上市公司盈利水平将会明显提高，成为未来上市公司主要经济增长点和利润来源。
4、本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序，资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，公司董事会认为本次资产置换符合公司及全体股东利益。
鉴于本次资产重组构成重大资产重组，并形成关联交易，根据《公司法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关规定，本次重大资产重组方案需经中国证监会核准，并经公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。本次资产置换将作为股改支付对价的一部分，因此包含本次资产置换内容的股改方案将提交公司相关股东会议审议。本次重大资产置换与股权分置改革互为实施的前置条件，两者同步实施，若重大资产置换和股权分置改革中的任何一项不能实施，则其余一项也不实施。
鉴于本次重大资产重组属于重大关联交易行为，根据有关规定，关联董事赵哲夫先生、孙雁芳女士、李国栋先生对该议案回避了表决。
表决结果：6票同意, 0票反对, 0票弃权。
公司召开股东大会的日期另行公告。
四、审议通过了《关于公积金定向转增股本作为股改支付对价的议案》。
作为股改的支付对价之一，公司以2006年6月30日公司股份总额为基数，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份将定向转增3股股份，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送1.8967股股份。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次公积金转增议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
公司召开股东大会暨相关股东会议的日期另行公告。
表决结果：9票同意, 0票反对, 0票弃权。
特此公告。
无锡庆丰股份有限公司董事会
2006年8月16日
证券代码：600576 证券名称：庆丰股份 编号：临2006-032
无锡庆丰股份有限公司三届二次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。
无锡庆丰股份有限公司监事会三届二次会议于2006年8月16 日上午在公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席汤兴良先生主持，会议审议并通过了以下决议：
一、 审议通过《2006年度中期报告》全文及摘要；
公司监事会对公司2006年度中期报告全文及摘要进行了认真、细致的审核，认为公司2006年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年上半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同时，监事会保证公司2006年度中期报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、 审议通过公司《重大资产置换暨关联交易的议案》；
公司监事会认真审议公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，对于本次资产置换意见如下：
1、本次重大资产置换方案切实可行；
2、本次重大资产置换所涉及资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，交易价格以评估值为基准，符合该等资产的现实状况，不会损害上市公司和非关联股东的利益；
3、通过本次重大资产置换完成后上市公司具备持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益；
4、本次重大资产重组构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。
特此公告。
无锡庆丰股份有限公司
2006年8月16日