证券代码：600653     证券简称：申华控股     编号：临2006—15号

　　上海申华控股股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海申华控股股份有限公司第七届董事会第二次会议书面通知于2006年8月7日发出，会议于2006年8月17日在成都市召开，会议应出席董 事11人，亲自出席董事9名，雷小阳董事委托杨波董事，柳东雳董事委托何小华董事出席并代为表决，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由王世平董事长主持，审议并通过决议如下：

　　一、通过了《关于转让沈阳名华模塑股权的议案》；

　　2006年7月30日，公司下属子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“上海五龙”）与江南模塑科技股份有限公司（以下简称“江南模塑”）共同签订了《股权转让协议》，拟将所持有的沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“名华模塑”）50%股权以人民币6,904万元的价格转让给江南模塑。（详见2006年8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告）。

　　经审议，董事会同意上述五龙公司与江南模塑就转让名华模塑股权事宜签订的《股权转让协议》，同意五龙公司将持有的名华模塑全部50%的股权以人民币6904万元的价格转让给江南模塑。江南模塑在股权转让完成后持有名华模塑100%股权，而五龙公司在股权转让完成后不再持有名华模塑股权及享有相应的权益。

　　该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

　　二、根据公司董事长的提名，本届董事会聘任汤琪先生为公司总裁（简历见附件），任期三年；

　　该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

　　三、根据公司董事长的提名，本届董事会聘任翟锋先生为公司董事会秘书（简历见附件），任期三年；

　　该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

　　四、根据公司总裁的提议，本届董事会聘任何小华、柳东雳、张佐刚、胡志伟先生为公司副总裁（简历见附件），任期三年；

　　该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

　　五、通过了《关于设立董事会四大专业委员会的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，切实提升公司治理水准和治理实效。依据证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等要求，公司董事会成立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，并制订相关实施细则（各委员会实施细则全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。经董事会讨论决定，各专业委员会委员设置情况如下：董事会战略委员会委员为王世平董事长（主任委员）、汤琪董事、杨建文独立董事；董事会审计委员会委员为汤谷良独立董事（主任委员）、沈品发独立董事、何小华董事；董事会提名委员会委员为佟连发独立董事（主任委员）、沈品发独立董事、王世平董事长；董事会薪酬与考核委员会委员为杨建文独立董事（主任委员）、汤谷良独立董事、王世平董事长。

　　该项议案同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事杨建文、汤谷良、佟连发、沈品发就上述第2-4项议案发表了独立意见，认为聘任汤琪先生为公司总裁；聘任翟锋先生为公司董事会秘书；聘任何小华、柳东雳、张佐刚、胡志伟先生为公司副总裁的程序合法，经审阅汤琪、翟锋、何小华、柳东雳、张佐刚、胡志伟的个人简历，未发现上述人员有《公司法》第六章规定的禁止情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。经了解，认为上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　特此公告。

　　附件：简历

　　汤琪    男，1967年出生，毕业于复旦大学，律师。曾任上海申华实业股份有限公司（现上海申华控股股份有限公司）法律顾问、金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书、上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职，现任华晨汽车集团控股有限公司董事，上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。

　　翟锋    男，1967年出生，毕业于复旦大学，律师、经济师、企业法律顾问。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理、法律部部长。现任上海申华控股股份有限公司董事会秘书兼证券法律部总经理，金杯汽车股份有限公司董事等职。

　　何小华 男， 1970年出生，香港中文大学会计硕士，会计师。曾任上海申华控股股份有限公司投资部总经理、资金部总经理、监事。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。

　　柳东雳 男，1970年出生，上海财经大学工商管理硕士。曾任上海申华控股股份有限公司投资部副总经理，监事，副总裁兼董事会秘书。现任上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。

　　张佐刚 男，1963年出生，东北财经大学经济学硕士，会计师。曾任南方证券股份有限公司沈阳分公司副总经理。现任上海申华控股股份有限公司副总裁。

　　胡志伟    男，1957年出生，亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士（中文）。曾任上海申华控股股份有限公司总裁助理，现任上海申华控股股份有限公司总裁助理兼办公室主任。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月17日