国旅联合股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事范卿午先生及董事郭少军先 生因公务无法出席本次会议，分别委托独立董事燕翔先生及副董事长金岩先生代为出席本次会议并表决会议审议事项。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张建华，主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　注：公司已于2006年7月5日股权分置相关股东会议通过了股权分置改革方案（详见2006年7月7日《上海证券报》B29版），并于2006年7月13日在《上海证券报》B19版发布了国旅联合股份有限公司股权分置改革方案实施公告。

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　报告期内，公司遵循上年度制定的“在现有业务和资产上做减法，整合一切资源发展以温泉度假村的开发、管理和经营为核心的主业，尽快形成公司核心竞争力”的发展战略，在做好汤山温泉度假村经营的基础上，加快了完善汤山温泉度假村配套设施、服务功能的规划设计，以期提升度假村接待能力；公司还考察了多个温泉度假项目，为尽快实现规模化经营、形成公司核心竞争力寻找商机。同时，积极寻求机会，出让公司其他资产和业务，以取得高额投资收益。

　　报告期内，公司实现主营业务收入4,367.82万元，同比下降61.14％，主营业务利润2,054.33万元，同比下降67.25％，主要原因为北京西都地产发展有限公司和深圳市思乐数据技术有限公司已不纳入公司合并范围，导致了上述两个指标下降幅度较大；净利润1,568.32万元，同比增长278.23％，主要原因为公司在报告期内转让持有的深圳市思乐数据技术有限公司股权带来了1,602.95万元的投资收益。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期运输业和旅游业务占主营收入比例大幅度增长，彩票业、房地产主营业务收入为0。主要因为报告期未将深圳市思乐数据技术有限公司和北京西都地产发展有限公司纳入合并范围，另外南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉酒店报告期收入大幅增加，实现主营业务收入1,993万元。

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　√适用□不适用

　　报告期本公司旅游业盈利能力较上年有大幅增长,主要因为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司颐尚温泉度酒店经营状况良好，主营业务利润率显著增长。

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　投资收益占利润总额的比例比与前一报告期相比有大幅度提高，主要是因为本期出售深圳市思乐数据技术有限公司部分股权获得投资收益。另外，北京西都地产发展有限公司和深圳市思乐数据技术有限公司报告期不再纳入合并报表范围，其实现的净利润按公司所持股权比例计入投资收益。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2006年4月，本公司向符策虎先生购买深圳市金帆软件技术有限公司 4.50%股权，截止2006年6月30日,本公司已持有该公司40.50%的股权。该资产的帐面价值为765,267.07元人民币，实际购买金额为900,000.00元人民币，本次收购价格的确定依据是该公司注册资本的4.5%比例， 该收购事项已完成。自收购日起至报告期末，该资产为公司贡献的净利润为-34,970.58元人民币。

　　鉴于南京国旅联合旅业管理有限公司(以下简称旅业公司) 2006年3月31日净资产为-1,916,197.72元，2006年4月，许国强先生将其持有的该公司50%股权以1元钱的价格出让给南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。股权转让后，旅业公司已成为汤山公司的全资子公司

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　根据本公司控股子公司深圳思乐数据技术有限公司（以下简称“思乐公司”）2005年初股东大会通过的股权激励方案，本期本公司将持有的该公司2.65%股权以2,915,000.00元人民币转让给思乐公司管理层，由思乐公司总经理赵学军代表受益对象代持股份。该资产的帐面价值为4,821,510.38元人民币，评估价值为2,880,897.15元人民币，产生损益-1,906,510.38元人民币。本期上述款项已收到，相关股权变更的工商登记已完成。

　　本公司于2005年9月28日与洋浦嘉联投资有限公司（以下简称“洋浦嘉联”）签订借款协议，约定本公司向洋浦嘉联借款500万元，借款期限2个月，我公司承诺以持有的深圳思乐5%股权作为担保，2005年12月本公司要求延期至2006年2月10日前归还，但洋浦嘉联坚持要求年底前归还，并表示必要时采取相应的法律措施。本公司未按期还款，按借款协议约定，2006年2月，本公司将持有的思乐公司5%股权转让给对方，股权转让价格5,500,000.00元人民币。该资产的帐面价值为9,097,189.39元人民币，评估价值为5,435,670.00元人民币，产生损益-3,597,189.39元人民币。本期上述款项已收到，相关股权变更的工商登记已完成。

　　2006年3月，本公司向中信文化传媒集团转让深圳思乐市数据技术有限公司21.12%股权。股权转让价格60,000,000.00元人民币。该资产的帐面价值为38,466,847.99元人民币，评估价值为22,960,206.72元人民币，产生损益21,533,152.01元人民币。该事项已于2006年4月26日在上海证券交易所网站上公告。本期上述款项已收到，相关股权变更的工商登记已完成。

　　出售以上股权共计实现投资收益16,029,452.24元人民币,占本期净利润总额的102.21%。

　　因本期本公司将深圳市思乐数据技术有限公司5%、2.65%和21.12%股权分别转让给洋浦嘉联投资有限公司、赵学军先生（代思乐公司管理层持股）以及中信文化传媒集团有限公司（在本公司2005年年报期后事项已详细披露），本公司已不再是深圳思乐公司第一大股东，不能实施实质性控制，报告期本公司不再将深圳思乐公司纳入合并范围。

　　2006年2月，本公司控股子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司将所持有的南京泉野酒店开发有限公司11%股权以42.90万美元转让给Private Villa Holdings(China)Pte.Ltd。该资产账面价值3,373,457.85元，产生损益72,270.15元。本期上述款项已收到，相关股权变更的工商登记已完成。

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3,080,840.93元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　□适用√不适用

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　编制单位: 国旅联合股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:张建华     主管会计工作负责人: 金岩     会计机构负责人: 武连合

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　本期出售深圳思乐数据技术有限公司28.77%的股权后，本公司只持有该公司22.23%股权，因此该公司本期不再纳入合并范围。

　　董事长：张建华

　　国旅联合股份有限公司

　　二○○六年八月十七日

　　代码：600358        股票简称：国旅联合     编号：2006-临022

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○六年第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国旅联合股份有限公司董事会2006年第3次会议于2006年8月4日以传真及电子邮件方式通知了公司全体董事、监事及高级管理人员，并于2006年8月16日、17日在乌鲁木齐召开。会议应到董事11人，实到董事9人，独立董事范卿午先生及董事郭少军先生因公务无法出席本次会议，分别委托独立董事燕翔先生及副董事长金岩先生代为出席本次会议并表决会议审议事项。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《国旅联合股份有限公司2006年中期报告》、《关于调整及增设公司董事会专门委员会的议案》、《关于出售瑶琳仙境分公司资产的议案》，经与会董事表决，通过了如下决议：

　　1、以 11 票同意，0票反对，0 票弃权，通过《国旅联合股份有限公司2006年中期报告》。

　　公司2006年中期实现主营业务收入43,678,189.48元，主营业务利润20,543,253.81元，净利润15,683,156.14元。

　　（详细内容请参见上交所网站http://www.sse.com.cn）

　　2、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于调整及增设公司董事会专门委员会的议案》。

　　原“战略发展委员会”更名为“战略与投资委员会”，组成人员调整（增加一位委员）为：“独立董事范卿午先生任主任委员，副董事长金岩先生、董事黄春旺先生、董事郭少军先生担任委员”。“提名委员会”名称不变，组成人员调整为：“独立董事燕翔先生任主任委员，独立董事靳庆军先生、董事黄春旺先生任委员”。原“薪酬委员会”更名为“薪酬与考核委员会”，组成人员调整为：“独立董事靳庆军先生任主任委员，独立董事曹中先生、董事徐斯平先生任委员”。增设“预算与审计委员会”，由独立董事曹中先生任主任委员，独立董事范卿午先生、副董事长胡长顺先生任委员。

　　3、以11 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过《关于出售瑶琳仙境分公司资产的议案》。

　　以截止到2006年7月31日的账面净资产1827万元向浙江红忆商贸有限公司出售瑶琳仙境分公司资产。

　　特此公告

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十七日