证券代码：600582     证券简称：天地科技        编号：临2006－022号

　　天地科技股份有限公司关于

　　召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于2006年9月5日召开2006年第一次临时股东大会。有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召 开时间：

　　现场会议召开时间：2006年9月5日（星期二）下午2：30

　　网络投票时间为：2006年9月5日的上午9：30至11：30，下午1：00至3：00

　　2、股权登记日：2006年8月28日

　　3、现场会议召开地点：北京市朝阳区和平街青年沟东路5号天地大厦300号

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会的方式：

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会审议事项如下：

　　1、审议《关于公司非公开发行股份换股收购煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51％股权的议案》；

　　（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（2）每股面值：1.00元。

　　（3）发行数量：22,000,000股。

　　（4）发行价格：以公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日（2006年8月4日）为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易收盘价的算术平均值的100％，具体发行价格为20.66元。

　　（5）发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（6）发行对象：煤炭科学研究总院。

　　2、审议《关于新老股东共享非公开发行股份前滚存的未分配利润的议案》；

　　3、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股份换股收购相关事宜的议案》，具体授权包括但不限于：

　　（1）制定和实施本次非公开发行股份换股收购的具体工作；

　　（2）办理公司因本次非公开发行股份触发要约收购的豁免申请等相关事宜；

　　（3）授权有效期从公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效；

　　（4）董事会获得的授权不包括对非公开发行股份换股收购方案的内容调整。

　　三、会议出席对象

　　1、截止股权登记日2006年8月28日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和其他高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　四、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、公司股东具有的权利

　　公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会的有关规则和本公司章程的相关规定，在审议《关于公司非公开发行股份换股收购资产的议案》时，控股股东煤炭科学研究总院应予回避。议案在参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过并获得参与表决的非关联股东所持表决权三分之二以上同意方可生效。

　　2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。公司股东网络投票具体程序可见本通知附件2的内容。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络方式重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。

　　五、出席现场会议登记办法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：

　　2006年9月1日上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

　　3、登记地点：

　　北京市朝阳区和平街青年沟东路5号公司证券部

　　4、联系方式：

　　联系电话： （010）84262851

　　传    真： （010）84262838

　　联 系 人： 侯立宁、郭威

　　5、其他事项

　　出席本次临时股东大会的股东食宿、交通费用自理。

　　本次收购行为的标的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（简称“山西煤机”）已经于2006年8月7日领取了法人营业执照，根据公司于2006年8月4日公告的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（临2006－016号）、《收购资产公告》（临2006－017号）和《关联交易公告》（临2006－018号）的有关承诺，具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所出具了利安达审字[2006]第A1453号审计报告，截至2006年7月31日，山西煤机的资产总额58177万元、负债总额为40175万元、净资产为18002万元。具有证券从业资格的北京天健兴业评估有限公司出具了以2006年8月8日为股权评估基准日的《煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司企业股权价值评估项目资产评估报告书》〔天兴评报字（2006）第73号〕，山西煤机100％企业股权于2006年8月8日评估基准日表现的市场公允价值为98,851万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此通知。

　　天地科技股份有限公司董事会

　　二OO六年八月十七日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席天地科技股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　委托人（签名）：                 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：             委托人持股数：

　　受托人（签名）：                 受托人身份证号码：

　　委托日期： 2006年 月 日

　　（本授权委托书复印件及剪报均有效）

　　附件2：参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　（一）、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月5日的交易时间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（二）投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　4、投票举例

　　股权登记日持有"天地科技"的投资者，对公司“发行股票的种类”投票操作程序如下：

　　煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司

　　企业股权价值评估项目

　　资产评估报告书摘要

　　北京天健兴业资产评估有限公司接受煤炭科学研究总院（简称：煤科总院）的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司（简称：山西煤机）100%企业股权公允价值进行了评估。

　　本报告书所称“公允价值”或“市场公允价值”，意指“在公平交易中,熟悉情况的交易双方,自愿进行资产交换或债务清偿的金额”。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象公允价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在持续经营和评估基准日的外部经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的公允价值估算成果，不能理解为公开市场条件下的市场成交价格保证。

　　在评估过程中，评估人员遵照公认的评估原则，根据公司未来发展规划，讨论分析公司未来年份财务预测，采用收益法（FCFC自由现金流折现模型）的方法计算公司企业股权价值。评估人员对煤科总院持有的山西煤机100%企业股权于2006年8月8日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：

　　山西煤机100%企业股权价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的评估值为98,851万元。

　　根据国家的有关规定，本评估报告在向国家评估管理部门进行备案后方可生效。本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自2007年8月8日起失效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　法 定 代 表 人：吴建敏

　　注册资产评估师： 汪仁华

　　注册资产评估师： 王志强

　　二○○六年八月十七日