证券简称：株冶火炬 证券代码：600961 公告编号：临2006－017 湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2006年8月17日14：00。
网络投票时间：2006年8月17 日，上海证券交易所股票交易时间：9：30—11：30 、13：00—15：00。
（二）现场会议召开地点：湖南省株洲市华天大酒店5楼会议室。
（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：副董事长曾炳林先生。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
公司总股本427,457,914股。本次临时股东大会参加表决的股东及股东授权代表共140人，代表股份272336484股，占公司总股本的63.71%。
其中：参加现场投票的股东及股东授权代表11人，代表股份265457914股，占公司总股本的62.10%；参加网络投票的股东129人，代表股份6878570股，占公司总股本的1.61%。
公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票表决相结合的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：
（一）、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司符合非公开发行股票的各项规定。
本次向其非公开发行的股份自登记至株冶集团账户起36个月不得上市交易或转让；向株冶集团以外的机构投资者发行的股份自登记至其账户起12个月不得上市交易或转让。
同意票270134512股，占出席会议有表决权股份总数的99.19％；反对票855789股，占出席会议有表决权股份总数的0.31％；弃权票1346183股，占出席会议有表决权股份总数的0.50％。
（二）、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
公司控股股东株洲冶炼集团有限责任公司、湖南省中小企业服务中心、株洲全鑫实业有限责任公司、湖南有色金属控股集团有限公司、湖南经济技术投资担保公司共计225,066,179股（占公司总股本的52.65％）对该议案所有事项回避了表决。
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意票44609333股，占出席会议有表决权股份总数的94.37％；反对票465768股，占出席会议有表决权股份总数的0.99％；弃权票2195204股，占出席会议有表决权股份总数的4.64％。
2、发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
同意票44572333股，占出席会议有表决权股份总数的94.29％；反对票201568股，占出席会议有表决权股份总数的0.43％；弃权票2496404股，占出席会议有表决权股份总数的5.28％。
3、发行数量：本次发行的股票合计不超过10,000万股。在该上限范围内，具体发行数量由公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
同意票44570433股，占出席会议有表决权股份总数的94.29％；反对票200668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2499204股，占出席会议有表决权股份总数的5.29％。
4、发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即7.95元/股。具体发行价格由公司董事会根据具体情况确定。
同意票44584233股，占出席会议有表决权股份总数的94.32％；反对票200268股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2485804股，占出席会议有表决权股份总数的5.26％。
5、发行对象：向包括公司控股股东株冶集团和其他机构投资者在内的不超过十名的特定对象发行，其中向株冶集团发行不低于7,700万股，向其他机构投资者发行不超过2,300万股。
同意票44572333股，占出席会议有表决权股份总数的94.29％；反对票197668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2500304股，占出席会议有表决权股份总数的5.29％。
6、认购方式：公司控股股东株冶集团以其目前所拥有的包括10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等辅助生产系统的资产与其相关联的负债以及部分对外投资的股权资产经评估确认的净资产值62,349.80万元（评估基准日为2006年3月31日，已经湖南省国有资产监督管理委员会核准）作为交易基准价，并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格，认购公司本次非公开发行的不低于7,700万股股份；其他机构投资者以现金认购公司本次非公开发行的不超过2,300万股股份。
同意票44561933股，占出席会议有表决权股份总数的94.27％；反对票185768股，占出席会议有表决权股份总数的0.39％；弃权票2522604股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。
7、上市地点：上海证券交易所。
同意票44531733股，占出席会议有表决权股份总数的94.21％；反对票197668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2540904股，占出席会议有表决权股份总数的5.37％。
8、募集资金用途：（1）株冶集团拟以经营性资产认购本次发行股票；（2）向其它特定投资者募集的资金拟用于补充公司流动资金。
同意票44561933股，占出席会议有表决权股份总数的94.27％；反对票197668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2510704股，占出席会议有表决权股份总数的5.31％。
9、关于本次发行前滚存未分配利润如何安排的方案：在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
同意票44563933股，占出席会议有表决权股份总数的94.27％；反对票197668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2508704股，占出席会议有表决权股份总数的5.31％。
10、决议有效期限：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意票44560033股，占出席会议有表决权股份总数的94.27％；反对票197668股，占出席会议有表决权股份总数的0.42％；弃权票2512604股，占出席会议有表决权股份总数的5.31％。
11、提请股东大会批准同意株冶集团免于发出要约收购义务。
同意票44562033股，占出席会议有表决权股份总数的94.27％；反对票141768股，占出席会议有表决权股份总数的0.30％；弃权票2566504股，占出席会议有表决权股份总数的5.43％。
本方案经本次临时股东大会逐项表决通过后，尚须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（三）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意票269631012股，占出席会议有表决权股份总数的99.01％；反对票194868股，占出席会议有表决权股份总数的0.07％；弃权票2510604股，占出席会议有表决权股份总数的0.92％。
（四）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；
2、授权办理本次非公开发行申报事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、根据具体发行方案的内容签署《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意票270229897股，占出席会议有表决权股份总数的99.23％；反对票403823股，占出席会议有表决权股份总数的0.15％；弃权票1702764股，占出席会议有表决权股份总数的0.62％。
五、律师见证情况
本次临时股东大会由北京共和律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
湖南株冶火炬金属股份有限公司
董 事 会
2006年8月17日