证券代码：600775     股票简称：南京熊猫     编号：临2006-024

　　南京熊猫电子股份有限公司2006年临时股东大会决议公告

　　（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容地真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）于2006年8月17日(星期四)上午九时在中华人民共和国 南京市中山东路301号工会会议室召开了2006年临时股东大会，出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共30名，代表股份共595,393,143股（其中非流通股为355,015,000股，流通A股为72,244股，流通H股为240,305,899股），占本公司已发行股份总额的90.90%，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程有关规定。

　　本次临时股东大会由董事长李安建先生主持。出席会议的股东经审议作出如下决议：

　　一、审议并通过本公司于2005年3月9日与南京熊猫移动通信设备有限公司、江苏省投资管理有限责任公司签署的关于债权债务转让的《协议书》。

　　赞成票361,995,244股，占有效表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　二、审议并通过本公司于2006年5月8日与江苏省投资管理有限责任公司、江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《债务转移协议》。

　　赞成票361,995,244股，占有效表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　三、审议并通过本公司于2006年5月8日与江苏省国际信托投资有限责任公司签署的《出资转让协议》。

　　赞成票361,995,244股，占有效表决权的总股数100%；

　　反对票0股；弃权票0股。

　　注：

　　1、上述《协议书》、《债务转移协议》、《出资转让协议》的具体内容详见本公司2006年5月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和《The Standard》刊载的公告。

　　2、本次临时股东大会有效投票总数为361,995,244股（其中非流通股为355,015,000股，流通A股为72,244股，流通H股为6,908,000股）。

　　3、本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师见证,并出具法律意见书,认为:南京熊猫电子股份有限公司2006年临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席临时股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　4、备查文件：江苏法德永衡律师事务所《关于南京熊猫电子股份有限公司2006年临时股东大会的法律意见书》[苏法永律股字（2006）第49号]。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2006年8月17日