广州广船国际股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 广州广船国际股份有限公司(“本公司”)董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和香港联合交易所有限公司网站(www.hkex.c om.hk)。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 本公司全体董事出席于2006年8月17日召开的第五届董事会第十四次会议，其中独立非执行董事王小军先生委托独立非执行董事吴发波先生、非执行董事苗健先生委托非执行董事李俊峰先生代为出席表决。
1.3 公司负责人李柱石先生，主管会计工作负责人曾祥新先生，会计机构负责人（会计主管人员）杨蓉女士声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
1.4 本报告中引用的财务数据除非特别注明，均系按中国会计准则及制度编制的数据。
1.5 本公司审计委员会已审阅并确认本公司2006年半年度财务报告。
1.6 本公司半年度财务报告未经审计。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标(单位: 人民币千元)
2.2.1 按中国会计准则及制度编制
扣除非经常性损益项目和金额具体如下：
2.2.2 按香港普遍采纳之会计原则编制
2.2.3 不同会计准则差异
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表(单位：股)
本公司于2006年3月27日正式启动股权分置改革程序，相关股权分置改革方案经2006年4月28日召开A股市场相关股东会议通过，并于2006年5月24日实施完毕。本公司股权分置改革对价方案为每10股送2.7股。
3.2股东持股情况
3.2.1 报告期末股东总数为35,247户，其中有限售条件A股股东1户，无限售条件流通A股股东35,092户， H股股东154户。
3.2.2 前十名股东持股情况(单位:股)
3.2.3 前十名无限售条件股东持股情况(单位:股)
3.2.4 本公司未知前十名股东之间及前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3.2.5 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
本公司唯一有限售条件股东———中国船舶工业集团公司(“中船集团”)———持有本公司有限售条件股份176,650,615股，其限售条件为：
(1) 自股权分置改革方案实施之日，十二个月之内(即2006年5月24日起至2007年5月23日止)不上市交易或转让；
(2) 在前项承诺期满后，二十四个月内(即2007年5月24日起至2009年5月23日止)不通过证券交易所挂牌交易出售A股股份；
(3) 通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量，达到本公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3.3 本报告期内，本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用 √不适用
4.2 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
报告期内，麦建光先生因工作原因辞去本公司独立董事职务；李昕亮先生经本公司董事会提名委员会提名、2005年周年股东大会选举，被聘任为本公司独立董事，任期自2006年5月9日起至第六届董事会产生之日止。
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分产品情况表 单位: 人民币元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为人民币894.86万元。
本报告期内，本公司及其附属公司（统称“本集团”）主营业务收入为人民币150,471万元，比去年同期增长26.48%；实现净利润为人民币7,529万元，比去年同期增长266.35%。每股收益为人民币0.15元。
报告期内主营业务收入的增长，主要是因为造船市场环境的改善，材料价格上升导致船价提高以及造船工艺的改进、管理的完善和周期的缩短使得报告期内造船产量得以增加所致；而净利润的增长，主要是受益于造船市场环境的改善及公司内部管理的不断完善。
2006年上半年，本集团造船实现完工交船8艘，其中包括：为丹麦客户建造的3艘29,000载重吨化学品船及2艘38,500载重吨成品油轮，为国内客户建造的1艘42,000载重吨成品油轮及2艘3000吨一级油船。同时，在建的各类船舶中有6艘开工， 6艘下水。此外，上半年本集团承修船舶1艘，完成了钢结构工程15,534吨，完成销售剪压床105台、电梯221台。
2006年上半年，本集团新接获的造船合同49.07万载重吨，合同金额约为人民币36亿元，经营合同已承接到2009年。至2006年6月30日止，本集团累计手持造船合同订单计有39艘，164.34万载重吨。
为了做强造船主业，本公司于2006年上半年调整了内部管理架构，对相关部门进行了必要的调整，促使公司各级部门管理职能日臻完善，实现更高效、更完善的扁平化管理模式。此外，公司着力于建立新型高效的造船管理模式，进一步缩短了造船周期，提高了造船效率，并在迄今为止本公司建造最大吨位船舶51800dwt冰区加强型油船首制船的建造中，克服了首制船建造周期较长的问题，该船于7月10日以良好状态成功下水，开创了本公司造船史上一个新的里程碑。
此外，受益于钢结构业务市场的好转及本集团加大境外钢结构项目的开拓力度，报告期内，本集团钢结构业务量与去年相比有较大幅度的增长；实行项目管理责任制并推行预算管理制，对控制产品成本、提高产品毛利率起到一定的作用。
5.2 主营业务分地区情况 单位: 人民币元
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
本公司于2006年1月4日召开的第五届董事会第七次会议审议通过启动公司退休员工住房货币补贴政策，并授权公司管理层予以实施。本公司于2006年3月21日召开总经理办公会议讨论通过了“退休员工住房货币补贴实施办法”(“该办法”)，根据该办法及合理预计，本公司于本报告期内已计提人民币23,391,335.00元，用于今明两年内支付退休员工住房货币补贴。
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
本报告期内，本公司主营业务收入同比增长26.48%，主要是造船及钢结构业务显著增长的拉动；主营业务综合毛利同比增幅达132.11%，主要得益于造船产品立足于承造成熟型产品灵便型液货船以确保预期边际利润的实现，以及公司持续加强内部管理，扭转了毛利率长期处于低位的局面。
本报告期内，本公司主营业务综合毛利率为11.94%(去年同期：6.51%)，其中造船毛利率为11.04%(去年同期：5.36%)。
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
根据公司目前的生产形势，预计按中国会计制度编制的2006年第三季度净利润将比2005年同期增长100%以上。
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
本公司于2006年1月6日与关联方北京中船信息科技有限公司签署协议，转让本公司之子公司广州红帆电脑科技有限公司（本公司持有其77%股份）之26%股权予关联方北京中船信息科技有限公司。转让款人民币1,587,540.94元已于2006年1月24日到帐，该转让之收益已反映于本报告期之账目中。
本公司于2006年1月13日与关联方广州船舶及海洋工程设计研究院签署协议，出售本公司位于广州市海珠区革新路126号办公楼4-5层房产予关联方广州船舶及海洋工程设计研究院。首期转让款人民币279万元已于2006年3月1日到帐，根据合约规定，本公司现正办理相关标的物的产权转让手续。
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
□适用√不适用
6.3重大关联交易
6.3.1日常关联交易（单位：人民币元）
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
本公司控股子公司永联钢结构有限公司与其另一股东美国海文斯公司及其担保公司圣保罗公司就海文斯公司欠付永联钢结构有限公司工程款一事，经协商后达成的协议已经美国密苏里州破产法院备案批准。于本报告期内，该协议已得到实施，根据协议规定，永联钢结构有限公司已收到部份现金，并将应派发予海文斯公司的部份股利转为抵偿海文斯公司及圣保罗公司应偿还的债务。
广东省高级人民法院于2006年3月20日发出“驳回再审申请通知书”［（2005）粤高法民－申字第31号］，称广东省长大公路工程有限公司（“长大公司”）的再审申请不符合相关法律的再审立案条件，并依照相关法律的规定，对长大公司的再审申请予以驳回。
此外，本报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
(1) 外汇风险
因本公司约70%的造船合同是出口的合同，该类合同均以美元结算、根据节点进行付款，且签订合同到交船有两到三年的时间；同时，由于人民币具有升值的趋势，故本公司存在一定的汇率风险。为了尽量减少汇率变化的影响，本公司采取了相关的措施：本公司管理层组成了汇率风险防范专责小组，通过采取提高新船合同款项首付比例，适当增加国内造船合同的比例，增加美元负债，合理运用衍生金融工具等措施，以期实现汇率风险最小化。
经本公司于2006年8月17日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过新增专项银行贷款额度人民币32亿元。本公司于2006年3月23日召开的第五届董事会第十一次会议和于2006年5月9日召开的2005年周年股东大会所通过的2006年度总额人民币35亿元银行授信主要用于公司正常的生产经营。而新增专项银行贷款将仅用于以规避人民币升值之汇率风险为目的、向指定银行申请的不超过4亿美元贷款，该项贷款计划如能顺利得以实施，该项贷款计划如能顺利得以实施，预期将在一定程度上减少本公司因人民币升值所带来的损失。
（2）本公司子公司香港荣广发展有限公司于2006年4月8日与有关方（包括关联方）签署合资合同，以共同投资镇江中船现代发电设备有限公司，荣广发展有限公司的投资额折合人民币1,600万元，该等投资款为本集团之自有资金。详情请参阅2006年4月11日上海证券报、香港商报、China Daily(海外版)本公司公告。
（3）于2006年2月20日，本公司与广州国投通过协商再次达成债务重组框架协议，广州国投拟以其拥有处分权的资产重组抵偿欠付本公司信托存款本金人民币168,083,134元及其相应利息的债务。本报告期继续对广州市国投债务重组进行账目处理，将置换的部份房产、汽车等列入公司资产，并相应核销债权共计人民币3,105万元及专项坏帐准备人民币2,156.73万元。
（4）公司于广州市经济技术开发区国际信托投资公司（“开发区国投”）之信托存款余额人民币47,408,000元，于2000年度已全额计提坏账准备，鉴于开发区国投清算组的撤销清算工作情况的报告（开国投撤字（2006）1号）及开发区国投零清偿现状，本公司第五届董事会第十次会议同意核销开发区国投欠付本公司的应收账款及已于1999年及2000年累计全额计提的专项坏账准备。核销账目处理已于本报告期内完成。
（5）本公司于2006年3月27日正式启动股权分置改革程序，相关股权分置改革方案经2006年4月28日召开A股市场相关股东会议通过，并于2006年5月24日实施完毕。本公司股权分置改革对价方案为每10股送2.7股，保荐机构为申银万国证券股份有限公司，律师服务机构为北京君合律师事务所，该等中介机构均为中船集团聘请并由中船集团支付费用。
（6）由于本公司累计未分配利润为负数，根据本公司章程，税后利润必须先弥补亏损。因此，本公司2006年半年度利润不分配、不转增。
（7）集团资产抵押详情
于2006年6月30日，本集团无资产作为银行借款之担保。
（8）员工情况及酬金政策
截止2006年6月30日，本公司在册员工人数为3982人。本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。
（9）或有负债
截止2006年6月30日，本集团并无重大或有负债。
（10）资产负债率
截止2006年6月30日，本集团的资产负债率为73.20%，(期初为：66.27 %)，相对期初并无重大不利变动。
（11）于报告期内，本集团概无购买、出售或赎回本公司的上市证券。
（12）企业管治常规
于报告期内，本公司遵守了香港联合交易所有限公司证券上市规则的企业管治常规守则。
为健全内部控制制度，提升公司风险管理水平，提高公司经营的效果与效率，董事会于2005年12月1日审议通过了《内部控制实施框架》。
本公司内部控制制度包括一个全面的检讨和汇报制度。本公司各职能部门负责相应专业领域管理制度的建立健全和有效实施，内控主管部门负责检讨相关层面的内部控制情况，审计部门不定期抽查公司规章制度的切实执行情况，各风险管理小组对各类风险防范的执行、控制、措施情况进行综合分析。本公司每半年检讨一次内部控制情况，由管理层向审计委员会汇报。审计委员会研究讨论后形成决定，在半年度或年度业绩的董事会议上向董事会汇报。董事会则最少每年一次检讨公司及其附属公司的内部控制系统是否有效。
本公司已于2006年第一季度完成2005年度内部控制的检讨分析，相关分析报告经董事会审计委员会检讨其效用，并提交于2006年3月23日第五届董事会第十一次会议审议。经本公司各位董事确认，本公司已有较完善的内控体系，以保证管理制度的有效实施，并防范公司生产经营等方面的风险。此外，本公司2006年半年度内部控制的检讨工作已于2006年8月10日完成，并于8月14日提交董事会审计委员会审阅。
（13）董事的证券交易
本公司严格遵守国内及香港两地监管机构对于董事进行证券交易的有关约束条款，并始终坚持条款从严的原则。本公司已为准备本报告的目的向所有董事作出特定查询，所有董事已向本公司确认，在本报告期内其已完全遵守《上市公司董事进行证券交易的标准守则》。
§ 7 财务报告
7.1 审计意见
本公司2006年半年度财务报告未经审计。
7.2 按中国会计准则及制度编制
7.2.1 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
单位: 人民币元
7.2.2 报表附注
7.2.2.1本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正
7.2.2.2如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明
□适用√不适用
7.3按香港普遍采纳之会计原则编制(除特别注明外，金额为人民币千元)
1编制基准
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)及其附属公司(统称“本集团”)截至二零零六年六月三十日止的未经审核简明综合中期财务报告已根据香港会计准则第34号【中期财务报告】编制。此等简明综合中期财务报告应与二零零五年全年综合财务报表一并阅读。
2主要会计政策摘要
编制此等简明综合中期财务报告采用之会计政策与截至二零零五年十二月三十一日止年度之全年综合财务报表所采用者一致，此等会计政策已记载于截至二零零五年十二月三十一日止年度之全年综合财务报表中。
以下新颁布之准则、准则修订及诠释于截至二零零六年十二月三十一日止财政年度强制执行。
●香港会计准则第19号(修订)，精算损益、集团安排及披露， 自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该修订与本集团业务无关。
●香港会计准则第39号(修订)，公平值期权，自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该修订对本集团金融工具之分类及估价并无重大影响，本集团已能够符合修订后归类为按公平值透过损益账列账的金融工具之条件。
●香港会计准则第21号(修订)，境外经营净投资， 自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该修订与本集团业务无关。
●香港会计准则第39号(修订)，现金流量对冲的会计处理及集团间的预测交易， 自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该修订与本集团业务无关。
● 香港会计准则第39号及香港财务报告准则第4号(修订)，财务担保合约，自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该修订与本集团业务无关。
●香港财务报告准则第6号，矿产资源的开采和评估 ，自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该准则与本集团业务无关。
●香港(国际财务报告委员会)诠释第4号，厘定一项安排是否包含租赁 ，自二零零六年一月一日后期之会计期间生效。本集团已审阅了其所签订之合同并认为该诠释对本集团租赁安排之确认及归类并无重大影响。
●香港(国际财务报告委员会)诠释第5号，对拆卸、复原及环境复修基金权益的权利 ，自二零零六年一月一日后起之会计期间生效。该诠释与本集团业务无关。
●香港(国际财务报告委员会)诠释第6号，参予特殊市场–电气及电子设备废料–产生的负债 ，自二零零五年十二月一日后起之会计期间生效。该诠释与本集团业务无关。
3分部报告
主要报告形式– 业务分部
于二零零六年六月三十日，本集团于中国经营三项主要业务分部：
(1) 造船 — 建造及销售船舶
(2) 修船 — 提供修理船只服务
(3) 制造钢结构及其它产品 — 制造及销售钢结构及机电设备
本集团其它业务主要为电脑销售及集装箱运输，其规模皆不足以作独立报告。
截至二零零六年六月三十日止六个月期间的分部业绩如下：
截至二零零五年六月三十日止六个月期间的分部业绩如下：
未分配成本指企业整体性开支。分部之间的转拨和交易与正常情况下本集团和非关联第三方交易所用之商业条款相同。
3 分部报告(续)
资本性开支包括物业、机器及设备之添置。
3 分部报告(续)
从属分部报告 – 地区分部资料
虽然本集团三项主要业务分部在中国经营，按照客户所在地区，营业额可分为八个主要地区：
中国大陆 – 造船、修船、制造钢结构及其它产品
丹麦 – 造船
香港特区 – 造船、修船、制造钢结构及其它产品
瑞典 – 造船
利比里亚 – 造船
马尔他 – 造船
马绍尔群岛 －造船
美国 – 制造钢结构及其它产品
其它国家 – 修船、制造钢结构及其它产品
4 经营盈利
5 融资成本
截至二零零六年六月三十日止六个月期间之贷款利息费用为人民币784,000元(截至二零零五年六月三十日止六个月期间：人民币11,184,000元)。
6所得税费用
本公司及其附属公司之中国企业所得税乃按照其本期估计应课税之盈利及适用税率计算。
7 每股盈利
每股基本及摊薄盈利乃按本集团之股东应占盈利人民币65,203,000元 (二零零五年六月三十日：人民币27,235,000元) 及期内已发行普通股之加权平均数494,677,580股 (二零零五年六月三十日：494,677,580股)计算。
8 贸易应收款
于二零零六年六月三十日及二零零五年十二月三十一日，贸易应收款的账龄如下：
9 贸易应付款
于二零零六年六月三十日及二零零五年十二月三十一日，贸易应付款的账龄如下：
董事长：李柱石
广州广船国际股份有限公司
2006年8月18日
证券代码：600685 股票简称：G广船 编号：临2006-023
广州广船国际股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及其董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州广船国际股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十四次会议于2006年8月17日（星期四）下午1:30时在本公司接待室召开。会议应到董事11人，实到11人，其中：亲自出席者9人，独立非执行董事王小军先生委托独立非执行董事吴发波先生、非执行董事苗健先生委托非执行董事李俊峰先生代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长李柱石先生主持，经过充分讨论，会议以全票通过如下决议：
1. 通过2006年半年度报告及其摘要；
2. 通过新增专项银行贷款额度人民币32亿元，并授权公司执行董事签署相关的包括但不限于信贷合同、担保协议、反担保函、提款申请等信贷文件；
本公司于2006年3月23日召开的第五届董事会第十一次会议和于2006年5月9日召开的2005年周年股东大会所通过的2006年度总额人民币35亿元银行授信主要用于公司正常的生产经营。而新增专项银行贷款将仅用于以规避人民币升值之汇率风险为目的、向指定银行申请的不超过4亿美元贷款，该项贷款计划如能顺利得以实现，预期将在一定程度上减少本公司因人民币升值所带来的损失。
3. 同意夏穗嘉先生因工作变动原因辞去本公司副总经理的职务。
除以上决议外，本次董事会议并无其它任何决议。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2006年8月18日