山东巨力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：                华欧国际证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革将与潍坊柴油机厂重组山东巨力和股权收购同步实施，并以重大资产重组和股权收购为前提条件。因此，本次股权分置改革需要国有资产监督管理部门及其派出机构和中国证监会批准重大资产重组和股份收购方案、需要山东巨力的股东大会和相关股东会议分别通过重大资产重组和股权分置改革方案。

　　2、由于重大资产重组与本次股权分置改革互为前提、不可分割的，因此，审议重大资产重组议案的临时股东大会将与审议股权分置改革议案的相关股东会议合并同一日，但分别属于不同的会议主题举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　3、本说明书所载方案获得通过必须取得相关股东会议参加表决的全部表决权的三分之二以上赞成，且参加表决的全部流通股表决权的三分之二以上赞成。若本公司股权分置改革方案未获得相关股东大会的表决通过，则本说明书所载方案将不能实施，山东巨力仍将保持现有的股权分置状态、也不会进行本方案所述的资产重组。

　　4、本次股权分置改革动议由重组和股权收购前的非流通股股东潍坊市投资公司、潍坊市潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂、潍坊市潍城区国资局提出，本次收购完成后将成为公司控股股东的潍坊柴油机厂同意且做出相关承诺。

　　5、潍坊市投资公司和潍坊市潍城区投资公司分别于2006年4月25日和2005年9月12日拍卖得到的山东巨力的股份，相关股权的过户手续正在办理当中。

　　6、本公司A股股东除遵守公司章程规定的全部义务外，还需要特别注意，本次公司A股相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因任何A股股东不参会、放弃投票或投反对票等而免除其遵守本次相关股东会议决议的义务。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　1、本次股权分置改革以山东巨力的重大资产重组为基础。山东巨力将评估值为4,987.43万元的整体资产（含全部资产、负债和权益）全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的净资产评估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

　　本次股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的净资产将由2005年12月31日的-1901.61万元上升为29,192.24万元，即每股净资产由-0.07上升为1.06元。通过对价安排，流通股股东获得11,584.42万元的对价，即每10股获得8.8元的对价。

　　2、若本说明书所载方案获准实施，山东巨力的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但公司的所有股份都成为流通A股，原非流通股份将存在一定的限售期，山东巨力的主营业务和财务状况将发生重大变化。重大资产重组使山东巨力以高效的柴油机相关资产置换出低效的农用三轮车相关资产，有利于提高公司经营业绩和公司价值，从而公司具有在2006年扭亏为盈并避免退市的可能。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂和潍坊市投资公司承诺：股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。另外，潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，在办理所持有的非流通股份上市流通时，其承诺先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，其未就承诺事项出具承诺文书，根据股权分置改革的相关规定，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　如有违反承诺的卖出交易，承诺人必须立即向上市公司账户划入违约出售股票的全部收入，该等收入归全体股东所有。

　　全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　由于重大资产重组是本次股权分置改革对价安排的基础，所以具体的股权分置改革的相关股东会议日程安排、相关股东会议的股权登记日、现场会议召开时间以及相关股东会议网络投票时间将在此次重大资产重组获得证监会的审批通过后确定，届时将在证监会指定媒体进行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排：

　　本公司股票自2006年4月28日起开始暂停上市，本次股权分置改革不涉及相关证券停复牌安排问题。

　　五、查询和沟通渠道：

　　热线电话：0536-8185987

　　传真： 0536-8185678

　　电子信箱： julimgb2644@sina.com

　　公司网站：http://www.chinajuli.com；

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　摘 要 正 文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会等5部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，潍坊市投资公司、潍城区投资公司、巨力机械总厂和潍城区国有资产管理局合计持有公司非流通股14,096.55万股，占公司非流通股股份总数的97.92%，同时，在此次资产重组和股权收购中受让潍城区投资公司、巨力机械总厂和潍城区国有资产管理局三方股份的潍坊柴油机厂作出补充承诺，同意山东巨力进行股权分置改革，并书面委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价支付的形式

　　公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司基本处于停产状态。2005年公司亏损-29,665.97万元，公司净资产处于持续减少中。如果不通过资产重组等方式获得盈利能力较强的经营性资产扭亏为盈，公司将面临退市。所以，鉴于山东巨力的现状，采用市场上的送股、派现金等方式，不能顺利完成此次股权分置改革事项

　　根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一，完成此次股权分置改革，潍坊巨力机械总厂、潍城区投资公司、潍坊市潍城区国资局等大股东和潍坊柴油机厂（包含其全资控股的重潍柴）均同意在获得有关部门批准后，实施对山东巨力的重组，作为重组后的第一大股东，潍坊柴油机厂为全部非流通股股东持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东做出对价安排。

　　2、对价安排形式和数量

　　本次股权分置改革以山东巨力的重大资产重组为基础，重大资产重组包括资产出售和购买。山东巨力与区投资公司签署《资产转让协议》，将账面值-1,901.61万元(账面值业经山东正源和信有限责任会计师事务所审计)的整体资产（含全部资产、负债和权益）以评估值4,987.43万元（评估值经北京中企华资产评估有限责任公司评估）全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时与潍柴厂与重庆潍柴签署《资产买卖协议》，购买潍柴厂和重潍柴的净资产评估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务，同时潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对该项资产剩余差值的支付义务，以作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

　　本次股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的净资产将由2005年12月31日的-1,901.61万元上升为29,192.24万元，每股净资产达到1.06元。

　　通过对价安排，占总股本的47.86%的流通股股东获得的对价为11,584.42万元，即（29,192.24万元–4,987.43万元）×47.86%=11,584.42万元；流通股股东每10股获得8.8元资产的对价，即（11,584.42万元/13,213.5万股×10=8.8元/股）。

　　3、对价执行安排表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，截至本说明书公告日，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日；

　　注2：非流通股股东承诺其所持股份在方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%;

　　注3：潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；

　　注4：北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，由潍坊柴油机厂代为支付流通股股东对价，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、改革方案实施前后股份结构变动

　　6、其他说明事项

　　潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，其在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。北京盛邦投资有限公司持有的300万股股份处于质押状态，由潍坊柴油机厂代为支付流通股股东对价，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革，潍坊柴油机厂以豁免支付义务作为股改对价安排，以获得所有原非流通股的流通权，对此，公司董事会聘请了华欧国际证券有限公司（以下简称华欧国际）对对价标准的制定进行了分析，华欧国际分析认为：

　　1、对价水平测算

　　山东巨力2005年12月31日净资产为-1,901.61万元（经山东正源和信会计师事务所审计），每股净资产为-0.07元。公司连续三年亏损，2005年12月31日净利润为-29,665.97万元，公司净资产处于持续减少中。

　　本保荐机构认为，此股权分置改革方案相当于潍坊柴油机厂向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产。本次重大资产重组和股权分置改革方案若获得批准实施，山东巨力的每股净资产以2005年12月31日为基础模拟，将由-0.07元上升为1.06元，资产的价值和经营盈利能力得到提升。

　　对价价值：按照本报告出具截止日，流通股股东占总股本的47.86%，相当于非流通股股东向流通股股东赠送11,584.42万元资产（（29,192.24万元–4,987.43万元）×47.86%=11,584.42万元），即流通股股东每10股获得8.8元净资产。

　　送股水平：山东巨力停牌前近2个月股价平均为2.64元，以此相当于10股获送3.32股的对价水平。

　　综上，流通股股东所持有的流通股股权价值得到根本的改变，符合流通股股东的利益。

　　2、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响评价

　　本次重大资产重组、股权分置改革前，公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，公司经营自2004年11月份开始基本处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为-9,722.22万元、-21,377.39万元和-29,665.97万元。2006年，如果山东巨力的经营情况不得到改善，则面临退市、破产的风险。以重大资产重组和股份收购为基础的股权分置改革实施后，公司置出低效农用车资产，获得高效柴油机生产、销售资产，盈利能力获得提高，有助于公司化解退市、破产的风险，有效地维护流通股股东的利益。

　　潍坊柴油机厂通过向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产，使全体流通股股东获得净资产作为对价安排，流通股股东每10股获得8.8元净资产；本方案实施前后按2005年12月31日模拟的净资产数据如下：

　　注：以上数据以2005年12月31日的基点评估值为依据，10股获送3.32股以停牌前60日均价2.64元为测算依据。

　　通过以上对价安排，山东巨力的财务状况有了好转，公司主营业务变更为柴油机的生产与销售，并可能实现盈利。通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值也将得到提升。

　　综上，保荐机构认为采用重大资产重组的方式推进股改的方法符合山东巨力的现实情况，未来股东潍柴厂通过向山东巨力注入抵扣了剥离出售三轮车生产相关资产的价款后价值的高效中速柴油机相关资产，使山东巨力的经营能力和财务状况得到了改变，符合上公司的利益，向流通股股东支付的对价价值具有合理性，有利于维护流通股股东利益。

　　二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证

　　1、承诺事项及履约方式、履约风险防范对策：

　　承诺事项：此次重大资产重组和股份收购后的第一大股东潍柴厂和潍坊市投资公司承诺：股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自方案实施日后十二个月内不上市交易或者转让；在此项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。另外，潍坊市投资公司由潍柴厂代为支付流通股股东对价，在办理所持有的非流通股份上市流通时，其承诺先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；北京盛邦投资有限公司持有的300万股处于质押状态，其未就承诺事项出具承诺文书，根据股权分置改革的相关规定，其或其继受人在办理所持有的非流通股份上市流通时，应先征得潍坊柴油机厂的同意，并由上市公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　履约方式：上述做出禁售承诺的非流通股股东（以下简称“承诺人”）同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。

　　履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　2、承诺事项的履约担保安排及违约责任

　　承诺事项的履约担保安排：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。

　　承诺事项的违约责任：承诺人违反上述承诺事项，将依法承担违约责任。如有违反承诺的卖出交易，卖出资金划入山东巨力账户，归全体股东所有。如对山东巨力其他A股股东因承诺人违反所作承诺而受到的直接经济损失，承诺人愿意承担补偿责任。同时，承诺人自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　3、承诺人声明：

　　上述承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，该等承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　公司非流通股股东潍坊市投资公司、潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂、潍城区国资局提出股权分置改革动议，同时潍柴厂做出补充承诺，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议。

　　上述四家提出股改动议的非流通股股东合计持有公司非流通股14,096.55万股，占公司非流通股股份总数的97.92%。

　　以上股权分置改革的动议人所持有的非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。截至公告日，潍坊市投资公司以及潜在控股股东潍坊柴油机厂与上市公司之间不存在相互担保、相互资金占用情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）重大资产重组未能获得监管部门审批通过以及股东大会通过的风险、股权收购和豁免要约未获得主管权力机构核准的风险

　　本次股权分置改革将与潍柴厂重组山东巨力、股权收购同步实施。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第八条的规定，本次重大资产置换须经山东省国资委及其派出机构、中国证监会审核，在获得上述权力部门通过后尚须经公司股东大会批准；同时，股权收购和豁免要约收购需要证监会、国务院国资部门及其派出机构的审批、核准。因此，如果重大资产重组事项未获国资部门或中国证监会审核通过以及获得相关股东大会批准、股权收购和豁免要约收购需要证监会、国务院国资部门及其派出机构的审批、核准，本次股权分置改革将受其影响而中止。公司与潍柴厂等股改动议人将共同努力，通过与主管部门以及流通股股东进行充分沟通，促使山东巨力重大资产重组顺利获得权力部门的通过以及获得股东大会批准。

　　（二）股权分置改革方案的股东大会和流通股股东表决未通过风险

　　本说明书所载方案须经相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，山东巨力仍将保持现有的股权分置状态。

　　为此，公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通A 股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案及事项顺利获得相关股东会议批准。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　华欧国际证券有限责任公司

　　地址：上海浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦1楼 （邮编：200120）

　　法定代表人：刘晓兵

　　电话：（021）3878 4818

　　传真：（021）6886 5411

　　保荐代表人：谭军

　　项目主办人：李斌、金雷、杨琴、王世海

　　公司律师：北京市金杜律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层

　　负责人：王玲

　　电话：（010）58785588

　　传真：（010）58785566

　　邮编：100020

　　经办律师：张永良、周宁

　　（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　1、华欧国际证券有限责任公司持股情况说明

　　截至2006年7月18日，华欧国际证券有限责任公司不持有山东巨力的股票。在此之前6个月内，也未进行过山东巨力的股票买卖。

　　2、金杜律师事务所持股情况说明

　　截至2006年7月18日（即本说明书公布前两日），金杜律师事务所不持有山东巨力股票；在此之前6个月内，也未进行过山东巨力的股票买卖。

　　（三）保荐意见结论

　　本保荐机构认为：山东巨力股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价合理。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山东巨力股份有限公司进行股权分置改革工作。

　　（四）律师意见结论

　　综上所述，本所律师认为：公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，且已履行现阶段必要的法律程序。公司本次股权分置改革的实施尚须获得山东省国资委正式批复和公司相关股东会议的审议通过。

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　2006年7月18日

　　股票代码：000880　     股票简称：*ST 巨力    公告编号：临2006-26

　　山东巨力股份有限公司

　　第四届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东巨力股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议于2006年7月18日上午在公司第一会议室召开。本次会议由董事长武伟召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，陈学俭董事因出差在外，书面委托武伟董事代为出席会议并行使表决权。应列席监事三人，实际列席监事三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。经参会董事书面表决，通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于将公司重大资产出售给潍坊市潍城区投资公司的议案》；

　　根据深交所的相关规定，该议案已作为单独议案进行了表决。

　　该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司购买潍坊柴油机厂下属单位-中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂资产及重庆潍柴发动机厂中速机资产的议案》；

　　根据深交所的相关规定，该议案已作为单独议案进行了表决。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司职工安置的相关议案》；

　　由于公司拟将公司全部资产，包括全部资产、权益和负债按资产评估后的净资产值转让给潍坊市潍城区投资公司，因此，对与公司拟整体转让之资产相关的全部在册员工3396名（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与拟转让资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与公司的养老、医疗等的所有关系，均由潍坊市潍城区投资公司继受，并由潍城区投资公司按照潍坊市潍城区人民政府批复的《山东巨力股份有限公司职工安置方案》进行安置。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对1票；弃权0票。

　　四、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后,公司拟与关联企业潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订<柴油发动机买卖框架协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买完成后，公司拟与潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司签订《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定了潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司根据公司提出的供货时间、数量等条件向公司供应柴油发动机。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　五、《关于本次重大资产出售、购买后,公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<提供动能服务协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与潍坊柴油机厂签订《提供动能服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向公司提供净水、电力、天然气、蒸气、液氮、压缩空气及公用动能等以保证公司生产经营和生活正常使用。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后,公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<提供动能服务协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与重庆潍柴发动机厂签订《提供动能服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向本公司提供净水、电力、天然气、蒸气、液氮、压缩空气及公用动能等以保证本公司生产经营和生活正常使用。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<柴油发动机买卖框架协议>的议案》；

　　公司拟与潍坊柴油机厂签订《柴油发动机买卖框架协议》，协议约定潍坊柴油机厂根据公司提出的供货时间、数量等条件向公司供应由潍柴动力生产的柴油发动机。定价原则为：按照潍柴动力股份有限公司供货时该产品对外销售的市场价格。本协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<发动机零部件买卖框架协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买完成后，本公司拟与潍坊柴油机厂签订《发动机零部件买卖框架协议》，协议约定公司根据潍坊柴油机厂提出的供货时间、数量等条件向潍坊柴油机厂供应发动机零部件。定价原则为：按照公司的生产成本另加5%的溢价。本协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动厂签订<委托加工协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与重庆潍柴发动机厂签订《委托加工协议》，协议约定重庆潍柴发动机厂委托公司加工、生产高速机零部件产品。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆维柴发动厂签订<中速机零部件毛坯买卖框架协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与重庆潍柴发动机厂签订《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂根据公司提出的供货时间、数量等条件向公司供应中速机零部件毛坯。本协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<综合服务协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与潍坊柴油机厂签订《综合服务协议》，协议约定了潍坊柴油机厂向公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业重庆潍柴发动机厂签订<综合服务协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买，公司拟与重庆潍柴发动机厂签订《综合服务协议》，协议约定了重庆潍柴发动机厂向公司提供绿化、环保、卫生、保安消防、厂区维修、代缴城镇土地使用税等方面的有偿服务。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于本次重大资产出售、购买后，公司拟与关联企业潍坊柴油机厂签订<中速机零部件毛坯买卖框架协议>的议案》；

　　本次重大资产出售、购买后，公司拟与潍坊柴油机厂签订《中速机零部件毛坯买卖框架协议》，协议约定了潍坊柴油机厂根据公司提出的供货时间、数量等条件向公司供应中速机零部件毛坯。协议期限为3年。

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十四、审议通过了《关于公司股权分置改革的相关议案》；

　　该议案的表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议通过了《山东巨力股份有限公司2006年半年度审计报告》的议案；

　　该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》；

　　该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　以上第一、第二及第四———第十三项共十二项议案属于关联交易。根据深交所《股票上市规则》第十章关联交易的相关规定，担任潍柴动力股份有限公司副董事长职务的陈学俭先生为关联董事，在表决第二及第四———第十三项共十一项议案时进行了回避；第十四项因本次股权分置改革因与公司重大资产出售、购买及解决股东占款问题同时进行，其中涉及关联交易内容，在潍坊巨力机械总厂担任厂长职务的崔英智董事，在潍城区财政监督局担任局长职务的武伟董事，在潍坊市投资公司担任总经理职务的陈学俭董事在该议案表决时进行了回避。

　　会议决定上述十六项议案，除第三、十五、十六项议案外，第十四项议案将提交相关股东会通过，其余十二项议案都需提交2006年度第二次临时股东大会审议通过。相关股东会及2006年第二次临时股东大会召开日期另行公告。

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十八日

　　股票代码：000880　     股票简称：*ST 巨力    公告编号：临2006-27

　　山东巨力股份有限公司

　　关于重大资产出售的董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东巨力股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议于2006年7月18日上午在公司第一会议室召开。本次会议由董事长武伟召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，陈学俭董事因出差在外，书面委托武伟董事代为出席会议并行使表决权。应列席监事三人，实际列席监事三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。根据深交所有关规定，关于公司重大资产出售的议案需单独表决。

　　1、公司重大资产出售的背景

　　公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续低迷、成本上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司一直处于停产状态,公司净资产持续减少。公司自2003年至2005年三个年度连续巨额亏损，本公司股票于2005年年报公布后已被暂停上市，如2006年不通过资产重组方式获得盈利能力较强的经营性资产并实现盈利，公司将退市。为避免退市和丧失持续经营能力并进一步实现资源的优化配置、保证公司的持续发展，争取尽早恢复上市，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产资产。

　　2、重大资产出售的情况概述

　　根据公司拟与潍坊市潍城区投资公司达成的《资产转让协议》，公司拟将经山东正源和信有限责任会计师事务所出具的、以2005年12月31日为基准日的鲁正信审字（2006）第3047号《专项审计报告》中所载明的公司整体资产（含全部资产、负债和权益）及未在《专项审计报告》中记载的知识产权出售给潍坊市潍城区投资公司。

　　本次拟出售资产的价格以中企华评报字(2006)第105号《山东巨力股份有限公司资产评估报告书》对公司整体资产经评估的净资产值为本次转让的价格，本次资产转让的价格确定为4987.43万元。

　　3、公司重大资产出售产生的影响

　　该重大资产出售购买将有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，争取尽早恢复上市，有利于维护本公司全体股东的合法权益。

　　4、该议案属于关联交易。

　　5、董事会表决情况

　　该议案的表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十八日

　　股票代码：000880　     股票简称：*ST 巨力    公告编号：临2006-28

　　山东巨力股份有限公司

　　关于重大资产购买的董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东巨力股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议于2006年7月18日上午在公司第一会议室召开。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，陈学俭董事因出差在外，书面委托武伟董事代为出席会议并行使表决权。应列席监事三人，实际列席监事三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。根据深交所有关规定，关于公司重大资产购买的议案已做了单独表决。

　　1、公司重大资产购买的背景

　　公司主要生产农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件，由于市场需求持续低迷、成本上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司一直处于停产状态，公司净资产持续减少。公司自2003年至2005年三个年度连续巨额亏损，本公司股票于2005年年报公布后已被暂停上市，如2006年不通过资产重组方式获得盈利能力较强的经营性资产并实现盈利，公司将退市。为避免退市和丧失持续经营能力并进一步实现资源的优化配置、保证公司的持续发展，争取尽早恢复上市，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。本次重大资产重组包括重大资产出售和重大资产购买，即通过资产出售将本公司目前拥有的缺乏持续经营能力的农用三轮运输车生产资产全部转出上市公司，并通过资产购买注入具有持续经营能力的柴油机生产资产。

　　2、重大资产购买的情况概述

　　(1)、购买潍坊柴油机厂下属单位———中速机分厂、动力成套设备分厂和成套分厂资产；

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的的中企华评报字(2006)第106号《潍坊柴油机厂资产评估报告书》，截止到2005年12月31日，公司拟购买潍坊柴油机厂中速机、动力成套厂、成套厂资产的净资产评估值为17491.45万元。

　　根据公司拟与潍坊柴油机厂签订的《资产转让协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2006)第106号《潍坊柴油机厂资产评估报告书》载明的净资产评估值作为本次资产转让的价格，本次重大资产购买的价格确定为17491.45万元。

　　根据公司拟与潍坊柴油机厂签订的《资产转让协议》，公司以对潍坊市潍城区投资公司的债权人民币4987.43万元抵偿潍坊柴油机厂相同数额的资产转让价款；

　　在潍坊柴油机厂完成对公司30.59%股份的收购及公司完成本次重大资产出售和购买的前提下，潍坊柴油机厂同意扣除公司债权转移抵偿部分后对公司享有的剩余债权12504.02万元资产转让价款作为代公司全体非流通股股东为公司股权分置改革而支付的对价。

　　(2)、购买重庆潍柴发动机厂中速机资产

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司于2006年5月10日出具的中企华评报字（2006）第107号《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》，截止2005年12月31日，公司拟购买的重庆潍柴发动机厂中速机资产的净资产评估值为11700.79万元。

　　根据公司拟与重庆潍柴发动机厂签订的《资产转让协议》，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第107号《重庆潍柴发动机厂资产评估报告书》所载明的净资产评估值作为本次资产转让的价格，本次资产转让的价格确定为11700.79万元。

　　在潍坊柴油机厂完成对公司30.59%股份的收购及公司完成本次重大资产出售和购买的前提下，重庆潍柴发动机厂同意将转让该资产应得价款，连同潍坊柴油机厂在与公司签署的《资产转让协议》对山东巨力享有的剩余债权，一并作为潍坊柴油机厂代公司全体非流通股股东为股权分置改革而支付的对价。

　　3、公司重大资产购买产生的影响

　　该重大资产出售购买将有利于提升本公司的经营业绩和持续发展能力，争取尽早恢复上市，有利于维护本公司全体股东的合法权益。

　　4、回避表决情况

　　以上重大资产购买属关联交易，根据深交所《股票上市规则》第十章关联交易的相关规定，关联董事陈学俭在上述议案表决时进行了回避。

　　5、董事会表决情况

　　该议案的表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十八日

　　股票代码：000880　     股票简称：*ST 巨力    公告编号：临2006-30

　　山东巨力股份有限公司

　　关于公司股权分置改革的董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东巨力股份有限公司第四届董事会第八次（临时）会议于2006年7月18日上午在公司第一会议室召开。本次会议由董事长武伟召集并主持。本次会议应参会董事九人，实际参会董事九人，陈学俭董事因出差在外，书面委托武伟董事代为出席会议并行使表决权。应列席监事三人，实际列席监事三人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，列席会议的人员也发表了意见。根据深交所有关规定，关于公司股权分置改革的议案需单独表决。

　　鉴于公司2003年至2005年连续三个年度巨额亏损，公司股票已于2006年5月15日被暂停上市，如2006年仍不能实现盈利，公司将终止上市。为改变公司困境，使公司在2006年度经营状况出现转机，本公司将进行重大资产重组及股权分置改革。山东巨力此次重大资产购买与本次收购和股权分置改革同步进行，互为生效条件，并以公司重大资产出售的生效为前提。

　　股权分置改革方案如下：

　　公司非流通股股东潍坊市投资公司、潍坊潍城区投资公司、潍坊巨力机械总厂和潍坊市潍城区国资局提出山东巨力股权分置改革动议，潍坊柴油机厂作为资产重组和股权收购后的潜在控股股东做出补充承诺，通过向公司注入优质资产、豁免付款义务等作为对价，以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。

　　1、本次股权分置改革以公司的重大资产重组为基础。公司将整体资产（含全部资产、负债和权益）全部转让给潍坊市潍城区投资公司，同时购买潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂的净资产评估值合计29,192.24万元的柴油机生产和销售资产。山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍坊柴油机厂支付义务的同时，潍坊柴油机厂和重庆潍柴发动机厂以其对山东巨力的剩余债权作为股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。本次股权分置改革方案若获得批准实施，公司的净资产将由2005年12月31日的-1901.61万元上升为29,192.24万元。通过对价安排，流通股股东每10股获得8.8元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力，避免了退市的风险。公司的股份将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。

　　2、若本方案获准实施，公司的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但公司的财务状况将发生重大变化，公司原有以农用车为主业的全部资产、负债和所有者权益已经转出。本次股权分置改革及同步进行的上市公司收购及重大资产重组实施后，公司主营业务将变更为柴油机的生产、销售。

　　在支付上述对价后，公司全部非流通股股份即获得在A股市场上的上市流通权。

　　该股权分置改革方案有利于维持公司的上市地位，和最大限度地保护广大社会公众股股东的利益。

　　因本次股权分置改革与公司重大资产出售、购买及解决股东占款问题同时进行，其中涉及关联交易内容，在潍坊巨力机械总厂担任厂长职务的崔英智董事，在潍城区财政监督局担任局长职务的武伟董事，在潍坊市投资公司担任总经理职务的陈学俭董事在该议案表决时进行了回避。

　　该议案的表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　山东巨力股份有限公司董事会

　　二OO六年七月十八日

　　证券代码：000880    证券简称：*ST巨力 公告编号：临2006－31

　　山东巨力股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：山东巨力股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：*ST巨力

　　股票代码：000880

　　收购人名称：潍坊柴油机厂

　　公司住所：山东省潍坊市民生东街26号

　　通讯地址：山东省潍坊市民生东街26号

　　邮政编码：261001

　　联系电话：(0536) 8197 071

　　收购报告书签署日期：二〇〇六年七月十八日

　　声 明

　　一、潍坊柴油机厂（以下简称“潍柴厂”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关法律、法规编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的山东巨力股份有限公司（以下简称“山东巨力”）的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，潍柴厂没有通过任何其他方式持有、控制山东巨力股份。

　　三、潍柴厂签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。潍柴厂没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、潍柴厂及其法定代表人谭旭光先生承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本次收购将以下列事项的完成为条件：

　　1、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]50号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司问题的批复》，初步同意潍柴厂重组山东巨力及受让潍坊巨力机械总厂、潍城区国资局和潍城区投资公司持有的山东巨力的股份，同时要求山东巨力将资产、债务向第三方潍坊市潍城区投资公司出售转让，潍坊市政府负责解决山东巨力的职工安置。

　　2、根据山东省国资委鲁国资产权函[2006]140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1,881.6万股和潍城区投资公司持有的2,050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4,514.95万股。潍柴厂受让以上总计8,446.55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。

　　3、本次股权收购以山东巨力的重大资产重组和股权分置改革为前提条件。因此，需要国有资产监督管理部门、中国证监会及其派出机构进一步批准重大资产重组和股权分置改革方案；需山东巨力的董事会和股东大会及相关股东会议通过重大资产重组和股权分置改革方案。

　　4、山东巨力已与潍坊市潍城区投资公司签署了《资产转让协议》，拟将其全部资产、负债和权益转让给潍坊市潍城区投资公司，目前上述协议正在报批之中。潍坊市投资公司已签署担保函，为潍城区投资公司承担未取得相关债权人同意转移的债务的偿还义务向山东巨力提供连带担保责任。

　　5、潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，同时潍坊凯奥神力机械有限公司为潍柴厂出具担保函，对山东巨力的或有负债进行担保。

　　6、由于本次收购的股份总额超过山东巨力已发行股份的30％，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，需要向中国证券监督管理委员申请豁免收购人的要约收购义务。

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下涵义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、潍柴厂基本情况

　　潍坊柴油机厂建于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业。截止到2005年12月31日，资产总额27亿元，净资产11亿元，职工4788人，年产柴油机能力4000万千瓦，出口创汇能力5000万美元。其发起设立的潍柴动力股份有限公司（2338HK）拥有资产总额50亿元，净资产23亿元，职工5500人。企业产品广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、农用机械以及发电、排灌和船舶动力。

　　近几年，潍柴厂坚持深化改革，开拓创新，培育国企新优势，连续5年保持了高速增长。2003年实现销售收入11.07亿元，实现利润1.1亿元；2004年实现销售收入14.17亿元，实现利润1.6亿元；2005年实现销售收入15.35亿元，实现利润1.1亿元。各项经济指标已连续三年稳居国内同行业之前列。

　　潍柴厂除持有香港上市的潍柴动力股份有限公司股份和潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等合资公司的股权，还有潍柴中速机、动力成套厂、成套厂和重庆潍柴发动机厂等经营性资产。

　　二、潍柴厂的产权及控制关系

　　三、潍柴厂股东基本情况

　　潍柴厂为山东省国资委国有独资控股企业。

　　四、潍柴厂关联方基本情况

　　五、潍柴厂合法经营情况

　　潍柴厂最近五年内未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、潍柴厂高管人员简介

　　上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。

　　上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、潍柴厂持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

　　截至本报告签署之日，潍柴厂除持有香港上市潍柴动力股份有限公司23.52%的股份外，没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制山东巨力的股份。本次收购完成后，潍柴厂将持有山东巨力84,465,500股股份，占山东巨力总股本的30.59%，成为其第一大股东。

　　潍柴厂将依此对山东巨力行使股东权利，且不会对山东巨力其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股份转让的基本情况

　　根据2006年7月12日山东省国资委鲁国资产权函[2006]140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1,881.6万股和潍城区投资公司持有的2,050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4,514.95万股。潍柴厂受让以上总计8,446.55万股后，股权性质全部确认为国有法人股。

　　2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国资局、潍城区投资公司签署了《股份划转协议》；与巨力机械总厂签署了《股份转让协议》，通过协议收购方式以1元人民币取得巨力机械总厂持有的山东巨力股份。

　　（一）巨力机械总厂股份转让协议的主要内容

　　1、协议当事人及签订时间

　　转让方：巨力总厂

　　受让方：潍柴厂

　　协议签定时间：2006年7月18日

　　2、转让股份的数量、比例及性质

　　出让方持有山东巨力股份有限公司45,149,500股发起人法人股，占山东巨力总股本的16.35%。

　　3、转让价款

　　双方同意，参照《关于规范国有企业改制工作的意见》等有关规定，本次股份转让的价格在不低于目标股份所对应的山东巨力经审计的净资产值（参见山东正源和信有限责任会计师事务所以2005年12月31日为基准日出具的编号为鲁正信专审字〔2006〕第3047号《专项审计报告》）的基础上，本次股份转让的总价款确定为人民币1元。

　　4、生效时间及条件

　　（1）出让方职工代表大会已经批准了本次股份转让行为；

　　（2）受让方厂长办公会议已经批准了本次收购、对山东巨力进行资产重组及股权分置改革方案；

　　（3）山东省国有资产监督管理委员会已批复同意受让方对山东巨力本次收购和资产重组、股权分置改革方案等相关事宜；

　　（4）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函并豁免了受让方的要约收购义务；

　　（5）中国证监会或其授权的有权机构批准同意了山东巨力重大资产出售及购买方案；

　　（6）山东巨力临时股东大会审议批准了山东巨力重大资产出售及购买方案、相关股东会议批准同意了山东巨力股权分置改革方案；

　　（7）山东巨力和潍坊市潍城区投资公司于2006年7月18日签署的《资产转让协议》已经生效。

　　（二）潍城区国资局与潍柴厂的股份划转协议

　　1、协议当事人及签订时间

　　转让方：潍城区国资局

　　受让方：潍柴厂

　　协议签定时间：2006年7月18日

　　2、转让股份的数量、比例

　　出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力1,881.6万股，占比6.81%，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。

　　3、转让方式

　　本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。

　　4、生效时间及条件

　　本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：

　　（1）国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；

　　（2）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。

　　（三）潍城区投资公司与潍柴厂的股份划转协议

　　1、协议当事人及签订时间

　　转让方：潍城区投资公司

　　受让方：潍柴厂

　　协议签订时间：2006年7月18日

　　2、转让股份的数量、比例

　　出让方愿意按协议规定条件及方式将其所持有的山东巨力20,500,000股，占比7.42%，转让给受让方，受让方同意按本协议规定条件及方式受让目标股份。

　　3、转让方式

　　本次股权划转为无偿划转，受让方无须支付任何价款。

　　4、生效时间及条件

　　本协议经双方的授权代表签署后成立，并以下列事项的完成为最终生效条件：

　　（1）国有资产监督管理机关已批复划转方同意本次股份划转行为；

　　（2）中国证监会对受让方本次收购行为出具了无异议函。

　　三、本次收购对山东巨力的影响

　　本次收购对山东巨力未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，山东巨力无偿获得价值29,192.24万元经营性资产，在豁免了支付义务后，剩余差额作为股改对价可以顺利启动股权分置改革。通过重大资产重组，置换出前景低迷、盈利性差的农用车经营资产，注入了具有成长性良好的柴油中速机和成套长、动力成套资产，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升，经会计师预测2006年底即可实现盈利，公司的内在价值得以大幅提高。

　　1、本次收购前山东巨力的状况

　　本公司是经山东省潍坊市体改委潍改发[1993]20号文批准，由潍坊巨力机械总厂（“巨力总厂”）独家发起于1993年3月24日以定向募集方式设立的。1995年4月27日经山东省体改委鲁体改字[1995]第55号文批准，更名为山东巨力（集团）股份有限公司。1996年本公司按照《公司法》和国家有关法律、法规的规定进行规范后，经山东省体改委鲁体改函字[1996]168号文批准确认，被规范为“山东巨力股份有限公司”，并获山东省股份有限公司批准证书（鲁政股字［1996］81号）。1998年3月3日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司公开发行2500万股社会公众股（A股），并于同年1998年4月2日在深圳证券交易所挂牌上市。

　　本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，由于市场需求持续的低迷、成本的上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司部分车间至今停产或被承包经营，近三年来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。2003年度、2004年度以及2005年度，公司净利润分别为-9,722.22万元、-21,377.39万元和-29,665.97万元，2005年度公司净资产-1,901.61万元。2006年，如果山东巨力的经营情况不得到改善，则面临退市的风险。同时，根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以购买优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题。综合考虑以上情况和国家相关部门的政策，避免退市和丧失持续经营能力，实现资源的优化配置、促进公司的持续发展，维护全体股东的合法权益，公司董事会拟实施本次重大资产重组。

　　2、本次收购暨重大资产重组方案概述

　　山东巨力与潍城区投资公司签订《资产买卖协议》，通过重组程序把资产、负债和权益出售转让给潍城区投资公司，在此前提上，潍坊柴油机厂与潍坊市潍城区国有资产管理局、潍城区投资公司签署《股份划转协议》、与潍坊巨力机械总厂签署《股份转让协议》，受让该三股东持有的山东巨力8,446.55万股，同时，山东巨力分别与潍柴厂和重庆潍柴签订《资产买卖协议》，购买重庆潍柴中速机资产、潍柴中速机、成套厂和动力成套厂优良资产。

　　截至2005 年12月31 日，山东巨力拟出售资产的账面净资产值为-1901.61万元，净资产评估值为4,987.43万元（北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2006）第105号评估报告），经双方协商，以评估后的净资产值作为转让价格。山东巨力拟购买的潍柴厂和重庆潍柴发电机厂的部分资产合计净资产账面值为17,774 万元，评估值29,192.24万元（中企华评报字（2006）第106、107号评估报告）。

　　山东巨力用出售资产对潍城区投资公司享有的债权抵偿部分对潍柴厂支付义务的同时，潍柴厂和重庆潍柴豁免山东巨力对相关资产剩下差值的的支付义务，以作为潍柴厂为山东巨力股权分置改革的支付对价，并启动股改程序。

　　由以上交易程序可知，山东巨力净资产从2005年12月31日的每股-0.07元提升到1.06元，这种质的转变符合公司各股东的利益。本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

　　3、山东巨力发展前景展望

　　（1）鉴于潍柴厂拟受让巨力总厂在山东巨力中所持有的16.35%的股份、潍城区投资公司在山东巨力中所持有的7.42%的股份以及潍城区国资局在山东巨力中所持有的6.81%的股份，将成为本公司的第一大股东，公司拟向潍柴厂购买中速机、成套厂和动力成套厂的资产，向重庆潍柴购买中速机资产，潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免公司支付义务的行为均构成关联交易。

　　（2）具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构已经对本公司拟向潍柴厂和重庆潍柴购买的资产进行了审计和评估，拟收购资产以评估值为基准确定交易价格，且潍坊柴油机厂豁免本公司应付购买价款差额，重庆潍柴豁免本公司支付义务，因此不会损害上市公司和非关联股东的利益。

　　（3）本次重大资产重组前，本公司主要从事农用三轮运输车及配件、农用四轮运输车及配件的生产和销售，2004年主营业务收入中农用运输车占95.27%。由于市场持续低迷、成本上升导致公司经营无法正常开展。自2004年11月份开始，公司至今一直处于停产状态。近三年公司来一直处于亏损经营状态，财务状况急剧恶化。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变为柴油机的制造和销售。潍柴厂注入上市公司的资产将使上市公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。

　　本次重大资产重组的独立财务顾问认为：本次重大资产重组进入山东巨力的柴油机的制造和销售资产均系具有较好成长性的资产，所从事的业务符合国家相关产业政策。本次重大资产重组完成后，山东巨力通过经营上述资产，将具有较强的盈利能力和持续发展能力。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　1、潍柴厂在提交报告之日前六个月内无买卖山东巨力挂牌交易股份的情况。

　　2、潍柴厂的厂长、副厂长等高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内，除张宝鼎之亲属卖出山东巨力股票共计9,200股、陈大铨之亲属共计买卖8,000股之外，其他涉及人员无买卖山东巨力挂牌交易股票行为。（详细情况请查阅备查文件）

　　第五节 收购人声明

　　本人及本人所代表的潍坊柴油机厂承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　潍坊柴油机厂

　　法定代表人：谭旭光

　　2006年7月18日