股票代码：600266　　　　    　　　　 　股票名称：G城建　　　　 　         　　编号：2006－28

　　北京城建投资发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间：

　　现场会议召开时间：2006年8月18日（周五） 下午14：00；

　　网络投票时间：2006年8月18日交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、现场会议地点：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦九楼会议室

　　3、召集人：北京城建投资发展股份有限公司第三届董事会

　　4、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台。

　　5、现场会议主持人：董事长刘龙华先生

　　二、会议出席情况

　　1、出席总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票股东及股东代表共143名，代表股份403034047股，占公司有表决权总股份的67.17%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，代表股份394294554股，占公司有表决权总股份的65.72%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共136名，代表股份8739493股，占公司有表决权总股份的1.46%。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以投票表决方式，审议通过了9项议案，表决结果如下：

　　1、关于聘用2006年度审计机构的议案。

　　同意398748880股，占参加会议有表决权股份总数的98.94%；反对259848股，占参加会议有表决权股份总数的0.06%；弃权4025319股，占参加会议有表决权股份总数的1.00%。

　　2、关于公司转让国信证券有限责任公司4.9%股权的议案。

　　同意398447417股，占参加会议有表决权股份总数的98.86%；反对148046股，占参加会议有表决权股份总数的0.04%；弃权4438584股，占参加会议有表决权股份总数的1.10%。

　　3、《北京城建投资发展股份有限公司募集资金管理办法》。

　　同意400442773股，占参加会议有表决权股份总数的99.36%；反对82746股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%；弃权2508528股，占参加会议有表决权股份总数的0.62%。

　　4、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案。

　　同意402173072股，占参加会议有表决权股份总数的99.79%；反对192639股，占参加会议有表决权股份总数的0.05%；弃权668336股，占参加会议有表决权股份总数的0.16%。

　　5、关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

　　同意10635232 股，占参加会议有表决权股份总数的92.21%；反对126699股，占参加会议有表决权股份总数的1.10%；弃权772116股，占参加会议有表决权股份总数的6.69%。

　　（2）本次发行股票的数量和募集资金规模

　　本次非公开发行的股票数量不超过2亿股（含2亿股），募集资金总额不超过12亿元（含发行费用）。在该范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

　　同意10635232 股，占参加会议有表决权股份总数的92.21%；反对122899股，占参加会议有表决权股份总数的1.07%；弃权775916股，占参加会议有表决权股份总数的6.72%。

　　（3）发行对象

　　本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象，其中公司第一大股东城建集团有意向认购不低于1200万股本次发行的股票。

　　同意10283683股，占参加会议有表决权股份总数的89.16%；反对127999股，占参加会议有表决权股份总数的1.11%；弃权1122365股，占参加会议有表决权股份总数的9.73%。

　　（4）锁定期安排

　　自本次非公开发行结束之日起，公司第一大股东城建集团所认购的本次非公开发行的股份，三十六个月内不得转让；其余投资者认购的股份十二个月内不得转让。

　　同意10294673股，占参加会议有表决权股份总数的89.25%；反对97999股，占参加会议有表决权股份总数的0.85%；弃权1141375股，占参加会议有表决权股份总数的9.90%。

　　（5）定价方式

　　本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票收盘价的算术平均值。在此原则下，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。

　　同意10376673股，占参加会议有表决权股份总数的89.97%；反对127899股，占参加会议有表决权股份总数的1.11%；弃权1029475股，占参加会议有表决权股份总数的8.92%。

　　（6）发行方式及发行时间

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

　　同意10381673股，占参加会议有表决权股份总数的90.01%；反对122899股，占参加会议有表决权股份总数的1.07%；弃权1029475股，占参加会议有表决权股份总数的8.92%。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

　　同意 10411673股，占参加会议有表决权股份总数的90.27%；反对92899股，占参加会议有表决权股份总数的0.81%；弃权1029475股，占参加会议有表决权股份总数的8.92%。

　　（8）本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行的募集资金拟投资项目情况如下：

　　如实际募集资金总额低于11.5亿元，则由公司董事会根据实际情况，在不改变上述拟投资项目的前提下，对上述单个或多个拟投资项目的拟投入募集资金的金额进行调整。

　　同意10411673股，占参加会议有表决权股份总数的90.27%；反对82746股，占参加会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1039628股，占参加会议有表决权股份总数的9.01%。

　　（9）本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。

　　同意10380473股，占参加会议有表决权股份总数的90.00%；反对 193859股，占参加会议有表决权股份总数的1.68%；弃权959715股，占参加会议有表决权股份总数的8.32%。

　　（10）本次非公开发行A 股股票决议有效期

　　本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　同意 10407773股，占参加会议有表决权股份总数的90.24 %；反对83099股，占参加会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1043175股，占参加会议有表决权股份总数的9.04%。

　　6、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

　　同意401764673股，占参加会议有表决权股份总数的99.69%；反对88199股，占参加会议有表决权股份总数的0.02%；弃权1181175股，占参加会议有表决权股份总数的 0.29%。

　　7、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案。

　　同意401760773股，占参加会议有表决权股份总数的 99.68%；反对113099股，占参加会议有表决权股份总数的 0.03%；弃权1160175股，占参加会议有表决权股份总数的 0.29%。

　　8、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案。

　　同意 10264673股，占参加会议有表决权股份总数的 88.99%；反对 83099股，占参加会议有表决权股份总数的 0.72%；弃权1186275股，占参加会议有表决权股份总数的 10.29%。

　　9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案。

　　同意401768013股，占参加会议有表决权股份总数的99.69%；反对92589股，占参加会议有表决权股份总数的 0.02%；弃权1173445股，占参加会议有表决权股份总数的0.29 %。

　　北京城建集团有限责任公司对议案5和议案8回避表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：王春刚

　　3、结论性意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　北京城建投资发展股份有限公司董事会

　　2006年8月18日