兖州煤业股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　公司第三届董事会第六 次会议应到董事13人，实到董事12人。陈广水董事因工作原因请假，未出席本次董事会会议。

　　1.2 公司负责人王信先生、主管会计工作负责人吴玉祥先生及会计机构负责人张宝才先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1主要会计数据和财务指标

　　单位：千元 币种：人民币

　　注：⑴截至2006年6月30日止6个月和截至2005年6月30日止6个月的每股收益分别按总股本49.184亿股、30.74亿股计算。

　　⑵截至2006年6月30日止6个月、截至2005年6月30日止6个月的每股收益均

　　按总股本49.184亿股计算。

　　2.2.2非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　2.2.3国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司股份总数未发生变化，股本结构因实施股权分置改革发生了变化。

　　公司于2006年3月31日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下：

　　数量单位：股 每股面值：人民币1 元

　　3.2 公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　截至2006年6月30日，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东情况如下表：

　　股东数量和持股情况表                 单位：股

　　注1：以上“报告期末股东总数”及“公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况”资料是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港证券登记公司提供的截至2006年6月30日的公司股东名册编制。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司作为本公司H股的结算公司，以代理人身份持有本公司股票。

　　3.3控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员情况

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　√适用 □不适用

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股票因股权分置改革发生变动，变动情况如下：

　　除上述披露外，公司其他董事、监事、高级管理人员报告期内均未持有公司股票。

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：千元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为68,122万元。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位：千元

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用 √不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用 √不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用 √不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用 □不适用

　　1、公司上半年经营状况

　　主营业务收入为6,486,152千元，同比减少了190,493千元或2.9%。其中：⑴煤炭销售实现主营业务收入6,412,051千元，同比减少了169,322千元或2.6%。主要是由于煤炭价格下降因素使主营业务收入减少214,270千元；煤炭销量增加因素使主营业务收入增加44,948千元。⑵煤炭运输专用铁路资产（“铁路资产”）实现铁路运输服务收入74,101千元（由客户承担矿区专用铁路资产运费的煤炭运量实现的收入）同比减少了21,171千元或22.2%。

　　主营业务成本为2,940,474千元，同比增加了182,206千元或6.6%。其中：煤炭主营业务成本为2,898,982千元，同比增加了193,034千元或7.1%。吨煤销售成本为173.04元，同比增加了10.42元或6.4%。主要原因是：⑴原材料价格上涨及采煤工作面搬迁频繁使材料投入增加等因素影响吨煤销售成本增加3.54元；⑵员工工资增加影响吨煤销售成本增加10.18元；⑶出口退税率降低影响吨煤销售成本增加1.97元；⑷公司加大成本控制力度，部分抵消了成本增支因素。

　　主营业务利润为3,407,558千元，同比减少了385,785千元或10.2%。

　　营业费用为519,848千元，同比减少了18,546千元或3.4%。主要是由于公司出口煤销量减少使出口销售费用降低所致。

　　管理费用为919,559千元，同比增加了114,139千元或14.2%。主要是由于劳动保险费、员工工资和关联交易费用增加所致。

　　所得税为685,061千元，同比减少了136,891千元或16.7%，主要是公司应纳税所得额减少所致。

　　净利润为1,347,703千元，同比减少了308,920千元或18.6%。

　　上半年公司生产原煤1,774万吨，与上年同期相比减少70万吨或3.8%。主要是由于公司受部分压煤村庄未按期搬迁影响，原煤产量同比下降所致。

　　上半年公司商品煤产量为1,710万吨，与上年同期相比减少10万吨或0.6%。

　　上半年公司销售煤炭1,675万吨，同比增加11万吨或0.7%，其中：国内销售1,355万吨，同比增加61万吨或4.7%；出口销售320万吨，同比减少50万吨或13.4%。

　　上半年公司煤炭销售平均价格为382.74元/吨，同比下降了12.79元/吨或3.2%。其中：国内煤炭销售平均价格为349.82元/吨，同比下降了20.03元/吨或5.4%；出口煤炭销售平均价格为522.00元/吨，同比上升了36.63元/吨或7.6%。公司煤炭平均价格下降主要是由于国内销售煤炭价格下降所致。

　　上半年公司煤炭产品销售情况如下表：

　　上半年,公司铁路资产完成运量942万吨，同比减少158万吨或14.4%。其中：按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的煤炭运量为426万吨，同比减少121万吨或22.0%。

　　2、经营中的问题与困难

　　压煤村庄搬迁风险。压煤村庄搬迁问题普遍存在于华东地区煤矿的经济寿命周期内。公司现有煤矿压煤村庄搬迁问题虽已解决，由于存在不确定性因素，公司不排除未来仍会面临压煤村庄不能按期搬迁的风险。若上述风险出现，将可能影响公司煤炭产量并导致成本费用上升。

　　煤炭市场波动风险。煤炭价格走势主要取决于煤炭供需变化以及煤炭运力情况。煤炭价格的波动将会对公司业绩产生影响。

　　成本上升风险。不可预见的政策性增支因素和物价上升等因素将会加大公司成本支出，对公司业绩产生负面影响。

　　获取新煤炭资源难度加大。随着煤炭价格持续高位运行，煤炭资源价格呈上升趋势，将会增加公司对外开发和经营成本。

　　针对上述风险和不利因素，公司将坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的经营策略，持续提高盈利能力和股东回报。

　　3、兖州煤业澳大利亚有限公司经营情况

　　公司全资子公司兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）所属澳思达煤矿目前正处于设备安装测试阶段，将于第三季度投入商业生产。截止2006年6月30日，该煤矿已累计生产原煤18万吨（矿井开拓过程中形成的工程煤）。报告期内销售煤炭11万吨。

　　上半年，兖煤澳洲实现销售收入61,401千元（扣除销售税金、运费以及各项杂费后的销售净额），其他收益1,523千元，煤炭销售成本4,188千元，管理费用236,475千元。报告期内兖煤澳洲亏损177,739千元。

　　在中国会计准则下，报告期内兖煤澳洲的亏损额177,739千元作为开办费用在长期待摊费用中列支，未计入本期损益；在国际财务报告准则下，报告期内兖煤澳洲的亏损额177,739千元已计入本期损益。

　　4、下半年展望

　　下半年国内外煤炭市场供需总体平衡。

　　国内煤炭市场供需保持基本平衡，优质煤炭价格高位运行，劣质煤炭价格面临下行压力。中国经济增长带动电力、冶金、化工、建材等主要用煤行业对煤炭需求持续增加，受国家宏观调控影响增速趋缓。新建矿井投产、净出口减少等因素将使国内煤炭供应增加。煤炭运输能力增加，使国内煤炭运输紧张局面得到部分缓解。预计下半年国内煤炭市场将保持供需基本平衡的局面，煤炭价格基本稳定，优质煤炭价格保持高位运行，劣质煤炭价格下降。中国政府持续关闭整顿不符合规定的小煤矿、加大煤炭产业结构调整力度、对煤炭资源实行保护性开采等措施将有利于煤炭行业持续发展，提高大型煤炭企业竞争力。

　　国际煤炭市场需求旺盛，煤炭价格高位盘整。世界经济持续增长，国际能源问题持续升温，使国际煤炭需求旺盛，煤炭成为需求量增长最快的能源。美国、中国、印度和韩国等国家煤炭进口量增加，亚太地区煤炭需求保持强劲增长势头。印度尼西亚煤炭出口量增加、澳大利亚煤炭出口供应紧张、中国煤炭出口减少，使亚太地区煤炭供应基本保持稳定。预计下半年国际煤炭市场将继续保持高位运行。欧洲煤炭市场价格持续上升、国际原油和天然气价格居高不下、国际海运费持续反弹等因素将有利于支撑东亚市场煤炭价格高位运行。

　　公司2006年度国内及出口煤炭销售计划3,400万吨，比2005年实际销量增加152万吨或4.7%。其中：国内销售计划2,700万吨，比2005年国内实际销量增加177万吨或7.0%；出口计划700万吨，比2005年实际出口量减少25万吨或3.4%。

　　公司已签订2006年度国内煤炭销售合同和意向2,810万吨，其中已签订合同量1,142万吨，合同价格比2005年度国内煤炭销售平均合同价格增长了2.8%；签订国内销售意向量1,668万吨，价格将随市场变化而波动。公司已签订出口动力煤合同493万吨，合同价格比2005年度出口动力煤合同价格下降了7%。

　　下半年经营策略

　　公司坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的战略，持续提高盈利能力和股东回报。下半年将继续实施以下经营策略：

　　第一，改善经营管理，提高现有煤矿的盈利能力。

　　一是稳定现有煤矿的产量、销量。优化、调整矿井生产系统，全年原煤产量实现恢复性增长，实现全年3400万吨的销售目标。

　　二是继续实施 “三零工程”，持续提高产品质量和市场信誉；继续实施“四个优化”，通过优化品种结构、用户结构、运输方式结构和港口流向结构，降低销售费用，提高产品销售净价格。

　　三是突出管理、控制成本。加强资金预算管理，控制资金风险；坚持实施“增收节支、降耗提效”措施，有效控制成本。

　　第二，加快现有项目开发进程，继续寻求新的收购机会。

　　完成澳大利亚澳思达煤矿矿井生产系统改造、设备安装测试，第三季度投入生产运营；完成陕西省新煤矿项目商务谈判，力争2006 年底完成矿井建设；加快山东省赵楼煤矿和陕西省甲醇项目建设施工进度，力争2007年底建成投产。公司将继续在境内外煤炭及相关行业寻求新的收购机会，扩大煤矿资产规模，拓展煤炭深加工业务。

　　2006年兖矿集团有限公司（「兖矿集团」、「控股股东」）将符合兖州煤业发展战略要求的煤炭、电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转让，并支持兖州煤业实施受让，以有助于提升兖州煤业的经营业绩、减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联交易及同业竞争。兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸收兖州煤业参与投资，共同开发。

　　公司将于2006年第三季度收购兖矿集团持有的兖矿山西能化有限公司（「山西能化」）98%股权，构筑公司参与山西省煤炭资源开发和煤炭深加工业务的运作平台。山西能化所属天池煤矿将于2006年底实现投产运营。

　　第三、规范公司运行，提升公司治理水平。

　　一是按照美国《萨班斯法案》基本要求，在2006年底前完成内部控制体系建设。目前，公司已基本完成内部控制业务流程设计和测试整改工作，2006年10月份内部控制体系正式运行，年底前出具内部控制报告。

　　二是按照境内外监管机构要求，组织公司董事、监事、高级管理人员等参加监管机构相关持续培训，强化自律意识和责任意识；完善公司治理，推动公司规范运作。

　　三是加强对外投资管理，控制投资风险，提高对外投资质量和效益。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用 □不适用

　　公司于2004年7月增发2.04亿股新H股，募集资金净额港币16.56亿元（折合人民币17.57亿元）。募集资金用于投资山东省和陕西省的两个新煤矿项目和陕西省的甲醇项目。

　　公司已使用募集资金7.76亿元，在陕西省榆林市控股设立了兖州煤业榆林能化有限公司，主要从事生产60万吨甲醇、20万吨醋酸及其配套煤矿项目筹建。由于该项目处于项目建设期，目前尚未产生利润。

　　尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的专用帐户。

　　5.8.2变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用 √不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用 √不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用 √不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用 □不适用

　　公司于2006年8月18日与兖矿集团签署了收购其持有的兖矿山西能化有限公司98%股权的协议，详情请参见公司于2006年8月21日刊登的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。

　　除上述披露外，报告期内公司未发生其他重大资产收购、出售及资产重组事项。

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用 √不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用 √不适用

　　6.2 担保事项

　　□适用 √不适用

　　6.3 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：千元 币种：人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额76,231万元，余额 9,972万元。

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　公司2004年12月13日通过中国银行济宁分行向山东信佳实业有限公司（“山东信佳”）提供了6.4亿元委托贷款（“委托贷款”），山东信佳未能按期偿还委托贷款本金及利息。山东省高级人民法院委托山东银星拍卖有限公司，于2005年9月6日依法拍卖委托贷款保证人联大集团有限公司所持华夏银行股份有限公司2.89亿股股权（“华夏股权”），拍卖价款用以偿还本公司委托贷款本金、利息、罚息及相关费用，拍卖成交价格为3.5元／股，成交总价款为10.115亿元。

　　华夏股权的买受人正在履行中国银监会资格审查程序，通过中国银监会资格审查后，买受人将支付拍卖价款并办理华夏股权过户手续，公司可收回委托贷款本金、利息、罚息及相关费用。截至本报告披露日，买受人的资格审查仍在进行中。公司与有关各方积极开展相关工作，争取尽快明确买受人的资格审查结果。

　　鉴于存在买受人无法通过中国银监会资格审查的可能性，公司与有关各方研究了相关处理方案，以确保尽快收回委托贷款本金、利息、罚息及相关费用。公司将及时公告委托贷款案的重要进展情况。

　　除以上披露外，本报告期内公司没有其他重大诉讼仲裁事项。

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　2005年度末期股息派发

　　公司2005年度股东周年大会于2006年6月28日召开，批准公司向股东派发2005年度末期现金股利1,082,000千元（含税），即向全体股东每10股派发现金股利2.2元（含税）。其中包括：按一贯坚持的派息政策派发的2005年度现金股利737,700千元（含税），即每股0.150元（含税）；2005年度特别现金股利344,300千元（含税），即每股0.070元（含税）。

　　2005年度末期现金股利于2006年7月20日发放至公司股东。

　　2006年度中期利润分配

　　公司2006年度中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　修订章程

　　经2005年度股东周年大会批准，公司根据境内外监管机构规定和公司日常经营运作的需要，对章程进行了修订。有关本次章程修订详情已于2006年5月9日提供予公司股东，并刊载于上海证券交易所网站和香港联合交易所网站。

　　股权分置改革

　　公司于2006年3月31日实施股权分置改革方案。兖矿集团有限公司（“兖矿集团”、“控股股东”）向2006年3月30日登记在册的公司A股流通股股东每10股支付2.5股对价股份；自2006年4月3日起，兖矿集团持有的原非流通股股份即获得上市流通权，对价股份于上海证券交易所上市交易。

　　公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均未因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　兖矿集团作出的特别承诺及履行情况如下：

　　§ 7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1月1日至6月30日止期间

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.3.3 如果被出具非标准无保留意见，列示涉及事项的有关附注。

　　□ 适用 √ 不适用

　　兖州煤业股份有限公司

　　董事长：王信

　　2006年8月18日

　　股票代码：600188            股票简称：G兖煤             编号：临2006-025

　　兖州煤业股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　特别提示

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司（“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2006年8月3日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2006年8月18日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事12名，陈广水董事因工作原因请假，未出席本次董事会会议。出席会议董事人数、会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　经出席会议的12名董事一致赞成，会议形成决议如下：

　　一、批准《兖州煤业股份有限公司2006年中期报告》，8月21日在境内外同时公布2006年上半年业绩。

　　公司2006年中期不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二、通过《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》。（详情请参见2006年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》）

　　1、确定收购兖矿山西能化有限公司98%股权收购价款为7.3334亿元。

　　2、批准公司签署《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿山西能化有限公司股权转让协议》。

　　3、批准将《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》提交2006年度第二次临时股东大会审议。

　　4、批准就收购事项发放《股东通函》，批准《股东通函》的披露内容。

　　本议案涉及关联交易事项，五名关联董事回避表决，其余七名非关联董事批准该议案。独立董事对本议案表决同意，并发表了独立意见。

　　三、批准《关于设立兖州煤业股份有限公司独立董事委员会的议案》。

　　公司设立独立董事委员会，专门就收购兖矿山西能化有限公司98%股权事项的相关交易条款是否公平合理、是否符合公司及全体股东利益发表独立意见。独立董事委员会成员为濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生。

　　四、通过《关于增加兖州煤业股份有限公司经营范围及修改章程的议案》。

　　1、公司经营范围增加“煤矸石系列建材产品的生产、销售”的内容。

　　公司章程第十二条第二款：

　　“公司的经营范围包括：煤炭开采、洗选、销售；货物运输；机械设备及配件、机电产品的制造、销售及租赁；金属材料、化工产品、建材、木材、燃料及油脂、橡胶制品的销售；其他矿用材料的生产、销售；纺织品的生产、销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内房地产开发；餐饮、住宿、旅游服务；煤炭在港口的堆存、装卸；内河运输；商品物流服务；船舶修理。”

　　拟修改为：

　　“公司的经营范围包括：煤炭开采、洗选、销售；货物运输；机械设备及配件、机电产品的制造、销售及租赁；金属材料、化工产品、建材、木材、燃料及油脂、橡胶制品的销售；其他矿用材料的生产、销售；纺织品的生产、销售；煤矿综合科学技术服务；矿区内房地产开发；餐饮、住宿、旅游服务；煤炭在港口的堆存、装卸；内河运输；商品物流服务；船舶修理；煤矸石系列建材产品的生产、销售。”

　　2、将《关于增加兖州煤业股份有限公司经营范围及修改章程的议案》提交2006年度第二次临时股东大会审议。

　　五、批准《关于召开兖州煤业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司将另行公布2006年度第二次临时股东大会通知。

　　六、批准《关于讨论审议2006年度中期核销坏帐准备的议案》。批准公司2006年度中期核销坏帐准备70,179,928元。

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十八日

　　股票代码：600188            股票简称：G兖煤            编号：临2006-026

　　兖州煤业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：兖州煤业股份有限公司收购兖矿集团有限公司持有的兖矿山西能化有限公司98%股权。

　　●关联人回避事宜：根据上市监管规定及本公司《章程》规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事12人，其中关联董事5人回避表决后，其他7名非关联董事一致同意通过收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　●关联交易对公司的影响：有利于增加本公司煤炭资源后备储量，提升公司规模及煤炭产量，拓展高附加值煤炭深加工业务，提高公司竞争力和盈利能力。

　　一、关联交易概述

　　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“本公司”）于2006年8月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》。

　　本公司于2006年8月18日与兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）签订了《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿山西能化有限公司股权转让协议》（“《股权转让协议》”），就收购兖矿集团所持有的兖矿山西能化有限公司（“山西能化公司”）98%股权事项做出相关安排。

　　兖矿集团是本公司的控股股东，持有本公司有限售条件流通股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。

　　公司4名独立董事于2006年8月17日一致同意将《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》提交公司第三届董事会第六次会议讨论审议。

　　本公司董事会成员共13人，出席董事会会议的董事12人，其中关联董事5人回避表决后，其他7名非关联董事一致同意通过收购事项。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部赞成《关于讨论审议收购兖矿山西能化有限公司98%股权的议案》，认为本次关联交易维护了公司和全体股东利益，公平合理。

　　本次交易尚须获得临时股东大会的批准，兖矿集团将放弃在临时股东大会上对该交易的投票权。本次交易需要经过有关国有产权转让主管部门的批准。

　　二、关联方介绍

　　兖矿集团为国有独资公司，法定代表人耿加怀，注册资本人民币3,090,336千元。主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等业务，公司住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　　兖矿集团有限公司2005年实现利润总额3,107,511千元，2005年12月31日总资产44,508,742千元，净资产15,594,891千元，生产经营情况正常。

　　三、关联交易标的基本情况

　　(一) 交易标的

　　本次交易的标的为兖矿集团持有山西能化公司的98%股权（“标的股权”）。

　　(二) 山西能化及下属公司情况

　　兖矿集团于2003年1月出资5.88亿元控股设立了山西能化公司，作为参与开发山西省煤炭资源和煤炭深加工业务的运作平台。山西能化公司注册资本6亿元，兖矿集团持有98%股权，兖矿集团的全资附属企业（兖矿鲁南化肥厂）持有其余的2%股权。山西能化公司位于山西省晋中市，经营范围为投资热力及电力、制造及销售采煤机器及器械产品（不包括汽车）及煤炭技术综合开发服务。

　　中瑞华恒信会计师事务所以2006年2月28日为基准日，对山西能化进行审计。经审计的山西能化主要财务指标如下：

　　单位：亿元

　　山西能化2005年度实现利润总额-0.0319亿元，2006年1~2月实现利润总额0.0345亿元。

　　山西能化公司现拥有两个子公司，分别是山西和顺天池能源有限责任公司（“天池公司”）、山西天浩化工股份有限公司（“天浩公司”）。山西能化除投资上述两个子公司外，现无其他经营业务，下属子公司的项目均处于建设期，尚未投入商业运营。

　　1、天池公司概况

　　天池公司注册资本9000万元，山西能化持有81.31%股权。天池公司位于山西省晋中市和顺县，经营范围为原煤开采、煤炭产品深加工，目前主要负责运营天池煤矿。

　　天池煤矿位于山西省和顺煤田，主要煤炭品种为贫煤和无烟煤。天池煤矿原设计生产能力为30万吨/年，目前正在进行改扩建工程，预计改扩建工程将于2006年第四季度完成，矿井设计生产能力将提升至120万吨/年。根据国际矿业咨询公司（澳大利亚美能公司）出具的技术评估报告，在不需要对矿井进一步改扩建的前提下，天池煤矿实际产量可逐年提升至210万吨/年的水平。

　　根据澳大利亚美能公司按《澳洲矿物资源及矿储量勘探守则》标准进行评估，天池煤矿储量情况如下：

　　2、天浩公司概况

　　天浩公司注册资本1.5亿元，山西能化持有99.85%股权。天浩公司位于山西省孝义市，经营范围为甲醇、化工产品（除国家限制品外）、焦炭的生产、开发和销售，目前主要负责10万吨甲醇项目的审批和建设。

　　甲醇项目于2006年3月开工建设，该项目以山西省孝义市当地加工焦煤过程中产生的焦炉煤气为原料，是政府鼓励的环保项目。

　　（三）评估情况

　　山东正源和信有限责任会计师事务所以2006年2月28日为评估基准日，对山西能化进行评估。山西能化经评估的净资产值为7.4831亿元，总资产为8.0123亿元。

　　北京海地人矿业权评估事务所以2006年2月28日为评估基准日，采用贴现现金流量法，对天池煤矿采矿权价值进行评估。天池煤矿采矿权评估价值为1.6798亿元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）《股权转让协议》的主要内容

　　1、转让价款

　　以山西能化经评估的净资产值为定价基础，山西能化98%股权的转让价款为7.3334亿元（其中包括山西能化98%股权相对应的天池煤矿采矿权价款，即1.3385亿元）。

　　2、协议生效的先决条件

　　协议在满足以下所有条件后生效：

　　(1) 协议经兖矿集团法定代表人或其委托代理人、兖州煤业法定代表人或其委托代理人签署。

　　(2) 协议双方已分别采取了批准协议及所有与山西能化股权转让相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于：

　　① 兖矿集团董事局及兖州煤业董事会的批准。

　　② 兖州煤业独立股东的批准。

　　③ 兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序，兖州煤业被依法确定为协议股权的购买方。

　　④ 政府有关主管部门（包括但不限于国有产权转让主管部门）的批准（如需要）。

　　(3) 至协议生效日，山西能化及其子公司的经营未出现重大不利变化。

　　(4) 兖矿集团与兖州煤业于协议所作的所有陈述、声明、保证及承诺于协议的生效日仍属真实、准确、完整和有效。

　　3、股权交割

　　交割日为标的股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日，交割日不迟于2006年12月31日，但经协议双方书面同意，可将协议股权交割日延迟至2006年12月31日更晚的日期。

　　兖州煤业从交割日起，依照中国法律法规取得标的股权及其衍生的所有权益，享有并承担山西能化公司的相应权利和义务。

　　标的股权交割后，自评估基准日（即2006年2月28日）至交割日期间，标的股权相对应的收益或损失，由兖州煤业享有或承担。

　　4、转让价款的支付

　　兖州煤业应于交割日后10个工作日内（不含交割日），向兖矿集团支付7.3334亿元。

　　5、采矿权处置

　　天池公司拥有的天池煤矿《采矿许可证》的有效期为2005年1月至2009年1月，该采矿权为当地政府部门无偿授予天池公司。就该采矿权事宜，兖矿集团承诺并保证：

　　（1）在协议签订时，不存在导致采矿许可证2009年1月到期后，无法办理延期手续的实质性法律障碍。兖矿集团将尽最大努力协助兖州煤业或天池公司办理上述采矿许可证的延期手续；

　　（2）如因天池公司未缴纳采矿权价款而导致采矿许可证在2009年1月前失效或到期后无法办理延期手续，兖矿集团将赔偿兖州煤业或天池公司相应的损失；

　　（3）如天池公司因未缴纳采矿权价款而导致政府有关部门要求补缴相应的采矿权价款，兖矿集团承诺并保证其将负责向兖州煤业支付或代替兖州煤业向相关政府部门缴纳最多1.3385亿元。

　　（公司法律顾问金杜律师事务所认为，天池公司有合法权利在现有采矿权许可的授权范围及期间内开采煤矿资源。在2009年1月该采矿权许可证到期时和符合相关采矿权登记机关所规定的条件下，山西天池在延续该采矿权许可证方面将不会遇到任何法律障碍。）

　　6、兖矿集团的相关承诺

　　天池公司如因原有设计、施工、执行过程中存在问题，而导致天池煤矿改扩建项目竣工后无法取得煤炭生产许可证或煤矿安全生产许可证，兖矿集团将向兖州煤业赔偿由此产生的相关损失、费用。

　　（二）定价政策

　　按山西能化公司经评估的净资产值7.4831亿元为基准，确定山西能化98%股权的收购价款为7.3334亿元，该价款尚需履行国有产权转让的相关程序、获得山东省国资委批准。

　　五、交易目的及对本公司的影响

　　本公司董事会认为：收购标的股权有利于增加本公司煤炭资源后备储量，提升公司规模及煤炭产量，拓展高附加值煤炭深加工业务，提高公司竞争力和盈利能力；本次关联交易事项公平合理，维护了本公司及独立股东利益：

　　1、收购山西能化公司股权及控制天池煤炭资源，符合本公司通过收购现有及运作中的矿井做强主营业务的经营策略。

　　2、预计收购事项将会提高本公司的规模及煤炭产量。

　　3、通过收购事项，本公司得以在煤炭资源丰富的山西省建立业务拓展和资源开发平台。

　　4、收购事项将增加本公司优质煤的储藏量，并为本公司提供机会进一步运用综采放顶煤技术。

　　5、山西天浩甲醇项目是低成本并获政府支持的环保项目，预期有助于增加本公司煤炭深加工产品种类及提高竞争力。

　　6、收购事项可有效地运用本公司的现金资源。

　　六、独立董事意见

　　根据香港里昂证券资本市场有限公司出具的《独立财务顾问函件》、山西能化公司资产审计和评估结果，公司独立董事委员会发表了如下意见：

　　兖州煤业收购兖矿集团持有的山西能化公司98%股权事项的交易条款按一般商业条款订立；《股权转让协议》的条款公平合理、符合全体股东（包括独立股东）利益；收购山西能化公司股权有利于公司增加后备资源储量、提高盈利能力和股东回报；建议公司独立股东于2006年度第二次临时股东大会上投票赞成收购山西能化公司股权事项。

　　七、独立财务顾问意见

　　公司聘请了香港里昂证券资本市场有限公司作为独立财务顾问，就收购山西能化公司股权事项的交易条款是否公平合理、是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事及独立股东提供专业性建议。独立财务顾问认为：

　　1、从财务观点而言，收购事项的条款乃按一般商业条款（即按公平基准签订收购事项的情况下贵公司可取得的条款）订立，或不逊于兖州煤业向或获独立第三方提供的条款订立；

　　2、从财务观点而言，收购事项是于兖州煤业日常及一般业务过程中订立，即作为兖州煤业现有主要业务的一部分而订立； 及

　　3、从财务观点而言，收购事项的条款为公平合理及符合贵公司及整体股东（包括独立股东）的利益。

　　建议独立董事委员会推荐独立股东在兖州煤业2006年度第二次临时股东大会上投票赞成收购事项。

　　八、备查文件

　　1、兖州煤业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议及会议记录；

　　2、《独立董事委员会关于收购山西能化公司股权事项的独立意见》；

　　3、香港里昂证券有限公司出具的《独立财务顾问函件》；

　　4、《兖矿山西能化有限公司审计报告》；

　　5、《兖矿山西能化有限公司资产评估报告书》；

　　6、《兖矿集团有限公司与兖州煤业股份有限公司关于兖矿山西能化有限公司股权转让协议》。

　　特此公告。

　　附件：兖矿山西能化有限公司资产评估报告书摘要

　　兖州煤业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十八日

　　兖矿山西能化有限公司

　　资产评估报告书

　　鲁正信评报字（2006）第1008号

　　摘     要

　　山东正源和信有限责任会计师事务所接受兖矿集团有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用成本法，对兖矿集团有限公司拟转让所持有的兖矿山西能化有限公司的股权所涉及的资产和相关负债进行了评估。本次评估基准日为2006年2月28日，经实地查勘、评定估算等工作，我所于2006年4月24日出具资产评估报告书，评估结果如下：

　　资产合计：80,122.59万元

　　负债合计： 5,291.35万元

　　净 资 产：74,831.24万元

　　本次评估结果按国家规定自评估基准日起一年内有效。

　　以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　评估机构法定代表人： 毕建华

　　中国注册资产评估师： 赵振东 杨德宝

　　山东正源和信有限责任会计师事务所

　　二○○六年四月二十四日

　　股票代码：600188         股票简称：G兖煤        公告编号：临2006—027

　　兖州煤业股份有限公司

　　监事会会议决议公告

　　特别提示

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兖州煤业股份有限公司第三届监事会第四次会议，于2006年8月18日在公司综合楼第一会议室召开，应到监事5人，实到5人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开和表决合法有效，会议由监事会主席孟宪昌先生主持。

　　经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《兖州煤业股份有限公司2006年度中期业绩报告》。

　　监事会认为：

　　1、公司2006年度中期业绩报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2006年度中期业绩报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、在提出本意见前，未发现参与2006年度中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、对公司董事会关于2006年度中期核销资产减值准备的相关决议形成以下意见：

　　报告期内上市公司依法运作，各项内控制度健全，本次核销资产减值准备符合公司实际情况，对公司而言不属巨大金额且不涉及关联交易，其对公司财务状况和经营成果并无重大影响。

　　兖州煤业股份有限公司监事会

　　二00六年八月十八日