福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 董事赵鹏，因事请假，未能出席本次会议

　　1.3 公司中期财 务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人李秉骥，主管会计工作负责人肖国锋及会计机构负责人（会计主管人员）王碧辉声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　□适用√不适用

　　报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

　　公司于2006年5月29日进入股权分置改革程序；2006年6月26日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向持有惠泉啤酒流通股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得2.1股股份，获送股总数为13,230,000股。同时，公司全体非流通股股东作出承诺，若公司的经营业绩无法达到设定目标，则流通股股东每10股将获得1股的追送对价。公司股权分置改革方案登记日为2006年7月5日，对价股份上市日为2006年7月7日。公司股份结构因实施股权分置改革方案发生变化如下：

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　2006年上半年，公司的生产经营面临较大的困难和压力。一是燃料油、部分包装物价格持续上扬，居高不下，提高了生产成本。二是市场竞争越趋激烈，加上今年福建及周边省区遭受连月阴雨天气影响，啤酒销售旺季延迟。面对困难，公司紧紧围绕年度生产经营目标，主要着力于外部市场的巩固与拓展和内部规范化、精细化管理等工作，成效明显。报告期内，公司实现啤酒销量21.69万千升，实现主营业务收入44,466.31万元，主营业务利润7,940.31万元，实现净利润1,249.42万元，分别比去年同期增长11.92%，17.78%，4.61%，26.71%。公司主要从以下几方面工作着手：

　　（1）精耕细作，竭力做好市场营销工作。

　　上半年，公司着重从以下几方面加强营销工作：一是从市场细分入手，针对各区域市场特性和竞品特点采取差异化个性化竞争策略，创造新的市场进入机会和增长点。二是对产品线进行再整合，通过引导拉动，提高中高档产品销售比率，成效显著。现公司精品、国宴、特制、清爽四大主流拳头产品产销量已占公司总量的70%，中高档市场份额稳步提高，特别是易拉罐、330ml系列产品的产销量相比增长尤为突出，产品赢利能力大幅提升。三是完善绩效考核机制，加强销售预核算管理，强化过程监控和成效考核，用经济杠杆和制度制约，切实加强营销团队建设，提高战斗力和执行力。

　　（2） 继续深化各项考核制度，促进生产管理水平不断提高。

　　年初，公司结合生产实际重新修订经济责任制考核指标，注重向生产线效率、设备完好率，向节能降耗倾斜，用经济手段促进生产系统不断提高现场管理水平。以市场为中心，树立全员服务市场的观念，在满足市场需求、保证质量的前提下，精心安排生产计划，努力降低消耗；合理地安排生产进度；在包装计划编制上，增加计划的预见性和严肃性，着重对糖化投料与发酵半成品的控制，做好计划完成情况的跟踪，保证生产均衡稳定。除总酒损外，其余各种耗消耗指标均有不同程度降低。上半年，公司包装线效率、设备完好率不断提高，设备维修费用比去年同期下降12.77%，多项生产消耗指标呈稳中有降的良好趋势。在绩效考核方面，今年公司进一步强化中高级管理人员管理思想的创新和管理技巧、管理能力的提升，持续改进绩效考评考核办法，确保考核体系制度严密、措施有力，考核严格有效、按期兑现、不流于形式，推动各管理部门自觉提高工作效率，形成“比、追、赶、超”的良好竞争氛围。

　　（3）继续抓好技术质量创新工作，服务生产和市场。

　　今年，公司技术部门在加紧新产品研究开发的同时，着重加强工艺技术攻关和原辅材料的试验。质量管理部门则抓紧ISO9000、ISO14000、ISO22000和OHSAS18000四大体系文件的整合和培训工作，通过体系文件的有效整合和宣贯提高运行效率，产生1+1＞2的合力效果。同时，建立健全质量事故应急预案和售后服务体系。建立一系列有关质量投诉处理的分析统计数据，为公司及时改进产品及服务质量提供参考依据，提高质量危机意识和处理能力，有效预防质量批量事故发生，降低经济损失。

　　（4）逐步深入推行预算管理，探索降低成本、提升效益的有效途径。

　　上半年，公司在总结借鉴去年预算管理经验的基础上，修订出涵盖各部门及生产成本、销售过程、部门费用、资源管理等各经营环节的财务预算方案，使预算逐步成为监控日常生产经营活动的管理依据，不断增强员工的成本控制意识，取得较好效果。

　　（5） 推进企业信息化管理进程和加快企业文化建设。

　　今年四月，公司正式启动实施OA办公自动化系统，该系统构建的企业内部办公通信平台，实用性极强，有利于简化办公流程，提高办公效率，节约办公成本。为推进公司的形象塑造和增强公司对外宣传效果，公司加强了网站建设和规范管理，使改版后的惠泉网站成为企业文化建设重要阵地和对外形象宣传窗口。

　　针对公司经营管理存在的问题，下半年，公司将重点做好如下几方面工作：

　　1、要继续加强市场管理工作，针对不同市场采取差异化的营销策略，积极开拓潜力空白市场，实现稳步增量；继续加强营销过程预核算管理，实现预算与核算互相牵制，确保营销资源财尽其用，物尽其利；继续严格营销队伍绩效考核，提高营销队伍作战能力和执行力。

　　2、用创新推动发展。要针对市场的主流消费倾向，应时而动，进行产品创新、广告创新、渠道创新、体验营销、分众传播，等等。要加大品牌建设投入，找准切入点，利用燕京品牌和惠泉品牌现有优势资源营造热点做宣传，进一步提升惠泉啤酒品牌形象，提高消费者的品牌认识度和忠诚度。

　　3、要继续整合产品线，进一步提高产品集中度和中高档产品销售比率，加快高附加值的新产品的开发、生产、投放市场，创造新的经济增长点，提高产品赢利能力。

　　4、要继续强化全员经济责任制考核和绩效管理考核工作，继续深入推行全面预算管理制度，有效降低产品生产成本和企业运营成本，提高企业经济效益。

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　□适用√不适用

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.8.2 变更项目情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　□适用√不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　□适用√不适用

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　□适用√不适用

　　6.1.2 出售或置出资产

　　□适用√不适用

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　□适用√不适用

　　6.2 担保事项

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

　　注：截至2006年6月30日，本公司累计通过北京燕京啤酒集团采购进口大麦30033.57吨，金额56,265,963.91元，占同类交易金额比例的100%。

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司                        单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:李秉骥     主管会计工作负责人: 肖国锋     制表人：王碧辉

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　董事长： 李秉骥

　　二○○六年八月十七日

　　证券代码：600573         证券简称：惠泉啤酒         编号：临2006-025

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　第四届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2006年8月7日以送达和传真方式向全体参会人员发出第四届董事会第三次会议通知。

　　公司第四届董事会第三次会议于2005年8月17日在公司董事会办公楼五楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实到8人，董事李秉骥先生、程汉川先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈雄先生、陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生亲自出席会议并参加表决,赵鹏先生因事请假，未能出席本次会议。公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式通过以下主要议案：

　　1、审议通过《公司2006年中期报告》及摘要。

　　《公司2006年中期报告》全文已刊载于上交所网站www.sse.com.cn；摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

　　该项议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

　　公司2003年2月发行股票并上市共募集资金45,257.46万元，因投资环境发生变动，部分募集资金投入项目尚未实施，截至2006年6月30日，实际投入金额为35,266.23万元，部分资金闲置。为了提高募集资金使用效率，减少财务费用，最大限度回报投资者，公司在确保不影响募集资金投向进度的前提下，决定将闲置募集资金9900万元用于补充流动资金，期限定为6个月。一旦募投项目进度需要资金投入，公司将立即通过银行借款等渠道归还该部分募集资金。

　　为保证这部分资金的安全性、流动性，公司财务部将严格按照《募集资金管理办法》进行审批和执行，并定期向董事会汇报使用情况。

　　该项议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于与北京燕京啤酒股份有限公司及其控股子公司福建燕京啤酒有限公司进行关联交易的议案》；

　　此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。

　　鉴于本公司与福建燕京啤酒有限公司（以下简称“福建燕京”）同在福建省境内，且距离较近，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“北京燕京”）委托公司代行其在福建燕京啤酒有限公司中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京啤酒有限公司实行委托经营。

　　此外，福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒；本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

　　议案内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn的公告。

　　该项议案表决情况：董事李秉骥先生、刘翔宇先生因在北京燕京啤酒股份有限公司担任职务，故在此项表决中回避。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，同意议案所提及的关联交易。

　　4、审议通过《关于委托北京燕京啤酒集团公司采购进口大麦关联交易的议案》；

　　此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。

　　截至2006年6月30日，本公司累计通过北京燕京啤酒集团采购进口大麦30033.57吨，金额56,265,963.91元，占同类交易金额比例的100%。此项关联交易实际执行金额已超出公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关联交易的议案》中的预计金额，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2006年全年委托北京燕京啤酒集团公司采购进口大麦事宜进行重新预计。根据双方签定的协议，本公司委托北京燕京啤酒集团公司代理进口大麦，数量合计为41000吨，预计涉及金额为7700万元。

　　议案内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn的公告。

　　该项议案表决情况：董事李秉骥先生因在北京燕京啤酒集团公司担任职务，故在此项表决中回避。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，同意议案所提及的关联交易。

　　5、审议通过《关于为子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》；

　　燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（以下简称：抚州公司）为公司重要子公司，公司持有其99%股权。为保证该公司因生产经营和发展的资金正常运作需要，基于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，公司决定为其提供以下担保：

　　为抚州公司与中国建设银行抚州市分行因贷款所形成的一系列债权提供最高额保证，担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元，担保类型为最高额连带责任保证担保，担保期间为2006年8月17日至2009年8月16日。保证担保期间按担保合同约定履行。详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站www.sse.com.cn的公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二○○六年八月十七日

　　证券代码：600573         证券简称：惠泉啤酒     公告编号：临2006-026

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　关于为燕京惠泉啤酒（抚州）

　　有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●被担保人名称：燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司（以下简称“抚州公司”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量的额度为人民币3000万元。截止2006年6月30日，累计为其担保数量为人民币0元。

　　●截止2006年6月30日，本公司对外担保（含对子公司担保）累计为人民币2600万元。

　　一、担保情况概述

　　公司于2006年8月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司提供担保的议案》，同意公司为抚州公司与中国建设银行抚州市分行因贷款所形成的一系列债权提供最高额保证，担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元，担保类型为最高额连带责任保证。会议应出席董事9人，实际参与表决的董事9人，同意该议案的董事9人，同意票超过出席会议董事三分之二，符合公司章程及证监会、银监会颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120文）的规定。

　　二、被担保人基本情况

　　抚州公司注册地址为江西抚州市，法定代表人赵鹏先生，经营范围：生产、销售啤酒；酒糟的销售。截止2006年6月30日，抚州公司资产总额为192,022,430.73元，负债总额63,164,756.96元，净资产125,937,160.33元，净利润58,263.65元。

　　抚州公司为本公司控股子公司，本公司持有其99%的出资比例。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：信用担保

　　担保期限：自2006年8月17日至2009年8月16日止

　　担保总额：3000万元

　　保证担保期间按担保合同约定履行。

　　四、董事会意见

　　抚州公司经营状况良好，所需贷款均因生产经营和发展的需要。鉴于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力，以及正常经营活动的需要，本公司董事会同意为抚州公司提供信用担保。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截止2006年6月30日，公司担保数量累计2600万元，其中对控股子公司担保1600万元，对外担保1000万元。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。

　　特此公告！

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十七日

　　证券代码：600573         证券简称：惠泉啤酒     公告编号：临2006-027

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　关于委托北京燕京啤酒集团

　　采购进口大麦关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司委托关联方北京燕京啤酒集团公司代理采购主要原材料进口大麦；协议确定该项交易数量为41000吨。在交易中，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取费用。

　　●关联人回避事宜：董事李秉骥先生在表决中回避

　　●日常关联交易对公司的影响：有利于降低采购成本，提高本公司的经济效益，不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。

　　截至2006年6月30日，本公司累计通过北京燕京啤酒集团采购进口大麦30033.57吨，金额56,265,963.91元，占同类交易金额比例的100%。此项关联交易实际执行金额已超出公司第四届董事会第一次会议审议通过的《关联交易的议案》中的预算金额，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对2006年全年委托北京燕京啤酒集团公司采购进口大麦事宜进行重新预计。

　　一、关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况：

　　法人名称：北京燕京啤酒集团公司

　　法人代表：李福成

　　注册资本：34100万元

　　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　　主要经营业务：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖；出口企业自产的啤酒、各种饮料、酵母粉、酱油；进口企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售建筑材料、五金交电化工、百货；互联网信息服务。

　　2、关联关系

　　该公司为本公司控股股东北京燕京啤酒股份有限公司的控股股东之主要股东。关系图如下：

　　3、履约能力分析

　　该公司具有自营进出口权，常年为北京燕京啤酒股份有限公司及其下属企业进行进口大麦采购，具有丰富的进出口经验；在采购过程中，北京燕京啤酒集团公司不向本公司收取费用，购销价格按实际与外国供应商发生的金额及实际运费支付。

　　4、根据协议，本公司与该公司进行的进口主要原材料大麦采购交易数量合计为41000吨，预计金额为7700万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　上述关联交易因生产经营需要而发生的，交易价格为国际市场价格，交易价格公允。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

　　此交易能够有效地降低本公司的采购成本，提高公司的经济效益。公司预计将持续进行此项关联交易。

　　2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　上述关联方长期从事大麦的进口业务，对国际市场大麦交易情况较为熟悉，且该公司在交易过程中未向本公司收取费用，能够有效地降低本公司的采购成本。

　　3、以上交易符合市场原则，公平、公允，有利于上市公司利益。

　　4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其他的合作对象，但会增加公司的采购成本。此交易不影响本公司生产经营销售的独立性。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司第四届董事会第三次会议审议通过了此项议案。在此项议案表决中，关联董事李秉骥先生进行了回避。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。

　　本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，发表如下独立意见：一、认为关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；二、认为此关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、关联交易协议签署情况

　　本公司分别于2006年1月12日、2006年6月23日与北京燕京啤酒集团公司签署了《代理进口协议书》（以下简称“协议书”）。《协议书》约定：本公司委托北京燕京啤酒集团公司代理进口大麦，进口数量分别为25000吨、16000吨，大麦质量按合同标准执行。

　　七、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于认可将《关于关联交易事项的议案》提交董事会审议的《独立董事函》；

　　3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　　4、《代理进口协议书》。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十七日

　　证券代码：600573         证券简称：惠泉啤酒     公告编号：临2006-028

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

　　关于与北京燕京啤酒股份有限公司

　　及其控股企业福建燕京啤酒有限公司

　　进行关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：1、北京燕京啤酒股份有限公司委托本公司代行其在福建燕京啤酒有限公司中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京啤酒有限公司实行委托经营；

　　2、福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒；

　　3、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

　　●关联人回避事宜：董事李秉骥先生、刘翔宇先生在表决中回避

　　●日常关联交易对公司的影响：有利于资源的充分利用，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）、北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“燕京啤酒”）与福建燕京啤酒有限公司（以下简称“福建燕京”）经友好协商， 并经2006年8月17日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过，三方于2006年8月17日签订《关于福建燕京啤酒有限公司的托管协议书》；同时公司与福建燕京签订《福建燕京啤酒有限公司委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司加工生产“燕京”牌听装啤酒的协议》、《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司委托福建燕京啤酒有限公司加工生产“惠泉”牌啤酒的协议》，上述交易均为关联交易。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》，现将有关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　鉴于本公司与福建燕京啤酒有限公司同在福建省境内，且距离较近，为充分利用资源，减少同业竞争，本着互利互惠、共同发展的原则，经平等协商，北京燕京啤酒股份有限公司委托公司代行其在福建燕京啤酒有限公司中的股东权力和权利，由本公司对福建燕京啤酒有限公司实行委托经营。

　　此外，福建燕京啤酒有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒；本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　本次关联交易三方为燕京啤酒公司、福建燕京公司、本公司。

　　3、基本情况：

　　（1）北京燕京啤酒股份有限公司

　　法人名称：北京燕京啤酒股份有限公司

　　法人代表：李福成

　　注册资本：66,742.45万元

　　注册地址：北京市顺义区双河路9号

　　主要经营业务：制造、销售啤酒、矿泉水、啤酒原料、饲料、酵母、塑料箱；销售五金交电、餐饮服务；技术咨询、技术培训、技术转让；生产纸箱（限分公司经营）；普通货物运输。

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，燕京啤酒公司总资产796,414.75万元，净资产450,883.85万元；2005年度实现主营业务收入531,415.30万元。

　　（2）福建燕京啤酒有限公司

　　法人名称：福建燕京啤酒有限公司

　　法人代表：李秉骥

　　注册资本：14000万元

　　注册地址：福建省南安市

　　主要经营业务：制造、销售啤酒、啤酒原料、饲料、酵母。

　　经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，福建燕京公司总资产14,494.02万元，净资产9,223.50万元；2005年度实现主营业务收入2279.70万元。

　　（3）经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，本公司总资产120,718.38万元，净资产94,710.69万元；2005年度实现主营业务收入84,802.96万元。

　　2、关联关系

　　燕京啤酒为本公司控股股东；福建燕京为燕京啤酒的控股子公司，关联关系图如下：

　　三、交联交易的主要内容和定价政策

　　1、本公司托管福建燕京啤酒有限公司

　　（1）托管方式：燕京啤酒将其控股子公司福建燕京公司委托给本公司管理，由本公司代行燕京啤酒在福建燕京中的股东权利和权利，在托管期间对福建燕京资产的保值、增值承担托管人的责任。

　　（2）托管期限：自协议签订日起至2008年12月31日。期满之后由双方协商决定终止或续展事宜。

　　2、北京燕京啤酒股份有限公司委托本公司生产“燕京”牌听装啤酒

　　（1）加工费用：每箱31元；如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。

　　（2）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；

　　（3）全年预计交易总金额：2000万；

　　3、本公司委托福建燕京啤酒有限公司生产“惠泉”牌啤酒。

　　（1）加工费用：620ML大瓶装每箱12.70元；500ML小瓶装每箱12.56元。如啤酒生产的主要原料价格上下浮动超过5%时，啤酒加工价格另行测算。

　　（2）加工数量：根据市场实际需求制定生产计划；

　　（3）全年预计交易总金额：2700万。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　交易的目的是充分利资源用，减少同业竞争；有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理；此交易不影响本公司持续经营能力，不会对公司独立性产生影响。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司第四届董事会第三次会议审议通过了此项议案。在此项议案表决中，关联董事李秉骥先生、刘翔宇先生进行了回避。

　　2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　此议案在获得本公司独立董事事前认可后，提交董事会审议。

　　本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，发表如下独立意见：一、认为关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；二、认为此关联交易事项符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。

　　六、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于认可将《关于关联交易事项的议案》提交董事会审议的《独立董事函》；

　　3、独立董事关于关联交易事项的独立意见。

　　4、《托管协议书》。

　　5、《委托加工协议》。

　　特此公告。

　　福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月十七日