本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的内容进行了调整；公司股票将于2006年8月22日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
1、关于对价数量的调整
山东香江控股股份有限公司（以下简称"公司"或"香江控股"）董事会于2006年8月11日公告股权分置改革方案以来，公司 董事会协助非流通股股东通过走访投资者、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与流通股股东进行沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：
原对价方案为：
以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增1.5股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增0.917股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.534股的对价。
本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排（以停牌前收盘价5.59元为计算基准）。
上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0.604股。
对价方案调整后为：
以公司现有流通股本21504万股为基数，以截止2006年6月30日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增1.6股的股份，相当于以资本公积金向全体股东每10股转增0.978股后，非流通股股东将所获转增股份全部转送流通股股东，本次定向转增股份的对价安排相当于流通股股东每10股流通股获送0.567股的对价。
本公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权在评估值44,897.89万元的基础上溢价10%作价49,387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权、洛阳百年置业有限公司90%的股权、进贤香江商业中心有限公司90%的股权、随州香江商贸有限公司90%的股权以及长春东北亚置业有限公司60%的股权经评估后的价值50,811.79万元进行置换，置换差价1,424.11万元将作为本公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排（以停牌前收盘价5.59元为计算基准）。
上述两项对价安排合计相当于对流通股东每10股送0.637股。
2、关于追加对价安排的调整
原追加对价安排为：
公司非流通股东南方香江承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006年或2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。
（1）追送股份的触发条件
①在香江控股完成股权分置改革后，香江控股2006年度经审计净利润低于6014.53万元，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；
②香江控股2007年度经审计净利润低于7818.89万元，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
（2）追送股份数量
如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为10,752,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送0.5股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。
（3）追送股份的时间
公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。
（4）追送股份的对象
追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排
公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即10,752,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
南方香江做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
追加对价安排调整后为：
公司非流通股东南方香江承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司2006、2007年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通A股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。
（1）追送股份的触发条件
①在香江控股完成股权分置改革后，香江控股2006年度经审计净利润低于6014.53万元，或公司2006年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；
②香江控股2007年度经审计净利润比2006年度经审计净利润增长低于50%，或公司2007年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
（2）追送股份数量
如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为21,504,000股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有10股流通股获送1股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。
（3）追送股份的时间
公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的10个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。
（4）追送股份的对象
追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排
公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即21,504,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
南方香江做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行承诺义务如下：
南方香江在未触发追送股份条件时，公司在公告2007年的审计报告之日起，原非流通股份在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
南方香江在触发追送股份条件时，公司原非流通股份在本次追送承诺相关义务履行完毕之后的首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
4、关于承诺事项的调整
非流通股股东的其他承诺事项不变，增加如下承诺事项：
非流通股东南方香江郑重承诺：
（1）如果在未来出售山东临工工程机械有限公司股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对山东临工工程机械有限公司的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返回给香江控股，进一步保护香江控股中小股东的利益不受损害。
（2）南方香江在香江控股股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。
二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见
1、自公司董事会于2006年8月11日公告《股权分置改革说明书》后，公司非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；
4、本独立意见是公司独立董事基于对公司股权分置改革方案进行的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。
三、补充保荐意见
海通证券通过对香江控股股权分置改革调整方案相关文件之审慎核查和尽职调查，并对香江控股股权分置改革调整方案进行了认真研究，发表补充保荐意见如下：
本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对香江控股本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。
四、补充法律意见书结论性意见
本所律师认为，香江控股本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东和流通股股东沟通、协商的结果，方案调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《操作指引》等现行法律法规和规范性文件的要求，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案及其调整尚须取得上海证券交易所的确认以及香江控股临时股东大会、相关股东会议的批准。同时，公司需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。
附件：
1、山东香江控股股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）；
2、山东香江控股股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修订稿）；
3、海通证券股份有限公司关于山东香江控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；
4、北京市高朋天达律师事务所关于山东香江控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、山东香江控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
山东香江控股股份有限公司董事会
2006年 8 月21日
股票代码：600162 股票名称：香江控股 公告编号：临2006-020
山东香江控股股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告