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广东远光软件股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

[] 2006-08-21 00:00

　　（广东省珠海市石花西路林海大厦）

　　保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　（上海市淮海中路98号）

　　第一节重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司副董事长、总裁陈利浩先生承诺：自广东远光软件股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的广东远光软件股份有限公司股份，也不由广东远光软件股份有限公司回购本人所持有的股份。

　　除上述承诺外，陈利浩先生作为广东远光软件股份有限公司的董事和高级管理人员，同时承诺：本人在广东远光软件股份有限公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有广东远光软件股份有限公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让本人所持有的广东远光软件股份有限公司股份。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关广东远光软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“远光软件”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006］51号文核准，本公司公开发行人民币普通股2,750万股。本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售550万股，网上定价发行2,200万股，发行价格为5.80元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广东远光软件股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］102号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“远光软件”，股票代码“002063”：其中本次公开发行中网上定价发行的2,200万股股票将于2006年8月23日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2006年8月23日

　　3、股票简称：远光软件

　　4、股票代码：002063

　　5、总股本：10,982万元

　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,750万股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

　　本公司控股股东珠海市东区荣光科技有限公司和实际控制人陈利浩承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份；本公司其他发起人股东国电电力发展股份有限公司、吉林省电力有限公司、福建省电力有限公司、浙江嘉汇集团有限公司和广东太平洋技术创业有限公司均承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份，在发行人首次公开发行股票前十二个月内增持的发行人的股份，自持有新增股份之日起（即完成工商变更登记手续的2006年6月2日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,200万股股份无流通限制及锁定安排。

　　11、公司股份可上市交易时间：

　　公司股份可上市交易时间表

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐人：海通证券股份有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人的基本情况

　　公司名称：广东远光软件股份有限公司

　　英文名称： GUANGDONG YGSOFT INC.

　　注册资本： 10,982万元

　　法定代表人：蒋晓华

　　公司住所：广东省珠海市石花西路林海大厦

　　电话： 0756-3399888

　　传真： 0756-3399666

　　互联网网址： www.ygsoft.com

　　电子信箱： ygstock@ygsoft.com

　　董事会秘书：朱安

　　经营范围：计算机软件的开发和销售，计算机软硬件系统集成，计算机技术咨询服务。

　　主营业务：国内电力行业财务和管理软件的开发与销售。

　　所属行业：计算机软件开发与咨询。

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况

　　三、发行人控股股东和实际控制人的情况

　　本公司控股股东为珠海市东区荣光科技有限公司，1998年1月注册于广东省珠海市，注册资本580万元，法定代表人为林杰通。陈利浩先生持有珠海市东区荣光科技有限公司50.69%的股份。

　　本公司实际控制人为陈利浩。陈利浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，毕业于上海电力学院，现任本公司副董事长、总裁。陈先生为珠海市政协委员、珠海市软件行业协会会长、中国软件行业协会财务及管理软件分会副会长，曾获珠海市科技重奖及其它多项省部级科技奖项。

　　四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　第四节股票发行情况

　　1、发行数量：2,750万股

　　2、发行价格：5.80元/股

　　3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象累计投标询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行网下配售550万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.7605%，超额认购倍数为130.49倍。本次发行网上定价发行2,200万股，中签率为0.1357662648%，超额认购倍数为736.56倍。本次发行网上不存在余股，网下存在129股余股。

　　4、募集资金总额：15,950万元

　　5、发行费用总额1,320.05万元，其中：

　　（1）承销费用和保荐费用903.05万元

　　（2）审计费用61万元

　　（3）律师费用70万元

　　（4）审核费20万元

　　（5）信息披露费120万元

　　（6）发行推介费146万元

　　每股发行费用0.48元。

　　6、募集资金净额：14,629.95万元

　　利安达信隆会计师事务所有限责任公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具利安达验字[2006]第B-1032号验资报告。

　　7、发行后每股净资产：2.51元（以公司截至2005年12月31日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）

　　8、发行后每股收益：0.235元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）

　　第五节财务会计资料

　　一、主要会计数据和财务指标

　　本公告书所载的2006 年中期的财务数据未经会计师事务所审计。公司不再单独披露2006年中期定期报告，中期报表请参考本公告书附件。

　　注：上表中2005年12月31日每股净资产、调整后的每股净资产两项指标，均按4116万股本为基数计算。2005年1-6月每股收益如按4116万股本计算，则应为0.132元。

　　二、经营业务和财务状况的简要说明

　　1、报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素

　　公司报告期内经营情况和财务状况正常。

　　公司本期期末每股净资产较上年度末下降46.82%的主要原因是：根据2005年度股东大会会议决议，公司在2006年6月以2005年12月31日的股本总额4,116万股为基数,向全体股东按1:1的比例送红股，公司股本总额由4,116万元增加至8,232万元，每股净资产相应摊薄。

　　公司本期主营业务收入、利润总额、净利润较上年同期出现较大幅度的增长，主要原因是：①公司在山西省电力有限公司、华北电网有限公司、吉林省电力有限公司等单位实施应用的 FMIS软件项目已完工，使公司定制软件收入较上年同期增长37.30%；②在保持主营业务收入增长的同时，公司进一步加强了费用控制，营业费用、管理费用分别比去年同期下降了3.03%、6.92%。主营业务收入的增长、费用的降低使得公司净利润同比出现了较大幅度的增长。

　　2、其它重要事项对相关财务数据和指标的影响

　　2006年1-6月，公司不存在对财务数据和财务指标有重大影响的其他重要事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、发行人自2006 年7月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。

　　2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大关联交易。

　　3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未进行重大投资。

　　4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人住所没有变更。

　　6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人未发生对外担保等或有事项。

　　9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，发行人无其他应披露的重大事项。

　　二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路98号金钟广场

　　联系地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16楼

　　联系电话：（0755）25869000

　　传真：（0755）25869800

　　保荐代表人：陈鸿杰王建辉

　　联系人：宋军刘达宗傅强柴三

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已向深圳证券交易所出具了《关于广东远光软件股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

　　海通证券认为，广东远光软件股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附表：

　　广东远光软件股份有限公司资产负债表

　　单位：人民币元