青岛澳柯玛股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李蔚，主管会计工作负责人张兴起及会计机构负责人（会计主管人员）宋闻非声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用√不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额114,420,772.53元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
√适用□不适用
由于受到青岛澳柯玛集团总公司等关联方占用资金的影响，公司全资企业青岛澳柯玛集团空调器厂生产经营不正常，基本处于停产状态，严重影响了公司的经营业绩。
本公司采购并销售托管企业澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司生产的电动车产品业务增长比较快。
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√适用□不适用
受关联方占用资金的制约，公司及下属企业的生产经营均受到不同程度的影响，另外公司收回了委托理财资金，投资收益减少。
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□适用√不适用
5.8.2 变更项目情况
□适用√不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
√适用□不适用
因控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其附属企业占用公司巨额资金，严重影响了公司的生产经营。公司审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对2005年度财务报告出具了有强调事项的无保留意见审计报告。公司管理层认为，该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了财务管理方面存在的问题，对于该意见涉及事项的变化及处理情况，公司管理层说明如下：
公司已经采取措施查封及冻结了青岛澳柯玛集团总公司的部分资产，另根据青岛市国资委的要求，由青岛市企业发展投资有限公司对本公司实施过渡性托管，并注入资金。详见公司公告
目前，清欠工作正在进行当中。
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
√适用□不适用
6.2 担保事项
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额114,420,772.53元。
6.3.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额7,472,896.45元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0元人民币。
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1) 针对控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联方经营性占用本公司资金问题，在青岛市委市政府工作组的指导下，公司清欠工作领导小组经过认真研究，按照“规范、发展和稳定”相结合的方针，在兼顾本公司持续经营能力的基础上，立足于2006年底完成清欠任务，制定了清欠方案，主要内容包括：
1、以澳柯玛集团的土地、房产、子公司股权和商标清欠约7.5亿元。
（1）以澳柯玛集团的房产、土地共五处，清欠约2.6亿元，2006年11月30日前清欠完毕；
（2）子公司股权清欠约1.4亿元，2006年11月30日前清欠完毕；
（3）以上两项公司尽可能地争取地方政府给予相应的政策支持，提高其变现价值，剩余部分以澳柯玛集团所持的澳柯玛商标清欠，2006年12月31日前清欠完毕；
以上各项资产价值均以其相应评估价值为基准确定。
2、以澳柯玛集团所持本公司的股权寻求战略投资者，进行股权转让或按照中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》进行相应处置，清欠约7亿元，2006年12月31日前清欠完毕。
3、选择优质经营性资产注入本公司。
2006年4月14日青岛市人民政府新闻发布会上，青岛市市长助理、国资委主任孙加顺受市政府委托宣布青岛市政府制定了化解澳柯玛集团困境的六大措施，其中第三条是“通过澳柯玛集团持有的上市公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入上市公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题”。
为充分发挥澳柯玛集团现有存量资产价值，在国家法律法规允许的范围内，需提请地方政府给与相应的政策支持。本清欠方案涉及到重大资产重组，要提交《重大资产重组报告书》报中国证监会批准后，经股东会审议通过后实施。
目前，随着青岛市人民政府决策投入资金和公司经营管理的综合调整，除空调器产品遗留问题较多外，从2006年5月份开始，冰柜、冰箱、展示柜、小家电、电动车已全面启动生产，公司生产经营已经逐步趋于稳定，摆脱了周转停滞的被动局面。
本公司清欠后，在经营层面上要努力做好市场和品牌的恢复工作，以良好的经营业绩和市场表现重新振兴澳柯玛品牌。
1、继续推行“瘦身计划”，战略上实行突出主业，重点扶持冰柜、电动自行车、小家电等三类产品的生产经营，不再全面出击，强调精耕细作；
2、有条不紊地推进公司组织机构调整工作，优化流程、减员增效，做好经营管理，全面提高效益；
3、尽快处置非主业资产，减轻债务，公司内部继续进行债务重组，降低财务费用；
4、选择、引入能够持续发挥澳柯玛品牌效应的业内有影响、有实力的战略投资者，尽快实现并购重组，谋求更大发展。
上述方案已经公司三届十一次董事会审议通过，公司将按照有关法律、法规的要求，对相关资产进行审计或评估后提交公司股东大会审议，并履行相应的审批程序。
本报告期内公司无其它重大事项。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 青岛澳柯玛股份有限公司单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:李蔚 主管会计工作负责人: 张兴起 会计机构负责人: 宋闻非
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年8月19日
证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－027
青岛澳柯玛股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛澳柯玛股份有限公司三届十一次董事会会议通知于2006年8月15日以书面及传真形式发送给各位董事、监事及相关高管人员，会议于2006年8月19日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事6人，董事王大亮先生授权委托董事史兰戈先生代为表决、独立董事王同孝先生授权委托独立董事刘树艳女士代为表决。本公司监事、高级管理人员等列席会议。会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于收购青岛澳柯玛集团总公司部分房产、土地以充抵应收款的议案》，转让款总金额4185.64万元；
授权公司董事长签署有关转让协议。
二、审议通过《关于提名王英峰先生为青岛澳柯玛股份有限公司第三届董事会董事候选人的议案》，此项议案尚需提交股东大会审议；
三、审议通过《青岛澳柯玛股份有限公司2006年中期报告及摘要》；
四、审议通过《关于清理青岛澳柯玛集团总公司及其关联方占用本公司资金实施方案的议案》；
针对控股股东青岛澳柯玛集团总公司及其关联方经营性占用本公司资金问题，在青岛市委市政府工作组的指导下，公司清欠工作领导小组经过认真研究，按照“规范、发展和稳定”相结合的方针，在兼顾本公司持续经营能力的基础上，立足于2006年底完成清欠任务，制定了清欠方案，主要内容包括：
1、以澳柯玛集团的土地、房产、子公司股权和商标清欠约7.5亿元。
（1）以澳柯玛集团的房产、土地共五处，清欠约2.6亿元，2006年11月30日前清欠完毕；
（2）子公司股权清欠约1.4亿元，2006年11月30日前清欠完毕；
（3）以上两项公司尽可能地争取地方政府给予相应的政策支持，提高其变现价值，剩余部分以澳柯玛集团所持的澳柯玛商标清欠，2006年12月31日前清欠完毕；
以上各项资产价值均以其相应评估价值为基准确定。
2、以澳柯玛集团所持本公司的股权寻求战略投资者，进行股权转让或按照中国证监会证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》进行相应处置，清欠约7亿元，2006年12月31日前清欠完毕。
3、选择优质经营性资产注入本公司。
2006年4月14日青岛市人民政府新闻发布会上，青岛市市长助理、国资委主任孙加顺受市政府委托宣布青岛市政府制定了化解澳柯玛集团困境的六大措施，其中第三条是“通过澳柯玛集团持有的上市公司股权、部分房产土地、商标等资产转让、变现以及选择优质经营性资产注入上市公司等措施，解决经营性占用上市公司资金问题”。
为充分发挥澳柯玛集团现有存量资产价值，在国家法律法规允许的范围内，需提请地方政府给与相应的政策支持。本清欠方案涉及到重大资产重组，要提交《重大资产重组报告书》报中国证监会批准后，经股东会审议通过后实施。
目前，随着青岛市人民政府决策投入资金和公司经营管理的综合调整，除空调器产品遗留问题较多外，从2006年5月份开始，冰柜、冰箱、展示柜、小家电、电动车已全面启动生产，公司生产经营已经逐步趋于稳定，摆脱了周转停滞的被动局面。
本公司清欠后，在经营层面上要努力做好市场和品牌的恢复工作，以良好的经营业绩和市场表现重新振兴澳柯玛品牌。
1、继续推行“瘦身计划”，战略上实行突出主业，重点扶持冰柜、电动自行车、小家电等三类产品的生产经营，不再全面出击，强调精耕细作；
2、有条不紊地推进公司组织机构调整工作，优化流程、减员增效，做好经营管理，全面提高效益；
3、尽快处置非主业资产，减轻债务，公司内部继续进行债务重组，降低财务费用；
4、选择、引入能够持续发挥澳柯玛品牌效应的业内有影响、有实力的战略投资者，尽快实现并购重组，谋求更大发展。
上述方案已经公司三届十一次董事会审议通过，公司将按照有关法律、法规的要求，对相关资产进行审计或评估后提交公司股东大会审议，并履行相应的审批程序。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年8月19日
证券简称：G澳柯玛 证券代码：600336 编号：临2006－028
关于收购青岛澳柯玛集团总公司房产、
土地的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经与青岛澳柯玛集团总公司协商，并经公司三届十一次董事会审议通过，本公司与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称“澳柯玛集团”）签订了《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》，由本公司收购澳柯玛集团持有的房产、土地，此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易情况概述
本公司收购澳柯玛集团持有的房产、土地。
经公司三届十一次董事会审议后，双方签署了《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易各方为本公司与澳柯玛集团。
经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现主营收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。
澳柯玛集团持有本公司股份209475373股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的61.423%，是本公司控股股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。
三、本次交易的标的情况
本次交易的标的为澳柯玛集团持有的房产、土地。
1、该房产为位于青岛市黄岛区新街口北侧的4号、5号公寓楼，房屋产权证编号为：“青房地权黄自变字第134号”、“青房地权黄自变字第124号”，建筑面积合计6146平方米，所占的土地使用权证号为：黄国用（93）字第026号，土地规划用途为住宅，土地使用权年限为1993年7月10日至2043年7月10日。
经青岛天和资产评估有限责任公司评估，按照市场比较法法，该房产评估值1720.88万元，评估结果含楼面地价，评估基准日2006年5月31日。
2、该土地位于青岛经济技术开发区前湾港路的315号，土地使用权证编号：黄国用（1999）字第033号、黄国用（1999）字第036号，面积分别为35056平方米、34442.5平方米，面积合计69498.5平方米，土地使用权终止日期2045年9月10日。
经青岛天和盛不动产评估有限责任公司评估，该土地使用权评估值2464.76万元，包含城市基础设施配套费，评估基准日2006年5月31日。
四、关联交易协议的主要内容
（一）房屋产权转让协议书
1、转让价格：1720.88万元。
2、价款支付：在本公司董事会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收账款或其他应收款冲抵转让款。
3、过户：鉴于甲方所持有的该处房产已被查封，由此，甲方保证其所持有的产权一俟法院解除查封将即刻办理过户手续或者在法院主持下通过必要的法律程序办理过户；
4、违约责任：
（1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失；
（2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币；
（3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。
（4）协议生效：
本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
（二）土地使用权转让协议书
1、转让价格：2464.76万元。
2、价款支付：在本公司董事会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收账款或其他应收款冲抵转让款。
3、过户：鉴于甲方所持有的该宗土地已被抵押，由此，甲方保证一俟解除抵押将即刻办理过户手续，如届时无法办理过户，则乙方不予充抵对甲方应收款项；
4、违约责任：
（1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失；
（2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币；
（3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。
（4）协议生效：
本协议由协议双方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司董事会批准后生效。
五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
经公司三届十次董事会审议通过，授权公司董事长代表公司签署《房屋产权转让协议书》、《土地使用权转让协议书》。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生回避表决。
公司董事会认为，此次交易有力于公司逐步解决资金占用问题，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
公司独立董事认为，此项关关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于公司加快解决资金占用问题，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、备查文件
1、本公司三届十一次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见；
3、青天评报字[2006]第47号《资产评估报告书》
4、青天地产[估]字[2006]第33号《土地估价报告书》
5、《房屋产权转让协议书》；
6、《土地使用权转让协议书》
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年8月19日