证券代码：600547 证券简称：G鲁黄金 编号：临2006-020 山东黄金矿业股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）于2006年8月 11日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开第二届董事会第二十九次会议的通知。2006年8月21日在山东省济南市解放路16号公司七楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席6人，董事杨青山先生、路东尚先生、邓鹏飞先生因公出差，分别委托董事武玉江先生、林朴芳先生（其中杨青山先生、路东尚先生委托董事林朴芳先生，邓鹏飞先生委托董事武玉江先生）就会议通知中所列议案行使同意的表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长时民先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以举手表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
公司已于2006年3月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件，该项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事时民、杨青山、邓鹏飞回避该议案的表决，由6名非关联董事进行表决，具体如下。
1、发行股票的种类和面值（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行新股数量不超过10,000万股(含10,000万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该发行股数按比例进行相应调整。
4、发行对象及认购方式（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东山东黄金集团，保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者和其他机构投资者等特定投资者。
其中：控股股东山东黄金集团以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产按国资委最终确定的评估值作价认购不低于本次发行股份总数的50％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。
5、发行价格（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价（24.93元）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况确定。如本次发行前有送股或资本公积金转增股份等除权事项，则对该价格相应进行除权处理。
6、锁定期安排（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东山东黄金集团认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
7、上市地点（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金用途（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产，超出部分用于补充流动资金。最终募集资金总量由股东大会授权董事会根据国资委确认的评估值确定。
9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次发行决议有效期（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
董事会提请股东大会批准同意豁免山东黄金集团本次以资产认购新增股份的要约收购义务。该项豁免需要向中国证监会申请核准。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次非公开发行股票的方案切实可行，山东黄金集团以资产认购股份的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、逐项审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团的关联交易，关联董事时民、杨青山、邓鹏飞回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
四、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》（该项议案6票同意，0票反对，0票弃权）
由于该议案涉及公司与控股股东山东黄金集团的关联交易，关联董事时民、杨青山、邓鹏飞回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产，超出部分用于补充流动资金。本次发行完成后，将大幅度提高公司的黄金资源储量和年黄金产量，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报，从而有助于提升公司的核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。
五、董事会讨论并预计本次非公开发行对上市公司的影响情况（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
（一）本次发行对公司持续经营的影响
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题，提高公司持续经营能力，需要公司进一步壮大自身经营规模，提高黄金储量，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。因此，公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产，增加公司新的利润增长点是重要和必要的，有助于使公司的持续经营能力得到加强。
（二）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
由于历史的原因，山东黄金集团未在公司上市时将全部黄金主业资产注入上市公司，由此引发的同业竞争问题不利于公司做大做强黄金产业。并且，公司托管经营山东黄金集团的部分金矿，造成了公司和集团之间的关联交易。本次发行完成后，公司将基本解决与山东黄金集团之间的同业竞争问题，同时减少与山东黄金集团的关联交易。
（三）本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与山东黄金集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
（四）本次发行对公司经营业绩的影响
本次发行完成后，公司将增加黄金资源储量约88吨，年黄金产量增加约8,234千克。如果本次发行能在今年10月底完成，在假设黄金销售均价为160元人民币/克的前提下，则预计公司2006年将增加净利润约4,186万元，2007年将增加净利润25,115万元，公司的盈利能力将大幅度提高。
董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预计审核报告，并在发布股东大会召开通知之前公告。
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，其他预计数据基于以下假设：
（1）不考虑本次发行的影响，本公司2006年净利润较2005年增长70%，2007年净利润与2006年持平；
（2）黄金销售均价为160元/克；
（3）本次发行收购资产于今年10月底完成交割；
（4）本次发行股数10000万股；
（5）公司2006年度按照净利润的60％的比例进行现金分红。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]89号文批准，公司于2003年8月13日通过上海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价4.78元，募集资金总额286,800,000.00元，扣除发行费用15,336,604.49元后，实际募集资金271,463,395.51元，到位时间是2003年8月19日，并经山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚验字[2003]15号验资报告予以验证。
（一）募集资金实际投资及收益实现情况：
（二）投入项目、投资金额与承诺比较、项目变更情况
1、公司募集资金实际投入项目与招股说明书的承诺项目完全一致，没有差异。
2、截止2005年12月31日止，公司募集资金实际投资金额与招股说明书的承诺投资额对比结余38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的结余资金。上述两项目已经完工，结余资金做为两项目的流动资金使用。
3、公司按照招股说明书承诺的资金项目进行投入，没有发生变更。收购焦家金矿和引进黄金精炼新工艺技术改造两个项目因收购工作量较大，公司在2004年9月收购完成。对于新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目，在公司募集资金到位之前已开工建设，对此招股说明书已进行披露。募集资金到位后，公司考虑到市场因素，加快了新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目的投资进度，于2004年底全部完成，有关手续均已经股东大会讨论通过。
（三）公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。
（四）募集资金使用结余情况
截止2005年12月31日止，公司前次募集资金尚未使用数额为124.57万元，占所募集资金总额的比例为0.46%，主要系实际募集到位的资金比招股说明书预算数多86.16万元，同时实际使用金额比预算数节约38.41万元，系新城金矿深部开采、新城金矿深部开拓配套工程两个项目完工后的结余资金。该结余资金公司作为流动资金使用。
（五）董事会意见
公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按首次公开发行招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人们共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权山东黄金矿业股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
6、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及工商登记事宜；
7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
八、、审议通过了关于本次董事会后何时召集股东大会的说明（该项议案9票同意，0票反对，0票弃权）
本次董事会后，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容，进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行公告。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2006年8月21日
证券代码：600547 证券简称：G鲁黄金 编号：临2006—021
山东黄金矿业股份有限公司
非公开发行股票涉及重大关联交易的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股（含10,000万股），特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东山东黄金集团有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的50%，向山东黄金集团有限公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
控股股东山东黄金集团有限公司以其持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产按国资委最终确定的评估值作价认购本公司本次发行股份。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与山东黄金集团有限公司以资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
4、在提交股东大会审议前，山东黄金集团有限公司以资产认购公司股份需要山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并向山东省人民政府国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。
一、释义
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过10,000万股（含10,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东山东黄金集团发行的股份数量不低于本次发行数量的50%，向山东黄金集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
山东黄金集团拟以持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产按评估值作价认购不低于本次发行股份总数的50%，山东黄金集团本次认购股份相关资产的交易价格按照经备案确认a的该等资产的评估值确定，若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的50%，则山东黄金集团承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的50%，则超过部分使用募集资金向山东黄金集团收购。
由于山东黄金集团是本公司控股股东，因此，山东黄金集团本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事时民、杨青山、邓鹏飞回避了对此议案的表决，六名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。
山东黄金集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，山东黄金集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得山东省国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向山东省国资委申请备案。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
（二）关联方介绍
山东黄金集团成立于1975年9月，是国有独资公司，注册资本55,136万元，法定代表人王建华。经营范围：黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；汽车出租；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工“三来一补”业务。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的为山东黄金集团持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产，具体情况如下：
1、标的资产的基本情况
2、标的资产生产能力及其资源储备情况
注：上述资源储量为保有黄金金属量（不含远景储量），最终数据以评估结果为准。
本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。
二、本次资产认购股份协议的主要内容和定价政策
1、签约双方：转让方为山东黄金集团有限公司，受让方为本公司。
2、交易标的：本次交易标的为山东黄金集团持有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产。
3、转让价格：以双方协商确定的基准日，对交易标的资产进行审计、评估，经山东省国资委备案确认的评估值为作价依据，并经山东省国资委确认的转让价格为准。
4、支付方式：本公司以对价股权作为对价,以取得山东黄金集团对标的资产的所有权,对价股权的价值不足以收购标的资产的部分本公司用部分募集资金向山东黄金集团收购。
5、协议在下述条件全部达成后生效：
（1）本公司股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）山东省国资委批准本协议实施；
（3）中国证监会核准本公司本次非公开发行股票。
三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的动因和必要性
1、解决同业竞争问题，履行公司上市时的承诺
由于历史的原因，山东黄金集团未在公司上市时将全部黄金主业资产注入上市公司，由此引发的同业竞争问题不利于公司做大做强黄金产业。并且，山东黄金集团已在公司首次公开发行的招股说明书中承诺，将以增资的方式将下属黄金资产注入股份公司。随着股权分置改革的基本完成，国内证券市场已逐步转暖，解决同业竞争问题并履行上述承诺的时机已基本成熟。
2、减少关联交易
为部分解决同业竞争，公司目前托管经营山东黄金集团的部分金矿，造成了公司和集团之间的关联交易。为了提升投资者信心，公司有必要减少公司与山东黄金集团之间的关联交易问题，增加公司透明度和盈利能力。
3、为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题，需要公司进一步壮大自身经营规模，提高黄金储量，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。因此，公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产，增加公司新的利润增长点是重要和必要的。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次发行对公司持续经营的影响
为了解决公司经营过程中现有黄金储量的减少和矿石品位下降的问题，提高公司持续经营能力，需要公司进一步壮大自身经营规模，提高黄金储量，提升核心竞争力和综合实力，巩固和加强在国内的领先地位。因此，公司以适当的方式收购山东黄金集团黄金主业资产，增加公司新的利润增长点是重要和必要的，有助于使公司的持续经营能力得到加强。
2、本次发行对公司法人治理结构的影响
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与山东黄金集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对公司的董事会、监事会以及管理层均不存在实质性影响。
3、本次发行对公司经营业绩的影响
本次非公开发行股票募集资金用于收购控股股东山东黄金集团拥有的包括金仓矿业、玲珑金矿、三山岛金矿、沂南金矿及平度黄金公司在内的黄金主业资产。本次收购完成后，公司的黄金储量将大幅度增加，年黄金产量也将大幅提高，同时，公司可以获得持续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升，为公司股东带来更丰厚的投资回报。
本次非公开发行完成后收益情况预计见下表：
注：2006年和2007年盈利预计尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响，其他预计数据基于以下假设：
（1）不考虑本次发行的影响，本公司2006年净利润较2005年增长70%，2007年净利润与2006年持平；
（2）黄金销售均价为160元/克；
（3）本次发行收购资产于今年10月底完成交割；
（4）本次发行股数10000万股；
（5）公司2006年度按照净利润的60％的比例进行现金分红。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司提高黄金储量，增加年黄金产量，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次山东黄金集团以资产认购股份还有利于消除公司与山东黄金集团的同业竞争，减少与山东黄金集团的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。
四、相关人员安排
本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。
五、独立董事的意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2006年8月21日