证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－026

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　关于股权分置改革相关股东会议的

　　第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司于2006年7月24日在《上海证券报》上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的通知》，根据中国证监会《 上市公司股权分置改革管理办法》和证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现公告本次相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　本次相关股东会议召开时间为：2006年8月29日下午14:00

　　本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月25日、28日、29日，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为期间交易日的上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

　　2、股权登记日： 2006年8月18日

　　3、会议召开地点：浙江省临安市锦城街道安阁弄3号

　　4、会议主要内容

　　审议天目药业股权分置改革方案，方案详见公司《股权分置改革说明书（修订稿）》。本方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票（以下称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。相关股东会议将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票和符合规定的其他投票方式中的任何一种投票方式。

　　8、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议的提示性公告。两次公告时间分别为2006年8月16日、8月22日。

　　9、会议出席对象

　　（1）凡2006年8月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请相关证券自7月17日起停牌，并于7月24日披露本次股权分置改革的相关文件，8月1日复牌交易，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会于7月31日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、相关股东会议流通股股东的权利和行使权力的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席公司相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议普通股股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，本相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《杭州天目山药业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　三、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0571-6372 2229

　　传真： 0571-6371 5401

　　电子信箱： tmsp@la.hz.zj.cn

　　公司网站： http://www.hztm.cn

　　上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　四、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）流通股股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书处

　　联系人： 张丹

　　热线电话： 0571-6372 2229

　　传真： 0571-6371 5401

　　邮政编码： 311300

　　E-mail： tmsp@la.hz.zj.cn

　　3、登记时间：2006年8月25日9:00～17:00。

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件2。

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《杭州天目山药业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　1、征集对象

　　2006年8月18日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　《杭州天目山药业股份有限公司股权分置改革方案》投票权征集时间为2006年8月19日～2006年8月28日期间每个工作日的9:00～17:00。

　　3、征集方式

　　本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、网站上发布公告的方式进行。

　　4、征集程序

　　请详见公司于2006年8月24日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《杭州天目山药业股份有限公司关于公司股权分置改革相关股东会议董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次相关股东会议的现场会议会期均为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二○○六年八月二十二日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人/本公司出席天目药业相关股东会议，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　1.委托人姓名或名称（附注2）：

　　2.身份证号码（附注2）：

　　3.股东账号：                         持股数（附注3）：

　　4.被委托人签名：                     身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　签字（盖章）__________________________（附注4）

　　附注：

　　1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、股票代码

　　2、表决议案：申报价格

　　3、表决意见：申报股数

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　投资者如对本公司议案《公司股权分置改革方案》投同意票，其申报为：

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2006－027

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　2006年第一次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议没有新提案提交表决；

　　●本次会议《关于公司优先股转为普通股的议案》获得通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　杭州天目山药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月21日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长章鹏飞先生主持。出席会议的股东和授权代表240人，代表股份76,146,637股（其中非流通普通股37,315,698股，优先股18,900,000股，流通股19,655,939股），占公司总股份的62.52%。其中参加现场会议的股东及授权代表8人，代表有表决权的股份59,079,620股（其中非流通普通股37,315,698股，优先股18,900,000股，流通股2,863,922股），占公司总股份的48.51%；参加网络投票的股东232人，代表流通股17,067,017股，占公司总股份的14.01%。公司董事、监事、高级管理人员及浙江天册律师事务所律师列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案表决情况

　　会议以记名投票方式,表决通过了《杭州天目山药业股份有限公司优先股转为普通股的议案》。该议案涉及关联关系，公司第一、二、三股东所持有的普通股进行了回避表决，根据《公司章程》的有关规定，其持有的优先股对此议案进行了表决。

　　表决结果：同意股份38,295,102股，占出席大会有表决权的股份的95.89%。其中：优先股为18,900,000股，占出席大会有表决权的股份的47.33%，占出席大会有表决权的优先股的100%；普通股为19,395,102股，占出席大会有表决权的股份的48.57%，占出席大会有表决权的普通股股份的92.2%（普通股中非流通股为1,380,000股，占出席大会有表决权的普通股股份的6.56%；流通股为18,015,102股，占出席大会有表决权的普通股股份的85.64%）。

　　反对股份1,592,200股，均为流通股，占出席大会有表决权的股份总数的3.99%，占出席大会有表决权的普通股股份的7.57%。

　　弃权股份48,637股，均为流通股，占出席大会有表决权的股份总数的0.12%，占出席大会有表决权的普通股股份的0.23%。

　　本次股东大会经浙江省天册律师事务所刘斌律师现场见证并出具了法律意见书，认为本公司2006年第一次临时股东大会的的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合《公司法》、《大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十一日