北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　2006年中期报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。

　　1.2 董事长徐祗祥先生，因公务委托董事侯琦代为主持会议并行使表决 权。

　　董事吴敏生先生，因公务委托董事侯琦出席会议并行使表决权。

　　董事栾永良先生，因公务委托董事任世安出席会议并行使表决权。

　　独立董事梁湘汉先生，因身体原因委托独立董事亓仲诚出席会议并行使表决权。

　　1.3 公司中期财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人徐祗祥，主管会计工作负责人王勇及会计机构负责人（会计主管人员）石莹声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 主要财务数据和指标

　　2.2.1 主要会计数据和财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注1：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。

　　2.2.2 非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　2.2.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§3 股本变动及股东情况

　　3.1 股份变动情况表

　　√适用□不适用

　　单位:股

　　3.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　3.3 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　§4 董事、监事和高级管理人员

　　4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

　　□适用√不适用

　　§5 管理层讨论与分析

　　5.1 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额131,232.54元人民币。

　　5.2 主营业务分地区情况

　　单位:元 币种:人民币

　　5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务

　　□适用√不适用

　　5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

　　□适用√不适用

　　5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明

　　□适用√不适用

　　5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析

　　√适用□不适用

　　转让上海企发100％股权产生了1.93亿元的收益，成为2006年中期利润的主要构成因素。

　　5.8 募集资金使用情况

　　5.8.1 募集资金运用

　　□适用√不适用

　　5.8.2 变更项目情况

　　□适用√不适用

　　5.9 董事会下半年的经营计划修改计划

　　□适用√不适用

　　5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

　　√适用□不适用

　　5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明

　　√适用□不适用

　　公司联营公司潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称青鸟华光）由于其本部及子公司的应收、应付款项的管理问题2005年度被中磊会计师事务所有限责任公司出具了有保留意见的审计报告，该保留意见被同时也对我公司进行审计的中磊会计师事务所引用，导致我公司2005年度也被出具了有保留意见的审计报告。青鸟华光董事会针对上述保留事项作出了说明并制订了改进措施。

　　对于公司2005年度财务报告的审计机构中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字（2006）第1106号审计报告中对公司所属青鸟华光及其子公司北京北大高科技产业投资有限公司（以下简称北大高科）的子公司沈阳公用集团有限公司（以下简称沈阳公用）、沈阳公用控股的沈阳公用发展股份有限公司（以下简称沈发展）的应收帐款的管理事宜出具了有保留意见的审计报告，我公司董事会认为该审计意见公允的反映了公司的实际情况，揭示了公司在投资管理和财务管理方面存在的问题。对保留意见涉及事项，公司董事会说明如下：

　　（一）审计报告保留意见涉及到公司所属青鸟华光之控股子公司北大高科之子公司沈阳公用和沈发展。青鸟华光第五届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产出售有关事项的议案》，该公司决定出售持有的控股子公司北大高科的全部股权并已经上报中国证监会审批，在出售北大高科股权的工作完成后，沈阳公用和沈发展部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题，也将随之解决，进一步降低青鸟华光的财务风险。

　　（二）对于沈阳公用、沈发展和青鸟华光部分应收帐款、其他应收款和其他应付款的问题，公司董事会高度关注并责成管理层及派出到华光的董事敦促青鸟华光落实其制定的措施，迅速进行整改。

　　董事会要求公司认真落实以上措施，加强公司内部控制，规范公司治理，进一步提高公司运作水平。

　　§6 重要事项

　　6.1 收购、出售资产及资产重组

　　6.1.1 收购或置入资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.2 出售或置出资产

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

　　√适用□不适用

　　注1由于此次股权受让没有改变公司对光电股份的实质控制权，且受让后不准备对公司的业务、管理层进行重组，因此，不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。 此次股权受让行为不会改变公司的合并报表范围，因此不会影响公司的财务状况的经营成果。 公司已经向上海企发支付足额股权和债权转让款，但尚未办理股权过户手续。

　　注2此次股权受让没有改变青鸟华光的实质控制权，且受让后不准备对公司的业务、管理层进行重组，因此，不会影响公司业务的连续性和管理层的稳定性。 此次股权受让行为将增持对青鸟华光的股权，便于公司对其加强管理，青鸟华光的财务状况和经营成果将对我公司构成更大的影响。 尚未签署协议。

　　注3由于光电股份是独立的上市公司，我们对其进行出售不会对公司业务连续性和管理层的稳定性造成任何影响。 该项资产出售将降低我公司的主营业务收入，从目前该公司的经营成果来看，对我公司将会起到减少亏损的作用。双方签署了备忘协议，拟解除该协议。

　　注4由于本次股权转让不涉及公司主营业务的改变，且上海企发从事的房地产业务一直没有给公司带来利润，股权出售完成后也不计划重组管理层，所以不会影响公司业务的连续性及管理层的稳定性。 本次资产出售将为公司带来1.93亿元的利润，从而降低公司的资产负债率，提高流动比率，偿债风险将得到有效改善，资产结构更为合理。截至报告期末，公司已经收到股权转让款54486万元，占全部价款的75.68%；余款17514万元将于2006年内收回，上海企发相关的工商变更登记手续已全部完成。

　　注5该项投资规模很小，对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。 出售该项股权盘活了沉淀资产。相关手续正在办理之中

　　注6现股权转让款已收回1023.79万元，股权过户手续已经办理完毕。

　　注7该项出售股权属于参股性质，对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。 可以使公司收缩投资战线，降低财务费用，加强主业经营，提高公司核心竞争力。协议未签订，股权未过户。

　　注8该项出售股权属于参股性质，对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。 可以使公司收缩投资战线，降低财务费用，加强主业经营，提高公司核心竞争力。协议未签订，股权未过户。

　　注9该项出售股权属于参股性质，对公司业务连续性、管理层稳定性不存在影响。 可以使公司收缩投资战线，降低财务费用，加强主业经营，提高公司核心竞争力。协议未签订，尚未提交股东大会审议通过。

　　6.2 担保事项

　　□适用√不适用

　　6.3 重大关联交易

　　6.3.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　6.3.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　6.4 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表

　　□适用√不适用

　　6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　√适用□不适用

　　注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。

　　6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明

　　□适用√不适用

　　§7 财务报告

　　7.1 审计意见

　　7.2 披露比较式合并及母公司的利润表

　　利润表

　　2006年1-6月

　　编制单位: 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人:徐祗祥     主管会计工作负责人: 王勇     会计机构负责人: 石莹

　　7.3 报表附注

　　7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。

　　7.3.2 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　a．麦科特光电股份有限公司原属于上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海企发”），本公司对麦科特光电股份有限公司间接控股。本报告期内，本公司以价款176,773,562.40元从上海企发购买其持有的麦科特光电股份有限公司29.9％的股权（股份为96,885,800股，其中国有法人股68,580,000股，社会法人股28,305,800股），现本公司对麦科特光电股份有限公司直接控股。

　　b．本期减少合并控股子公司上海企发有及其下属的六家子公司，分别为上海北大青鸟宽频网络工程有限公司、上海瀚华物业管理有限公司、上海北大青鸟翰晟置业有限公司、上海北大青鸟翰林置业有限公司、上海北大青鸟商用信息系统有限公司和武汉北大青鸟商用信息系统有限公司。报告期内，本公司将持有的上海企发100％股权以72,000.00万元的价格转让给上海鑫枫建筑工程有限公司、陈炎錶、陈齐华、李国来和邵建林五方股东，有关股权过户手续已经办理完毕，已不属于本公司的控股子公司，系于该原因，本期不再对上海企发极其下属六家子公司进行合并。

　　证券代码：600657                证券简称：G*ST天桥             编号：临2006-035号

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第四次会议于2006年8月18日以现场和传真方式召开。会议通知已于2006年8月8日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到董事及授权董事9人。徐祗祥董事长因公务委托侯琦副董事长代为主持会议并行使表决权；吴敏生董事、栾永良董事分别因公务委托侯琦副董事长、任世安副董事长代为出席会议并行使表决权；梁湘汉独立董事因身体原因委托亓仲诚独立董事代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了会议。会议由副董事长侯琦先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司2006年中期报告》及《报告摘要》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

　　（一）原第六条 公司注册资本为人民币30,443.2315万元。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币49,703.4936万元。

　　（二）原第十九条 公司股份总数为30443.2315万股，公司的股本结构为：普通股30443.2315万股。

　　现修改为：

　　第十九条 公司股份总数为49,703.4936万股，公司的股本结构为：普通股49,703.4936万股。”

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》。

　　为落实中国证监会关于“清欠解保”的战略部署，北京北大青鸟有限责任公司作出承诺，同意代麦科特光电股份有限公司（简称光电股份）原控股股东麦科特集团有限公司偿还部分其欠光电股份非经营性占用资金人民币5920万元。我们认为光电股份的基本面和企业价值将发生重大变化，且双方未就转让价格的重新谈判达成一致，因此，为切实保护公司和广大股东的权益，经双方友好协商，董事会同意公司中止向深圳市纳伟仕投资有限公司（简称纳伟仕）转让所持光电股份29.9%股权，相关的收回债权的安排也一并解除。

　　为使光电股份股权结构更加清晰、落实公司债权、维护出资人权利、更好的保护本公司中小股东权益、为光电股份日后将进行的股权分置改革工作夯实基础，公司拟与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海企发”）一起继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务。为此，公司将与上海企发签订股权转让协议。该协议中约定：上海企发与公司共同向中国证监会继续申请豁免要约收购光电股份的义务，即上海企发继续履行2002年12月与惠州益发、惠州科技等五家公司签订的股权转让协议。鉴于上述未过户的股权形成的债权已根据于2005年7月9日由公司和上海企发签订的《相关债权转让协议》按照帐面净值转让给我公司，若此次继续申请豁免要约收购取得中国证监会同意，上海企发将向公司无偿转让其所持有的光电股份的全部股权。届时，公司将持有光电股份16,560万股股权，占光电股份总股本的51.11%，成为光电股份的绝对控股股东。

　　届时，公司将按照股权分置改革的相关要求，在要约收购豁免批准后尽快进行光电股份的股改，切实保障光电股份及其全体股东的权益。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销分公司的议案》。

　　根据公司主营业务管理结构调整的需要，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司信息产品销售分公司以及北京天桥北大青鸟科技股份有限公司仪器设备销售分公司两家分公司的业务已经由新成立的北京青鸟信息系统有限公司和北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司承继，因此董事会同意公司注销上述两分公司。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　为了做好公司股权管理与信息披露事务，根据上海证券交易所《股票上市规则》要求，现决定聘任李晴女士为董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。简历请见附件。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开第三十四次（临时）股东大会的议案》。

　　拟定于2006年9月6日上午9：00在北大青鸟楼B座四层会议室现场方式召开公司第三十四次（临时）股东大会。详情请见《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司召开第三十四次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2006-036）

　　七、董事会还听取了《关于2006年上半年董事长授权范围内新增投资的情况报告》。

　　上述第二、第三项决议还需提交公司第三十四次（临时）股东大会进行审议。

　　特此公告

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月22日

　　附：李晴女士简历：

　　李晴，女，27岁，大学学历。2003年9月获深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　教育背景：武汉大学，金融学专业，学士学位。

　　工作经历：中信万通证券北京营业部；四环药业股份有限公司证券事务代表，证券部经理。

　　证券代码：600657                证券简称：G*ST天桥             编号：临2006-036号

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　关于召开第三十四次（临时）股东大会公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示

　　● 会议召开时间：2006年9月6日（星期三）上午9：30

　　● 召集人：董事会

　　● 会议召开地点：北大青鸟楼B座四层会议室（北京市海淀区成府路207号）

　　● 会议方式：现场方式

　　● 重大提案：

　　■《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；

　　一、召开会议基本情况

　　根据北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议，公司定于2006年9月6日（星期三）在北大青鸟楼B座四层会议室以现场方式召开公司第三十四次（临时）股东大会。

　　二、会议审议事项

　　（一）《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；

　　（二）《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》。

　　提案内容详见公司2006年8月22日刊登的《第七届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2006-035）。

　　三、会议出席对象

　　（1）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（2）截止2006年8月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有持有青鸟天桥股票的股东。

　　四、登记方法

　　（1）登记方式：凡是符合上述资格的股东，持下列证件办理电话或现场登记手续：

　　法人股股东和机构投资者持单位法人证明、股票帐户、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持身份证、股票帐户办理登记手续；被委托出席人除了持有上述证件外，还必须持有授权委托书及本人身份证。（授权委托书样式附后）

　　（2）登记时间：2006年9月1日、9月4日9：30-15：00。

　　（3）地点：北京北大青鸟楼B座三层（北京市海淀区成府路207号）。

　　（5）联系人：于明，李晴。

　　（6）联系电话：010-82615888-3357。

　　（7）传真：010-62764411。

　　（8）股东出席会议的交通费、食宿费自理。

　　特此公告

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年8月22日

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生/女士代表本人出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司于2006年9月6日召开的第三十四次（临时）股东大会。

　　委托人（签字）：                     受托人（签字）：

　　身份证号码：                         身份证号码：

　　持股数量：                             股东代码：

　　委托日期：