证券代码：000839 　 　 证券简称：G国安 　 　 公告编号：2006-30

　　中信国安信息产业股份有限公司非公开发行A股股票情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次非公开发行及上市概况

　　（一）本次发行上市批准情况

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“中信国安”、“公司” 、“发行人”）非公开发行A股股票（以下简称 “本次发行”）方案经2006年5月11日召开的公司第三届董事会第三十一次会议及2006年5月30日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司本次发行申请于2006年6月8日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理。2006年7月13日，本次发行申请经中国证监会发行审核委员会2006年第19次工作会议审议通过，并于8月8日获得中国证监会证监发行字[2006]60号文核准。

　　公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。2006年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售。2006年8月21日，公司本次发行新增股份上市手续获得了深圳证券交易所的批准。

　　（二）发行股票种类、面值和数量

　　1、 证券种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　2、 每股面值：人民币1元

　　3、 发行数量：120,000,000股

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行的发行价格为12元/股。

　　经公司第三届董事会第三十一次会议和2006年第一次临时股东大会批准，本次发行的发行价格不低于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2006年5月12日）前二十个交易日公司股票均价（即不低于10.56元/股）。（有关公告刊登于2006年5月12日和2006年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）

　　公司本次发行最终每股发行价格确定为12元/股，相对于公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日（2006年5月12日）前二十个交易日公司股票均价即10.56元溢价13.64%，相对于本公告书公布日前二十个交易日均价即17.07元折扣29.70%, 相对于本公告书公布日前一个交易日收盘价15.10元折扣20.53%。

　　（四）本次发行承销及募集资金情况

　　本次非公开发行股票由中国银河证券有限责任公司承销。公司于2006年8月9日至8月16日以非公开发行的方式向8名特定投资者发行了12,000万股股份，其中中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）以其持有的部分青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）股权以评估值作价认购2,000万股，其他10,000万股由其他特定投资者以现金认购。

　　2006年8月16日经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的“北京京都验字（2006）第051号”验资报告验证，本次募集资金已汇入公司董事会指定的在中国民生银行北京工体北路支行开设的募集资金专用账户，账号为0106014170020918。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　本次发行募集资金总额为144,000万元，其中国安集团以其持有的部分青海国安股权以评估值作价认购2,000万股的股份，金额为24,000万元，向其他特定对象发行的10,000万股募集货币资金总额120,000万元。扣除发行费用（包括承销费用、律师费用、验资费用等）2,680万元后，募集资金净额为141,320万元。本次发行募集资金计入股本120,000,000元，资本公积1,293,200,000元。

　　二、本次非公开发行对象认购股份上市流通安排及其基本情况

　　（一）发行对象认购股份及上市流通情况

　　＊：本次发行股份中的500万股由中国国际金融有限公司所管理的国际金融—中行—中金股票精选资产管理计划和全国社保基金一一二组合参与认购。下同。

　　（二）本次发行对象的基本情况

　　1、国安集团

　　国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。其持有本公司控股股东中信国安有限公司50%股权，与本公司存在关联关系。国安集团与本公司最近一年关联交易情况及未来交易安排详见公司2005年年度报告相关内容。

　　2、易方达基金管理有限公司

　　法定代表人：梁棠

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：发起设立基金，基金管理业务

　　住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　3、南方基金管理有限公司

　　法定代表人：吴万善

　　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金

　　住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦7层

　　4、广发基金管理有限公司

　　法定代表人：马庆泉

　　注册资本：人民币壹亿贰仟万元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（以

　　上项目按许可证核定的范围经营）

　　住所：广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室

　　5、博时基金管理有限公司

　　法定代表人：吴雄伟

　　注册资本：人民币壹亿元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：发起设立基金、基金管理

　　住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层

　　6、中国人寿资产管理有限公司

　　法定代表人：缪建民

　　注册资本：人民币捌亿元

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务

　　住所：北京西城区金融大街33号通泰大厦A座9层

　　7、新华人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：关国亮

　　注册资本：人民币壹拾贰亿元

　　企业性质：股份有限公司

　　经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用

　　住所：北京市延庆县湖南东路1号

　　8、中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　注册资本：美元壹亿贰仟伍佰万元

　　企业性质：中外合资经营

　　经营范围：人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；基金的发行和管理；企业重组、收购与合并顾问；项目融资顾问；投资顾问及其他顾问业务；外汇买卖；境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借；客户资产管理

　　住所：北京建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

　　本次发行对象中，除国安集团以外的其他发行对象与公司在本次发行前的有限售条件流通股东均不存在关联关系。

　　三、公司发行前后基本情况

　　（一）公司设立及股权变动情况

　　公司是经中国国际信托投资公司资安字[1997]14号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]128号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监发字［1997］443号文和证监发字［1997］444号文批准，由中信国安总公司独家发起、采取公开募集方式设立的股份有限公司。1997年9月22日，通过深圳证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会首次公开发行人民币普通股5,000万股（含公司职工股500万股），每股发行价格7.09元。1997年10月14日公司在国家工商局注册设立，注册资本20,000万元。1997年10月31日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，可流通股为4,500万股；公司职工股500万股于1998年5月4日上市流通。

　　1998年5月13日，公司根据股东大会决议，按1997年末总股本20,000万股为基数，向全体股东实施了每10股送4股转增6股的分配和转增方案后，总股本增至40,000万股。

　　2000年2月29日，经中国证监会证监公司字[2000]3号文件批准，公司以1998年末总股本40,000万股为基数，向公司全体股东每10股配3股，配股价每股20元。其中向社会公众股股东配售3,000万股，国有法人股股东全部放弃配股权。此次配股后，本公司总股本增至43,000万股。

　　2000年5月24日，公司根据股东大会决议实施1999年度利润分配方案，即以配股后的总股本43,000万股为基数，向公司全体股东每10股送3.72093股派0.93元（含税）。实施分配后，公司总股本增至58,999.9989万股。

　　2002年5月，经中国证监会证监发行字[2001]98号文件核准，公司增发普通股7,000万股，增发后公司总股本增至65,999.9989万股。

　　公司股权分置改革方案于2006年1月20日经本公司相关股东会议审议通过，并于2006年2月6日实施，公司原非流通股股东中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）向流通股股东做出对价安排，每10股流通股获送3.5股。改革完成后，公司总股本65,999.9989万股，均为流通股，其中国安有限持有32,469.7669万股，为限售流通股，占总股份的49.20%。

　　（二）公司主要业务及业务构成

　　公司从事的重点业务均为国家政策鼓励发展的产业领域，范围涉及信息网络基础设施业务中的有线电视网、卫星通信网的投资建设，信息服务业中的增值电信服务、网络系统集成、应用软件开发，高科技产业中的新材料开发和生产、盐湖资源开发，以及工程建设等业务。其主营业务构成情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

　　1、公司上市以来筹资情况及对公司净资产额的影响

　　2、公司上市以来历次派现情况及对公司净资产额的影响

　　（四）本次发行前控股股东及实际控制人情况

　　公司控股股东国安有限，经营范围包括计算机软硬件研究与开发、物业管理、写字间出租、投资服务咨询。注册资本14.4679亿元人民币，法定代表人为李士林。国安集团和中信泰富有限公司之全资子公司嘉域企业有限公司各持有国安有限50%的股权。

　　国安集团系中国中信集团公司全资子公司，成立于1989年，注册资本为5亿元，法定代表人李士林，经营范围包括通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资、投资咨询、资产受托管理等。

　　中信泰富有限公司是中国中信集团公司控股的香港上市公司，注册资本为12亿元港币，主要经营业务为基本建设（包括发电、基础设施、信息业及航空）、贸易及分销、物业投资及发展。

　　中国中信集团公司注册资本为400亿元，法定代表人孔丹，是以金融为主业并涉及其他诸多领域的国有大型跨国企业集团。

　　（五）本次发行前后前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况

　　1、本次发行前（2006年8月8日），前10名股东持股情况

　　＊：中信国安有限公司所持的公司股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；在36个月内不上市交易。同时，中信国安有限公司进一步承诺：仅当自改革方案实施之日起某一年度中信国安经审计的税后净利润较2004年度税后净利润的增长幅度达到或超过60%，中信国安有限公司方可在前述承诺期限期满以后的年度通过交易所挂牌交易出售所持中信国安的股份（相关年度财务报告须由审计机构出具标准无保留意见）。

　　2、本次发行后（2006年8月21日），前10名股东持股情况

　　（六）本次发行对公司的变动和影响

　　1、本次发行前后股本结构变动情况

　　2、本次发行完成后，扩大了公司资本规模，增强资本实力，公司净资产由31.46亿元增加到45.59亿元，资产负债率也由58.30%下降到49.81%（以2006年6月30日为基准日模拟计算）。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。

　　3、本次募集资金投资项目的完成能够进一步提升公司的竞争能力，优化业务结构，提高盈利水平，符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　本次发行后，公司主要财务指标变化如下：

　　单位：元

　　4、本次发行后公司主营业务、治理结构未发生变动。

　　5、本次发行后，本公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化。所持股份也未发生变化。

　　四、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期主要财务数据及指标（合并报表）

　　注：其中2003年数据为追溯调整数，2006年1－6月数据未经审计。

　　（二）管理层讨论与分析

　　1、经营成果分析

　　公司坚持以经济效益为中心的指导思想，通过不断拓展业务发展渠道，加快市场开拓和业务创新，提高经营管理水平，公司竞争力不断增强，近三年主营业务收入稳步提高，主营业务利润保持较快的增长。

　　公司收入主要来源于信息及服务、产品销售和工程建设及房地产开发等业务。随着公司业务结构的调整，信息及服务收入占收入总额的比重逐年递增，由2003年的27.25%提升到2005年的62.17%，由高新技术材料及盐湖开发产品的销售构成的产品销售收入也实现了较快增长。此外，随着信息产业等重点业务的快速发展，工程建设及房地产开发收入的绝对额和所占比例呈逐年下降趋势。

　　公司2003、2004及2005年度主营业务利润率分别为26.23%、39.60%和41.71%，呈逐年上升态势。公司信息及服务业务2003、2004及2005年度主营业务利润率分别为46.72%、49.15%和48.57%，在行业中处于较高水平，体现出较强的盈利能力和经营效率。

　　公司2003年、2004年和2005年净资产收益率（摊薄）分别为6.91%、7.35%和7.25%，加权平均每股收益分别为0.2914元、0.3272元和0.3403元，近三年公司的盈利能力稳步提升。

　　2、财务状况分析

　　公司近三年的资产负债率相对比较稳定。随着公司加大对主营业务的投资力度，在资产结构调整和扩张过程中，公司短期借款有所增加，流动比率和速动比率有所下降。目前，公司业务调整和资产调整逐步到位，前期投资项目产能逐渐释放，未来经营性现金流入将有较大的提高，流动负债、短期借款相对规模将逐步降低，流动比率、速动比率等指标将进一步得到优化。公司在金融市场中信用优良，资产收益水平较高，未来可通过直接融资等方式，进一步降低公司资产负债率，提高资产流动性。

　　近三年来应收账款和存货周转率相对稳定。公司业务涉及信息及服务、产品销售、工程建设及房地产等方面，公司应收账款、存货周转率指标相对不高，主要是由于工程建设及房地产业务经营特点及会计核算要求的影响。随着公司业务结构的调整，工程建设及房地产业务所占比例将进一步缩小，应收账款周转率和存货周转率将进一步改善。

　　近三年来随着公司业务结构的优化和信息产业等业务的快速发展，重点投资项目效益逐渐显现，公司的经营性现金流量稳步提高。未来随着公司信息服务网络的不断扩展、数字电视业务的有效推进、盐湖资源综合开发等项目产能的逐步释放，以及产业布局的完善，公司经营活动产生的现金流量和整体现金流量状况将会持续向好。

　　五、本次募集资金运用

　　（一）募集资金使用安排

　　本次发行募集资金计划用于投资建设青海国安盐湖资源综合开发项目：

　　1、收购国安集团所持青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）46.5%的股权，本次收购价格以经评估的青海国安截至2005年12月31日的净资产值为基础确定。截至2005年12月31日，青海国安净资产帐面值为21,726.48万元，净资产评估值为106,812.74万元，增值率为391.62%，主要原因是采矿权评估增值。本次青海国安46.5%股权的受让价格为49,667.92万元。其中部分以本次向国安集团发行的2,000万股股份结算，其余部分以现金支付。收购完成后，公司持有青海国安股权的比例将由原来的51%增至97.5%。

　　2、前述股权收购完成后，公司将出资65,179.44万元向青海国安单方增资，在盐湖资源综合开发前期项目建设的基础上，扩大生产规模。青海国安的注册资本将由目前的2亿元增加至8亿元，公司占青海国安增资后注册资本的99.375%。

　　本次发行剩余资金将用于补充公司的流动资金。公司将尽快将投入募集资金实施本次募集资金项目。

　　（二）青海国安盐湖资源综合开发项目概况

　　青海国安注册成立于2003年3月，主要从事西台吉乃尔湖钾锂硼镁资源的开发、生产销售等业务。本次发行前，该公司注册资本为2亿元人民币，其中本公司持有51%的股权，国安集团持有46.5%股权，青海省金星矿业有限公司持有2.5%的股权。

　　青海国安负责实施青海西台吉乃尔盐湖资源综合开发项目，其拥有青海西台吉乃尔盐湖采矿权，该盐湖卤水蕴藏着丰富的钾、锂、硼、镁等高价值元素，具有巨大的潜在经济价值。

　　青海国安成功解决了高镁锂比盐湖卤水镁锂分离的世界性技术难题，已通过国家级技术鉴定，达到国际先进水平。

　　在西台吉乃尔盐湖钾硼锂资源综合开发中，青海国安计划建成年产钾肥100万吨、硼酸5万吨、碳酸锂3.5万吨的生产规模，这些产品的市场需求量大并长期存在较大的供需缺口，市场前景广阔。由于在生产中运用了国际领先的工艺和技术，并实现了资源的综合开发和利用，青海国安生产的硫酸钾镁肥、硼酸、碳酸锂等产品在质量和价格上具有较强的竞争优势，可替代部分进口产品，市场潜力大，未来经济效益显著，将成为公司新的利润增长点。

　　六、本次发行相关机构

　　1、保荐人（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：朱 利

　　保荐代表人：蒋爱军、傅 涛

　　项目主办人：陆国存

　　项目联系人：齐玉武、罗 民、刘 勇、刘光耀

　　办公地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　电 话：010-66568888

　　传 真：010-66568857

　　2、发行人律师：北京市信利律师事务所

　　负 责 人：江山

　　经办律师：韩巍、王伟

　　办公地址：北京建国门内大街18号恒基中心1座609室

　　电 话：010－65186980

　　传 真：010－65186981

　　3、审计和验资机构：北京京都会计师事务所有限责任公司

　　法定代表人：徐华

　　经办会计师：纪梅、钱斌

　　办公地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层

　　电 话：010－65264838

　　传 真：010－65227609

　　4、资产评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司

　　法定代表人： 胡利勇

　　项目注册评估师：胡利勇、廖惠熙

　　办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦13层

　　电 话：010-65955310

　　传 真：010-65595301

　　5、采矿权评估机构：山西儒林资产评估事务所

　　负责人：康志帅

　　项目矿业权评估师：郝雨、毋建宁

　　办公地址：山西省太原市并州北路63号

　　电 话：0351-6165958

　　传 真：0351-6165634

　　七、备查文件

　　1、中国银河证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》

　　2、北京市信利律师事务所出具的法律意见书

　　上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　二〇〇六年八月二十二日