证券代码：600782 证券简称：新华股份 董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、新华股份承诺公司2006年度净利润较2005年度增长50%以上。
5、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定性的影响。
6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
重要内容提示
一、本次股权分置改革方案要点
新华金属制品股份有限公司的非流通股股东新余钢铁有限责任公司、巍华金属制品有限公司、江西国际信托投资股份有限公司、江西省冶金供销公司为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3.08股股份，流通股股东总共获付17,297,280股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。
公司第一大股东新余钢铁有限责任公司还作出额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月12日下午13：00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月8日至2006年9月12日（上午9：30－11：30，下午1：00－3：00）
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、 本公司董事会将申请公司股票自2006年8月21日起停牌，最晚于2006年8月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年8月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月28日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0790-6460199 0790-6460831
传真：0790－6460999
电子信箱：stock@xinhuametal.com
公司网站：http://www.xinhuametal.com
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东新余钢铁有限责任公司（以下简称“新余钢铁”）、巍华金属制品有限公司（以下简称“巍华公司”）、江西国际信托投资股份有限公司（以下简称“江西国投”）、江西省冶金供销公司（以下简称“冶金供销”）为获得其持有股份的上市流通权而以其所持股份向流通股股东作对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获付3.08股股份，流通股股东总共获付17,297,280股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股东所持有的非流通股份获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。
公司第一大股东新余钢铁有限责任公司还作出额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
3、对价安排的执行方式
在改革方案的实施中，通过登记结算公司的结算系统，将本次用于执行对价的股份按照股权登记日登记在册的流通股股东的持股比例分配到其各自的证券帐户中。
对于非流通股股东的限售承诺将通过登记结算公司的结算系统设置相应的限售限制。
4、执行对价安排情况表
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
原非流通股股份在G日取得流通权，成为有限售条件的流通股，则根据其股东的承诺，这部分股份可上市流通的预计时间表如下：
（注：G为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。）
注1：新余钢铁承诺，其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
注2：所持股份获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
6、改革方案实施后股份结构变动表
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
本公司全体非流通股股东均同意支付相关对价股份，没有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东作对价安排。新华股份股权分置改革方案设计的根本出发点是：股权分置改革方案的实施应在保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
1、股权分置改革完成后的股票价格
（1）公允市盈率倍数
新华股份属金属制品行业，生产钢丝、钢绞线、铝包钢线三大系列产品，市场占有率高，属于行业龙头企业。综合考虑新华股份的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长等因素，假定方案实施后新华股份的二级市场股票市盈率以17倍为测算依据。
（2）每股收益水平
新华股份2005年度每股收益0.1653元，2006半年度每股收益0.1036元，预计2006年度每股收益为0.24元。
（3）方案实施后理论价格
综上所述，如果依照17倍的市盈率、每股收益0.24元测算，则方案实施后的理论股票价格预计在4.08元。
2、理论对价比率测算
假设：
● R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
● 流通股股东的持股成本为P；
● 股权分置改革方案实施后股价为Q。
流通股的持股成本P按二级市场2006年8月11日前60个交易日均价4.97元测算，为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
4.97＝4.08×(1＋R)
得出：对价支付比例为R＝0.22，即非流通股股东为使非流通股股份获得流通权应向流通股股东每10股支付2.2股股份。
为充分考虑到非流通股股东对公司经营管理方面的贡献和公司外方股东为香港上市公司控股子公司的实际情况，同时体现公司非流通股股东进行股权分置改革的诚意，此次公司股改方案调整为非流通股股东向流通股股东每10股支付3.08股。
综上所述，保荐机构华泰证券认为新华股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非流通股股东均做出了法定最低承诺。
第一大股东新余钢铁还做出了额外承诺：其持有的新华股份原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、履约方式和履约时间
履约方式：作出承诺的非流通股股东均授权交易所和登记结算公司在上述限售期内对其所持原非流通股股份进行锁定，从技术上保证上述承诺的履行。
履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，自前述承诺内容中所列明的各相关承诺人所持股份的限售期到期日为止。
3、履约能力分析
相关承诺人承诺事项与交易所和登记结算公司实施的监管技术条件相适应，交易所和登记结算公司将在限售期内将本公司相关承诺人的相应股份进行锁定；为此，相关承诺人完全有能力履行上述限售条款。
4、履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。同时，保荐机构亦将履行持续督导责任，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
5、承诺事项的违约责任
相关承诺人均承诺如果不履行或者不完全履行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任。若违反承诺事项，在禁售期内出售所持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的违约责任，并将出售股份所得款项作为违约金支付给新华股份由全体股东共享。
6、承诺人声明
参加股权分置改革的非流通股股东均声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例
本次股权分置改革动议，由公司非流通股股东新余钢铁有限责任公司、巍华金属制品有限公司及江西国际信托投资股份有限公司三家非流通股股东提出。截至本股权分置改革说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例如下：
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书公告日，根据非流通股股东的承诺，非流通股股东所持股份不存在权属争议，也不存在被质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（1）本公司非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次相关股东会议网络投票前得到江西省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。
解决方案：若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
（2）公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。
解决方案：公司将在相关股东会议审议通过本方案后及时向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。
（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
解决方案：如本次股权分置改革方案未通过相关股东会议表决，非流通股股东将在三个月之后按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（4）公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将及时与证券交易所、登记结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构
保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中保大厦25楼
保荐代表人：胡旭
项目主办人：甘正远
项目人员：艾可仁 严强 刘静芳
联系电话：021-68419797
传真：021-68816999
2、律师事务所
律师事务所：江西华邦律师事务所
办公地址：江西南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
经办律师：方世扬 杨爱林
联系电话：0791-6891286
传真：0791-6891347
3、保荐机构保荐意见
本公司保荐机构华泰证券认为：
“新华股份股权分置改革方案的实施符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，新华股份非流通股股东为使所持有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。华泰证券愿意推荐新华股份进行股权分置改革工作。”
4、律师法律意见
本公司聘请的江西华邦律师事务所律师认为：
“新华股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次新华股份股权分置改革，尚需江西省国有资产监督管理委员会批准；并需新华股份相关股东会议审议通过；由于新华股份为外商投资的股份有限公司，根据相关法规的规定，新华股份本次股权分置改革事项应在公告改革方案实施前获得中华人民共和国商务部的批准；本次股权分置改革尚需获上海证券交易所的审核，取得合规性审核的确认后方可具体实施。”
新华金属制品股份有限公司董事会
2006 年8月21日
保荐机构：华泰证券有限责任公司
新华金属制品股份有限公司董事会投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、绪言
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，新华金属制品股份有限公司董事会作为征集人向本公司全体A股流通股股东征集拟于2006年9月12日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，将按照A股股东的具体指示在本次A股市场相关股东会议上代理行使投票权。
征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属不实陈述。
二、释义
在本征集函中，除另行说明之外，下列词语具有以下意义：
“新华股份”、“公司” 指新华金属制品股份有限公司
“相关股东会议” 指公司拟召开的本次A股市场相关股东会议
“征集人” 指新华股份董事会
“征集投票权” 指新华股份董事会作为征集人向公司本次A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。
三、新华金属制品股份有限公司基本情况
公司法定中文名称：新华金属制品股份有限公司
公司英文名称：XINHUA METAL PRODUCTS CO.，LTD.
公司首次登记日期：1996年12月19日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：新华股份
股票代码：600782
法定代表人：熊小星
公司办公地址：江西省新余市高新技术经济开发区
邮政编码： 338004
电话：0790-6460199 0790-6460831
传真：0790-6460999
公司网址：http：//www.xinhuametal.com
电子信箱：stock@xinhuametal.com
四、本次A股市场相关股东会议基本情况
本次征集投票权仅为新华股份召开的本次A股市场相关股东会议而设立。
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2006年9月12日下午13：00时
网络投票时间：2006年9月8日至2006年9月12日之间上海证券交易所交易日的上午9:30—11:30时、下午13:00—15:00时。
2、现场会议召开地点：新华金属制品股份有限公司董事会会议室
3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、有关召开本次A股市场相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《新华金属制品股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。
五、征集人的基本情况
征集人为新华股份现任董事会，董事会成员目前无证券违法行为或者受到处罚的记录，截至本次A股市场相关股东会议召开之日，董事会成员不会出现不得担任新华股份董事的情形，亦不会辞去新华股份董事的职务。
六、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为新华股份截止2006年9月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体A股流通股股东。
（二）征集时间：自2006年9月5日（星期二）至2006年9月11日（星期一）（正常工作日每日9：00-17：00时）。
（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：截止2006年9月1日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的新华股份A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由本公司指定联系人签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东提供下述文件：
（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；
（2）法定代表人身份证复印件；
（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
（4）法人股东账户卡复印件；
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）
2、个人股东提供下述文件：
（1）股东本人身份证复印件；
（2）股东账户卡复印件；
（3）股东签署的授权委托书原件；
（注：请股东本人在所有文件上签字）
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年9月11日17：00时）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
收件人：新华金属制品股份有限公司董事会办公室
地址：江西省新余市高新技术经济开发区
邮政编码： 338004
联系人：游绍诚 张伟国
电话：0790-6460199 0790-6460831
传真：0790-6460999
第三步：由见证律师确认有效表决票
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年9月11日17：00时）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
（五）授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司指定联系人审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由本公司指定联系人转交征集人，再由征集人提交新华股份董事会。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年9月11日17：00时）之前送达指定地址。
（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
七、征集人就征集事项的投票建议及理由
公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
八、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。
征集人：新华金属制品股份有限公司董事会
2006年8月21日
附件：授权委托书（注：本表复印有效）
授权委托书
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托新华金属制品股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年9月12日下午13：00时在江西新余召开的股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。
本公司/本人对本次相关股东会议《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见如下：
赞成＿＿＿＿＿＿＿＿
反对＿＿＿＿＿＿＿＿
弃权＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）
本项授权的有效期限：自签署日至2006年9月12日相关股东会议结束。
委托人姓名或名称：＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿股
委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人身份证(营业执照或证书)号：＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人联系地址：＿＿＿＿＿＿＿＿
委托人(签字确认，法人股东加盖公章和法定代表人签字)：＿＿＿＿＿＿
签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿
（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
新华金属制品股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知
证券代码：600782 股票简称：新华股份 编号：临2006-020
新华金属制品股份有限公司（以下简称“新华股份”、“公司”或“本公司”）将召开公司A股市场相关股东会议。内容如下：
1、会议召开的时间和地点：
现场会议召开时间：2006年9月12日下午13：00时。
网络投票时间：2006年9月8日至2006年9月12日之间上海证券交易所交易日的上午9:30—11:30时、下午13:00—15:00时。
现场会议召开地点：新华金属制品股份有限公司董事会会议室
2、会议召集人：公司董事会
3、股权登记日：2006年9月1日
4、会议方式：本次相关股东会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
6、会议议题：
审议：《新华金属制品股份有限公司股权分置改革方案》，详见2006年8月22日《上海证券报》和上海证券交易所网站。
7、提示性公告
本次A股市场相关股东会召开前，公司将发布两次A股市场相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年8月30日，2006年9月5日。
8、出席会议对象
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2006年9月1日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股流通股股东和非流通股股东。
9、本次改革相关证券停复牌安排
（1）本公司董事会已申请公司A股股票自2006年8月21日—8月28日停牌，此段时期为股东沟通时期。
（2）本公司董事会将最迟在2006年8月28日公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日（即2006年8月29日）复牌。
（3）如果公司董事会未能在2006年8月28日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日（即2006年8月29日）复牌。
（4）本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日（即2006年9月2日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
10、A股流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间
（1）A股流通股股东具有的权利
A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）A股流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司A股市场相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见刊登在2006年8月22日《上海证券报》上的《新华金属制品股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
① 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
② 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
③ 如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。
④ 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（3）A股流通股股东参加投票表决的重要性
① 有利于保护自身利益不受到损害；
② 充分表达意愿，行使股东权利；
③ 如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过，则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。
11、A股流通股与非流通股沟通
为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息，新华股份自董事会公布股改方案之后，将通过股改热线电话、公司电子邮件信箱等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。
12、现场登记办法
（1）登记手续：
符合上述条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。符合上述条件的股东也可按上述要求通过传真或信函方式进行登记。
（2）登记时间：2006年9月7日上午8：30时至下午16：30时，逾期不予受理。
（3）登记地点：新华金属制品股份有限公司董事会办公室（邮编：338004）
13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次A股市场相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
① 本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月8日至2006年9月12日（期间的交易日）每日上午9：30-11：30时、下午13：00-15：00时，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
② 本次A股市场相关股东会议的投票代码：738782；投票简称：新华投票
③ 股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案以1.00 元的价格予以申报。如下表：
议案申报 价格
新华股份股权分置改革方案 1.00元
C、在“委托股数”项下填报意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。例如，流通股股东操作程序如下：
14、董事会投票委托征集的实现方式
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。
①征集对象：本次投票权征集的对象为新华股份截止2006年9月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体A股流通股股东。
②征集时间：自2006年9月5日（星期二）至2006年9月11日（星期一）（正常工作日每日9：00-17：00时）。
③征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
③征集程序：详见刊登于2006年8月22日《上海证券报》上的《新华金属制品股份有限公司董事会投票委托征集函》。
15、其他事项
① 出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
② 公司A股股票根据相关规定将于本次A股市场相关股东会议股权登记日的下一个交易日（2006年9月2日）起连续停牌。若公司本次股改方案经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于支付对价股份上市日复牌，若未能经本次A股市场相关股东会议审议通过，则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。
③ 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。
④联系方式：
电话：0790-6460199 0790-6460831
传真：0790-6460999
联系人：游绍诚、张伟国
新华金属制品股份有限公司董事会
2006年8月21日
附件：
授权委托书
本人/本单位作为新华金属制品股份有限公司的股东，兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人/本单位出席新华金属制品股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
（法人股股东由法定代表人签字并盖公章）
委托日期：2006年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
