北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室 上市保荐人:恒泰证券有限责任公司
内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的规定，本公司股东薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司、北京东华诚信工业设备有限公司、北京合创电商投资顾问有限公司承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。
根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天王寻、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、本公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关北京东华合创数码科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“东华合创”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］55号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股2,160万股（以下简称“本次发行”）。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售430万股，网上定价发行1,730万股，发行价格为14.50元/股。
经深圳证券交易所《关于北京东华合创数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］101号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东华合创”，股票代码“002065”，其中本次发行中网上定价发行的1,730万股股票将于2006年8月23日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、本公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2006年8月23日
（三）股票简称：东华合创
（四）股票代码：002065
（五）总股本：8,623.6687万元
（六）首次公开发行股票增加的股份：2,160万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.5条的规定，本公司股东薛向东、北京东华诚信电脑科技发展有限公司（以下简称“诚信电脑”）、北京东华诚信工业设备有限公司（以下简称“诚信设备”）、北京合创电商投资顾问有限公司（以下简称“合创投资”）承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。此外，股东薛向东作为本公司董事承诺，在承诺的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。
根据《中华人民共和国公司法》第142条的规定，本公司股东吕波、夏金崇、李建国、杨健、史绪、阮天王寻、杜先锋、申红梅、张巍、赵冬梅、李小凤承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
股东吕波、夏金崇、李建国、杨健作为本公司董事承诺，在法定的限售期届满后，其所持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的20%，在离职后半年内不转让。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,730万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易时间
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：恒泰证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称： 北京东华合创数码科技股份有限公司
英文名称： BEIJING DHC DIGITAL TECHNOLOGY CO.，LTD.
注册资本： 86,236,687元人民币
法定代表人： 薛向东
住 所： 北京市海淀区知春路128号泛亚大厦301室
经营范围： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务： 行业应用软件开发、计算机信息系统集成及相关服务业务
所属行业： 信息技术业—计算机应用服务业
电 话： 010－62524608
传 真： 010－62524618
互联网网址：www.dhcc.com.cn
电子信箱： strongyang@dhcc.com.cn
董事会秘书：杨 健
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票的情况
三、发行人控股股东和实际控制人的情况
本公司的控股股东是北京东华诚信电脑科技发展有限公司。诚信电脑持有本公司26,204,063股股份，占本公司总股本的30.39%。诚信电脑设立于1993年10月9日，注册资本3,000万元，注册地址北京市海淀区知春路128号泛亚大厦303室，法定代表人薛荣文。诚信电脑主要从事的业务为销售五金变电、计算机零配件、电子元件等产品以及管理对外投资的股权等。截至2005年12月31日，诚信电脑总资产13,343.98万元、净资产12,101.88万元，2005年度实现主营业务收入890.17万元、净利润2,449.38万元（以上数据未经审计）。诚信电脑的股权结构见下表：
薛向东先生及其家族成员是本公司的实际控制人，其中薛向东先生直接持有本公司15,722,437股股份，占本公司总股本的18.23%。此外，薛向东先生及其家族成员持有诚信电脑100%的股份，薛向东先生家族成员持有诚信设备100%的股份、持有合创投资93%的股份，而诚信电脑、诚信设备、合创投资分别持有本公司26,204,063股股份、12,752,643股股份、5,240,812股股份，分别占本公司总股本的30.39%、14.79%、6.08%。
薛向东先生长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，于2004年10月被中华全国工商业联合会、中国民营科技实业家协会评为“中国优秀民营科技企业家”，于2006年4月被中国电子信息产业发展研究院、中国软件行业协会评为第五届“中国软件企业十大领军人物”，现任本公司董事长。
四、发行人前十名股东的持股情况
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,160万股。
2、发行价格：14.50元/股。
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行网下配售430万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.9933%，超额认购倍数为100.67倍。本次发行网上定价发行1,730万股，中签率为0.1170827645%，超额认购倍数为854倍。本次发行网上不存在余股，网下存在92股余股。
4、募集资金总额：31,320.00万元。
5、发行费用总额：1,674.40万元，其中：
每股发行费用：0.78元。
6、募集资金净额：29,645.60万元。北京兴华会计师事务所有限责任公司已于2006年8月16日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具（2006）京会兴验字第1－32号《验资报告》。
7、发行后每股净资产：5.67元（按照2005年12月31日经会计师事务所审计的净资产值减去已分现金红利，加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.67元/股（按照2005年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
本上市公告书所载的2006年上半年度财务数据未经会计师事务所审计。本公司不再单独披露2006年半年度定期报告，2006年上半年度财务报表的详细内容请见本上市公告书附件，投资者应仔细阅读，注意投资风险。
一、主要会计数据和财务指标
二、经营业绩和财务状况的简要说明
2006年1～6月本公司经营情况正常，主营业务收入与上年同期相比增长6,000.26万元，增幅达到28.74%，保持了较高的水平；由于技术人员人数增加、人均工资提高，同时合同项目增多、技术人员差旅费上升，因此本公司“主营业务成本—技术服务成本”增长较快，导致主营业务利润的增幅与主营业务收入的增幅相比较低；但通过加强管理、控制期间费用的发生，本公司利润总额和净利润的增幅基本与主营业务收入的增幅保持了同步。
2006年1～6月本公司经营活动产生的现金流量净额为－50,341,086.81元，主要是因为本公司在业务开展的过程中，签订和执行的合同量上升，在存货和应收账款上垫支了资金，累计增加资金占用11,370万元左右。
2006年5月8日本公司归还了中国民生银行股份有限公司北京中关村支行的保理借款10,000,000.00元，具体情况请见本公司《招股说明书》。
经2006年5月10日2005年度股东大会审议，本公司2005年度利润分配方案为：以2005年末总股本58,760,625股为基数每10股送1股派1元现金（含税）。根据上述利润分配方案，本公司已将应支付的现金股利计入“应付股利”科目，并于2006年7月10日发放。
经2006年4月10日第二届董事会第九次会议审议，本公司决定在泰安高新技术产业开发区投资设立控股子公司，注册资本为500万元，其中本公司出资499万元。2006年5月17日本公司向上述子公司的验资专户划转了投资款499万元，并计入“长期投资”科目。近日，本公司已收到泰安市工商行政管理局核发的上述子公司的《企业法人营业执照》，公司名称为泰安东华合创软件有限公司，住所为高新区创业服务中心，法定代表人为薛向东，注册资本、实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“计算机技术的开发、转让、咨询、培训；软件外包；开发销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机网络工程；开发电子商务系统（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）”。
第六节 其他重要事项
一、发行人自2006年7月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格未发生重大变化，系统集成业务收费和行业应用软件产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大关联交易。
3、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未进行重大投资。
4、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司住所没有变更。
6、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司未发生对外担保等或有事项。
9、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自本公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司无其他应披露的重大事项。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在网上定价发行股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人的有关情况
保荐人名称： 恒泰证券有限责任公司
法定代表人： 李庆阳
住 所： 内蒙古自治区呼和浩特市新城区东风路111号
联系地址： 北京市东城区安德路16号洲际大厦B座4层
保荐代表人： 沈 红 赵 庆
电 话： 010－84128256 010－84128278
传 真： 010－84128861
二、保荐人的推荐意见
本公司的上市保荐人恒泰证券有限责任公司（以下简称“恒泰证券”）在向深圳证券交易所出具的《恒泰证券有限责任公司关于北京东华合创数码科技股份有限公司股票上市保荐书》中，认为北京东华合创数码科技股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任北京东华合创数码科技股份有限公司上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
附件：北京东华合创数码科技股份有限公司2006年上半年度财务报表
北京东华合创数码科技股份有限公司
2006年8月22日
附件：北京东华合创数码科技股份有限公司2006年上半年度财务报表
资产负债表
2006年6月30日
编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元
单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉
利润表及利润分配表
2006年1～6月
编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元
单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉
现金流量表（1/2）
2006年1～6月
编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元
单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉
现金流量表（2/2）
2006年1～6月
编制单位：北京东华合创数码科技股份有限公司 单位：元
单位负责人：薛向东 财务负责人：杨 健 编制人：叶 莉
