□本报记者 岳敬飞

　　地方国有控股上市公司，该如何实施股权激励计划？这一问题，是众多“按兵不动”的地方国有控股上市公司关注的焦点。各方关注的一个重要问题在于，地方国有控股上市公司的股权激励方案，是否需要国务院国资委审批？

　　对于这一问题，《试行办法》作出明确规定，地方国有控股上市公司实施股权激励方案应由有关省（自治区、直辖市）、计划单列市国有资产监督管理机构或部门报国务院国有资产监督管理机 构或部门备案。

　　申报报告应含四大内容

　　该《试行办法》规定，上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。

　　《试行办法》规定，国有控股股东申报的股权激励报告应包括四大内容：第一，上市公司简要情况，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情况；第二，股权激励计划和股权激励管理办法等应由股东大会审议的事项及其相关说明；第三，选择的期权定价模型及股票期权的公平市场价值的测算、限制性股票的预期收益等情况的说明；第四，上市公司绩效考核评价制度及发展战略和实施计划的说明等。绩效考核评价制度应当包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效考核目标、考核评价程序以及根据绩效考核评价办法对高官人员股权的授予和行权的相关规定。

　　国务院国资委可不予备案加以“否决”

　　那么，地方国有控股上市公司的股权激励计划，在经地方国资委审批通过，并报国务院国资委备案后，是否就可以顺利实施了呢？

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人郑培敏认为，虽然《试行办法》的上述规定，意味着地方国有控股上市公司股权激励方案的审批权在地方国资委，仅需报国务院国资委备案；但是，在实际操作中，对地方国资委的备案申报，国务院国资委可对存在问题的进行提示或不予备案，从而达到对地方国有控股上市公司的股权激励方案进行“否决”的效果。

　　今年8月公布的《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》就明确规定，国务院国资委受理企业年度投资计划的报送、重大投资事项的报告，并依据年度投资计划对投资项目实行备案和审核管理。对于备案管理，该《实施细则》规定，对实行备案管理的企业投资项目，除对存在问题的进行提示外，一般不再回复。国资委自收到备案的投资项目材料20个工作日内未予回复的视为备案通过。

　　《试行办法》没有像《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》一样，明确规定国资委自收到备案材料多少个工作日内未予回复的视为备案通过。因此，郑培敏认为，虽然地方国有控股上市公司的股权激励计划，其审批权不在国务院国资委，但基于现状考虑，国务院国资委仍拥有“否决权”。

　　“历史上，有很多不予备案的先例”，郑培敏说。