证券代码：000878            证券简称：G云铜         编号：2006－40

　　云南铜业股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于20 06年8月11日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第十六次会议的通知。2006年8月22日在公司8楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事9人，实际出席8人，独立董事黄河因身体原因未出席会议。公司监事和高管列席了会议。会议由董事长邹韶禄主持，会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，逐项审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过关于修正《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中募集资金投资项目金额的议案

　　由于该议案涉及公司与控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　根据资产评估初步结果及技改项目实际备案情况，现对募集资金投资项目金额进行必要修正，具体如下：

　　1、云铜集团拟用于认购本次发行股票的非现金资产

　　注：以上资产评估结果尚需国有资产监督管理部门的备案批准，最终交易金额以经备案批准的评估值为准。

　　2、公司技改项目

　　注:原赤峰铜电解项目投资形式变更为组建赤峰云铜有色金属有限公司项目，赤峰铜电解项目将由赤峰云铜有色金属有限公司进行投资建设

　　二、审议通过关于补充说明及修正《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》的议案

　　由于该议案涉及公司与云铜集团的关联交易，关联董事邹韶禄、余卫平与杨毓和回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。

　　（一）补充说明关联交易标的资产审计与评估情况

　　1、关联交易标的资产的审计情况

　　以2006年5月31日为审计基准日，亚太中汇会计师事务所有限公司对关联交易标的资产进行了审计，经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　　（1）玉溪矿业

　　（2）楚雄矿冶

　　（3）迪庆矿业

　　注：迪庆矿业尚处于建设期

　　（4）金沙矿业

　　（5）滇中有色

　　注：由于历史原因，滇中有色目前业务主要为收取资产租赁费，尚无主营业务收入，待本次发行成功后，该公司将解除租赁协议，并自行进行生产经营。

　　2、关联交易标的资产的评估情况

　　以2006年5月31日为评估基准日，北京中威华德诚资产评估有限公司对关联交易标的资产进行了评估，其主要评估数据如下。其中，评估增值率较高主要是采矿权与土地使用权评估增值所致。该评估结果向国有资产管理部门备案的工作正在进行之中。

　　（1）玉溪矿业

　　（2）楚雄矿冶

　　（3）迪庆矿业

　　（4）金沙矿业

　　（5）滇中有色

　　（二）修正报告中预计关联交易金额

　　注：以上资产交易价格以国有资产监督管理部门备案的评估值为准

　　三、审议通过关于修正《本次非公开发行募集资金运用的可行性报告》部分内容的议案

　　根据资产评估初步结果、技改项目实际备案情况及项目实施实际情况，现对募集资金投资项目金额进行必要修正，并对赤峰铜电解项目投资形式进行调整，同时对有关情况补充说明，现对有关募集资金运用的可行性报告进行必要的修正。

　　1、玉溪矿业有限公司100%股权认股

　　玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”），注册资本58,741万元。云铜集团完成股权整合后拥有100%的股权，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份。玉溪矿业拥有大红山一期铜矿的全部资产，大红山目前探明的可开采的精矿含铜储量约68万吨，远景储量20万吨。预计此项交易金额约14.84亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。玉溪矿业进入公司后，公司将完全拥有大红山铜矿，每年可向公司提供铜精矿约3万吨（含大红山二期8,000吨）。

　　2、云南楚雄矿冶股份有限公司100%股权认股

　　云南楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”），注册资本为6,500万元，目前云铜集团持有6,197万股，占总股本的95.34%，云铜集团完成股份整合后将拥有100%的股权。该公司主营业务为有色金属矿山开采、选矿、冶炼等，注册地为云南楚雄经济技术开发区。楚雄矿冶目前探明的可开采的精矿含铜储量约16万吨（主要为原大姚铜矿，不含近期新收购的矿山），远景储量20万吨，同时楚雄矿冶持有多家矿山企业的股权。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约9.05亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。楚雄矿冶进入公司后，每年可向公司提供铜精矿约3万吨。

　　3、云南迪庆矿业开发有限责任公司75％的股权认股

　　云南迪庆矿业开发有限责任公司（以下简称“迪庆矿业”），注册资本1,2000万元，其中：云铜集团持有75%的股权，楚雄矿冶持有16.67%的股权，迪庆藏族自治州开发投资有限公司持有8.33%的股权。近期，为顺利推进迪庆矿业的发展，加强与迪庆州的合作，对股权结构进行了必要调整，调整后云铜集团仍持有75%的股权，迪庆藏族自治州开发投资有限公司持有25%的股权。迪庆矿业所属羊拉铜矿目前已经探明的可开采的精矿含铜储量约30万吨，远景储量70万吨，云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约2.95亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。迪庆矿业进入公司，待建成达产后每年可向公司提供铜精矿约5万吨。

　　4、金沙矿业股份有限公司51％的股权认股

　　金沙矿业股份有限公司（以下简称“金沙矿业”），注册资本2,000万元，云铜集团持有1,020万股，占总股本的51%。该公司主营业务为有色金属采、选、冶及销售等，注册地为云南省昆明市东川区。金沙矿业目前探明的可开采的精矿含铜储量约45万吨，远景储量25万吨，每年可向公司提供铜精矿约1.5万吨。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约2.95亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　5、楚雄滇中有色金属有限责任公司100%股权认股

　　楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”），注册资本4,500万元，云铜集团控股，云铜集团完成股权整合后将拥有100%的股权。滇中有色的前身为楚雄滇中冶炼厂，目前正在进行技改，2007年预计生产阳极板3万吨，2008年技改完成后预计阳极板年生产能力约10万吨。云铜集团拟以该公司股权按评估值作价认购本次发行的股份，预计此项交易金额约1.54亿元，最终资产价格将以经国有资产监督管理部门备案的资产净值为准。

　　6、组建赤峰云铜有色金属有限公司项目

　　为发挥赤峰市靠近二连浩特、锦州港、大连港、天津港等口岸和东北地区的地缘优势，发挥东北电力充足的优势，结合云铜在高纯阴极铜电解生产方面的生产管理和技术优势，利用金峰铜业公司生产的铜阳极板，云南铜业股份有限公司和赤峰金峰铜业有限责任公司决定共同投资组建赤峰云铜有色金属有限公司，建设一座年产10万t高纯阴极铜电解厂。组建赤峰云铜有色金属有限公司计划投资39150万元，云南铜业出资30,400万元，由云南铜业控股，投资10万t高纯阴极铜电解厂项目资金不足部分由建赤峰云铜有色金属有限公司自筹解决。目前赤峰云铜有色金属有限公司已成立，云南铜业已前期投入16250万元，占注册资本的65%。

　　赤峰10万t铜电解厂项目是云南铜业“十一五”规划中的重点项目，项目总投资44273万元，已经内蒙古自治区发改委内发改工字[2006]962号备案，建设内容包括电解车间，脱砷锑、循环及阳极整型系统，始极片制作及成品库，硅整流，净液系统等购置和建设，建设周期约为12个月。该项目建成后将新增10万吨高纯阴极铜的年生产能力，达产后年均税后利润7,700多万元。

　　7、新增电解产能技改项目（电解九、十跨项目）

　　该项目计划总投资49,194万元，已经云南省经委备案，备案项目编码：065300003310041，该项目属于公司“十一五”规划中的重点项目，主要是增加公司电解生产能力，主要用于电解车间(9、10跨)、电解循环水、净液、总图及运输等子项建设。该项目采用小极板永久阴极电解法工艺，建设周期为24个月，建成后将新增18万吨高纯阴极铜的年生产能力, 达产后年均税后利润5,175多万元。

　　8、企业信息化建设项目

　　该项目计划总投资7,150万元，已经云南省经委云经技改证字[2004]54号备案，主要用于公司各个信息化系统、集团的辅助决策支持系统、电子商务系统、客户关系管理系统、营销电子化系统、供应链系统、物流系统和企业协同工作平台系统的网络设备的购置、安装和应用软件的开发以及引进设备进口环节附属等费用，建设周期24个月。

　　9、余热发电技改项目

　　该项目计划总投资6,227万元，经原云南省经贸委云经贸投资证字[2004]6号备案。主要是收集目前艾萨炉产生的余热蒸汽进行发电，属于国家鼓励的资源综合利用的项目。项目建设期12个月，项目建成后每年可以新增销售收入1892多万元，税后利润810万元。

　　10、铜电解技术改造项目（电解七、八跨项目）

　　该项目实际总投资1.3523亿元，属于公司自筹资金从银行贷款的建设项目，现已经建成投产，新增年产电解铜15万吨，公司拟利用此次募集资金置换原来的贷款，该项目投产后的内部收益率约为17%。

　　11、供电系统改造项目

　　该项目计划总投资8,612万元，已经云南省经委备案，备案项目编码：055300003310011，该项目属公司规划技改项目中的配套项目，近年来由于公司快速发展，用电负荷快速增长，现有的供电系统已不能满足用电负荷增长的需求，该项目主要投资为变电站扩建、新建总降压站、厂区线路改造等，项目建设期12个月。

　　12、电子商务系统项目

　　该项目总投资2,230万元，已经云南省发改委云发改高技备案[2005]0039号备案，备案项目编码：055301026010039。项目建成后将提高公司整体信息平台系统的利用效率，提高公司市场反映能力、科学决策水平和完善公司营销网络，推动公司的快速发展，从而加强公司整体核心竞争能力，项目建设期24个月。

　　四、审议通过关于《募集资金使用管理办法》的议案

　　五、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2006年9月8日召开2006年度第一次临时股东大会（具体内容请参见同日公告2006-41“云南铜业股份有限公司关于召开二00六年第一次临时股东大会的通知”）。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2006年8月22日

　　证券代码：000878            证券简称：G云铜         编号：2006－41

　　云南铜业股份有限公司关于召开

　　二00六年第一次临时股东大会的通知

　　特别提示：本次向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　一、召开会议的基本情况

　　云南铜业股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集二00六年第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式，现将有关事项通知如下：

　　1、召集人：云南铜业股份有限公司第三届董事会

　　2、会议地点：昆明市人民东路111号公司办公楼五楼会议室

　　3、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。

　　4、现场会议时间：2006年9月8日（星期五）下午14:30起。

　　5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年9月8日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（2006年9月7日下午15:00）至投票结束时间（2006年9月8日下午15:00）间的任意时间。

　　6、出席对象：

　　（1）于2006年9月4日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司邀请的其他相关人员。

　　二、会议审议事项议案

　　会议审议事项的有关内容请参见公司董事会2006-29号、2006-30号、2006-40号决议公告和公司指定信息披露网站HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN上的公告。

　　三、会议登记办法

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　3、登记时间：2006年9月5日，上午9:00—11:30，下午2:00—5:00（异地股东可用信函或传真方式登记）；

　　4、登记地点及授权委托书送达地点：云南省昆明市人民东路111号605室云南铜业股份有限公司董事会秘书办公室；

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　六、临时股东大会联系方式

　　联系地址：云南省昆明市人民东路111号605室云南铜业股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮    编： 650102

　　联系电话：0871-3106735

　　联系传真：0871-3106735

　　联系人：翟华、李正松

　　七、其他事项

　　1、本次会议为期半天，与会股东所有费用自理。

　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年八月二十二日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本公司）出席云南铜业股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人股票帐号：

　　持股数：

　　股委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受委托人（签名）：

　　受委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　备注：如委托人未对上述议案作出具体表决指示，则受委托人可按自己决定表决

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二OO六年 月 日

　　附件二

　　云南铜业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年9月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息为：证券代码：360878 证券简称：云铜投票

　　3、股东投票的具体流程

　　1）输入买入指令；

　　2）输入证券代码360878；

　　3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案一，具体情况如下：

　　注： 本次股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案（1），2.02元代表议案二中子议案（2），依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　5）确认投票委托完成。

　　4．注意事项

　　1）投票不能撤单；

　　2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　　3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。二、采用互联网投票的投票程序

　　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

　　1、办理身份认证手续

　　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

　　2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3．股东进行投票的时间

　　本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2006年9月7日下午15:00，网络投票结束时间为2006年9月8日下午15:00。