（上接B85版）

　　房地产行业是国家的支柱产业，对于这个产业的发展，中央很重视。在国务院[2003]18号文件“国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知”中，首次提出“支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成大型企业和企业集团”。近两年来，“国八条”、“国六条”等一系列的调控措施已使很多中小房地产公司无法经营下去，却为有资金实力的房地产公司提供了收购重组的大好机会。

　　（2）房地产行 业的市场需求前景广阔，发展空间较大

　　目前，南京市居民的人均住房建筑面积为22.7平方米，居住条件有待改善。因此，市场对优质房产的需求量还是很大，该行业发展前景总体来说是很乐观的。经济的持续增长也将形成强大的购买力，房地产行业作为我国现阶段重要的支柱产业和消费热点必将持续稳定地发展。据中国社会科学院、社会科学文献出版社联合发布的《2006年房地产蓝皮书》预测：我国房地产价格长期走势是上升，而不是下降。

　　（3）良好的投资机会

　　在成功开发兴业大厦办公楼和火瓦巷56、58号居住小区项目、澳丽嘉园项目并积累经验的基础上，镇江教顶山2号住宅地块项目和蔚蓝之都项目工程进行顺利。另外，金居公司与中青旅江苏置业有限公司洽谈合作开发江苏饭店项目已圆满达成协议。这一投资机会不仅具有良好的经济效益，也能为公司带来较好的社会效益，并将以此为契机使公司跻身南京市房地产行业的上游。

　　2、困难方面

　　（1） 房地产行业需要投入资金规模较大，靠自有资金难以为继

　　2004年起，国家对房地产行业的宏观调控特别是信贷紧缩，对公司的资金计划和经营发展计划造成了影响。资金与实力背景日益成为房地产的主旋律，优质资源以及市场购买力向优质企业大规模倾斜。金居公司依靠自有资金以及能够获得的有限贷款，不足以支持房地产开发所需的大量资金投入，阻碍了业务的拓展。

　　（2）土地供给紧缩，土地储备不足

　　国家采取政策从土地供给和市场消费需求两个方面进行约束，严控土地出让、严格审批制度，同时提高个人购房首付比例，以此提高进入门槛，构成了房地产开发偏紧的大环境。与行业内竞争对手相比，金居公司的土地储备还是不足。因此，对于位置好、风险小、代价不大的土地，要抓住机会储备新的项目，为长期发展做准备。

　　（3）市场竞争加剧，亟需塑造品牌

　　近年来房地产行业的快速发展，造成了激烈的行业竞争。长三角地区经济的快速增长，使得房地产业表现出异常活跃的势头。随着南京城市化进程的加快，房地产市场充满活力，也吸引了外部资本和本地业内巨头加快抢占南京房地产市场份额。同时，消费者对于楼盘品质的要求越来越高，而有影响力的开发商得到品牌效应的利益也越来越明显。激烈的市场竞争使我们面临巨大的考验和风险。

　　（四）金居公司财务状况分析

　　自1998年江苏纺织收购金居公司以来，金居公司累计实现开发总量为177900万平方米，实现销售收入83000万元，累计实现利润总额12250万元，并实现资产增值5559万元。2006年上半年合并报表（未经天衡所审计）后的收入为9892万元，其中主营业务收入（房地产销售、物业管理、房产咨询）合计9231万元，占93.3%。净利润为2207万元，总资产报酬率达到5.48%,，净资产报酬率更是高达17.8%，体现了良好的增值获利能力。从资产的具体组成部分来看，流动资产占据了总资产的绝大多数（95.9%），资产具有极强的变现能力。流动资产主要由存货构成（75.2%），存货中尚未完工的房产开发项目占99.6%。从市场调研及前一年度的销售情况看，此部分房产的销售前景良好。同时公司也具有良好的偿债能力，资产负债率为64.1%,流动比率则高达149.5%，不存在债务清偿困难。另外，根据江苏天衡会计师事务所2003年至2005年审定的年度财务报表，金居公司2003年、2004年、2005年的净利润分别为 14568144.95元、14750274.52元、11876672.49元，净资产报酬率则别为37.71%、27.63%、12.26%。我们以前三年的平均净资产报酬率作为投资回报率进行财务预测，经测算，本次增资的动态回收期为3.62年。可见，投资金居公司具有高回报、低风险、见效快的特征。

　　另外，拥有一支相对稳定的高素质的人力资源队伍和完善的企业内部控制制度是金居公司进行有效风险控制、实现战略目标的基本保证。金居公司将进一步优化计划/预算的流程，提高预算制定的科学性、合理性以及执行的有效性，以严格的成本控制制度和良好的财务结构等条件取得项目成本优势，降低经营和财务风险。

　　（五）公司的发展规划

　　经过市场化初期的市场释放以后，2000年至2005年五年间，中国房地产行业得到了高速发展。经过这一段时间的积累和提高，房地产开发商将在更高的竞争平台上展开新的角逐，以迎接新一轮的房地产持续上升期。面对机遇与挑战并存的局面，优胜劣汰将不可避免，是发展壮大还是被市场边缘化成为目前金居公司不容忽视和回避的现实问题。为此，公司对于未来几年的发展作了远景规划，结合房地产行业的宏观环境和自身在行业所处的位置详细构思如何在已有基础上进一步提升核心竞争力、在激烈的市场竞争中勇争上游。

　　金居公司立志在5年内做强做大企业，成为具有核心竞争力的商业房地产开发、经营和服务的产业集团。争取在“十一五末” 实现年开发量15万平方米，年销售现金10亿元，可开发土地存量10万平方米，并保障良好的资金、利润和现金流。为了达到这一目标，金居公司已拟订了人才发展策略、市场发展策略、财务管理策略、品牌发展策略以及土地储备策略等战略方针，并通过研究房地产行业的运行规律以及国家的产业政策，制定了对系统风险、经营风险、财务风险的规避措施。这些策略和相关措施的实施，将保障公司战略目标的实现，使之在5年内发展成为在本地区提供主流畅销楼盘、获得高投资回报率的专业型房地产公司。

　　四、本次增资定价原则

　　金居公司成立于1996年4月2日，注册资本总额为5,158万元。其中江苏纺织投资4,900万元，占95%，江苏泛星国际货运有限公司（以下简称“泛星公司”）投资258万元，占5%。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2006年06月30日，金居公司的净资产为102,612,230.06元，每股净资产为1.99元。

　　经江苏纺织与泛星公司协商，本次江苏纺织单方增资6,884.00万元，按照每股2.00元定价；泛星公司放弃本次增资。增资后，江苏纺织持有金居公司权益将增加到97％；泛星公司持有金居公司权益将下降到3％。

　　五、本次募集资金投资用途变更，将提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

　　六、监事会意见。

　　公司本次变更募集资金投向决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。董事会成员及公司管理层在对变更募集资金投向的判断和审查方面履行了诚信尽职义务，本次募集资金变更有利于募集资金的合理利用，符合公司目前的实际情况，也符合全体股东及公司的利益。

　　七、独立董事意见。

　　本次募集资金项目变更的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，有利于募集资金合理利用及充分发挥效益，符合公司长远发展规划。本次募集资金项目变更的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　八、保荐机构意见。

　　由于市场环境的变化，江苏纺织拟变更部分募集资金投资项目，是合理和必要的，充分考虑了客观条件的变化，符合江苏纺织发展战略的要求；拟变更投资的项目效益显著，人才储备充裕，并有丰富的房地产管理和运作经验，内部控制制度健全，本次变更项目符合全体股东利益最大化的要求；本次增资的定价以审计的净资产为基础，充分考虑了公平原则，不存在损害中小投资者利益情况。保荐机构及保荐代表人同意江苏纺织作上述变更，上述变更须经江苏纺织股东大会批准。

　　九、备查文件

　　1、本公司第四届十三次董事会决议及会议记录；

　　2、本公司第四届十一次监事会决议及会议记录；

　　3、本公司独立董事意见；

　　4、本公司保荐机构意见；

　　5、江苏泛星国际货运有限公司关于放弃增资南京金居房地产有限责任公司的说明

　　特此公告。

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　股票代码：600981                股票简称：G苏纺织                 公告编号：2006-020

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司定于2006年9月27日上午9:00在南京市户部街15号兴业大厦本公司会议室召开2006年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：2006年9月27日上午9:00

　　3、会议召开地点：南京市户部街15号兴业大厦本公司会议室

　　4、会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

　　二、会议审议事项

　　1、《公司2006年度中期资本公积金转增股本的议案》；

　　2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

　　3、《关于公司名称变更的议案》

　　4、《关于公司章程及章程附件变更的议案》

　　5、《关于变更公司董事议案》

　　三、会议出席对象

　　1、截至2006年9月20日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后）；

　　3、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及律师。

　　四、登记方法

　　1、登记手续：

　　符合上述条件的法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

　　委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　2006年9月25日上午9:00 ———11:00 ，下午2:00———5:00。

　　3、登记地点

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司董秘办公室。

　　4、联系方式

　　联系人：董宣富 陈 宁

　　联系电话：（025）86648112

　　传真：（025）84400800

　　联系地址：南京市户部街15号兴业大厦18楼董秘办公室

　　邮政编码：210002

　　五、其他事项

　　会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

　　特此通知。

　　江苏省纺织品进出口集团股份有限公司

　　2006年8月24日

　　附件： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本人/本单位出席江苏省纺织品进出口集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至股东大会结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本人/本单位对2006年第一次临时股东大会各项议案的表决意见：

　　委托人（签字/盖章）:

　　受托人（签字）:

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年 月 日

　　附注：

　　1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。

　　2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对审议事项的授权委托无效。

　　3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。