马集琦 刘海民

　　西安交通大学教授、陕西证监局专家组成员何雁明在接受记者采访时说，西北上市公司，尤其是陕西的上市公司“壳化”趋势明显，对这些公司实施规范重组并购已刻不容缓。吸取以往的经验教训，并购重组过程中政府应发挥引导和政策护航的作用。

　　何雁明回顾说，自1993年陕西首家上市公司陕解放上市，此后8年陕西上市公司经营业绩尚可，平均每股收益0.11元，与当时沪深两市平均水平相近。但近几年来，陕西上市公司业绩大幅下滑，以至出现大面积巨额亏损，有三分之二以上上市公司处于“壳化”状态。2005年，陕西上市公司平均每股收益为亏损0.1元，亏损公司为11家，其中7家亏损过亿元，亏损面及亏损总额在西北五省区中最大。

　　陕西有关领导对此曾强调指出， 陕西应当借鉴上海、深圳经验，加大上市公司重组力度，最大限度发挥“壳”资源的作用，把省内外的优质资源置换进来，迅速提升陕西上市公司融资能力。但转眼几年过去，陕西上市公司的并购重组并没有太大进展。

　　为此，何教授及一些专家提出，应对处在同一地区、主业雷同、盈利水平不高的上市公司进行“并壳腾瓤”，用腾出的“壳”发展陕西的支柱产业。他举例说，西安市同属商贸委管辖的有4家上市公司，都在从事商贸、饮食等传统产业，它们之间的同城同业竞争削弱了公司的盈利能力。如果将其规范整合后，把腾出的“壳”装入陕北煤炭、天然气、石油等优质资产，可以做成一个约20亿元资产规模的上市公司。这种腾“壳”注资的整合策略，不仅能激活“壳”资源，使之焕发新的融资能力，还可以从根本上改变陕西上市公司主导行业不突出的缺陷。

　　2004年10月，在陕西省政府领导的协调下，陕西高速公路集团利用股权购并陕国投，并通过债权重组统筹解决了健桥证券的遗留问题。这不仅挽救了陕国投这家上市公司，也为陕西公路建设开辟了一条直接融资的渠道。

　　陕西上市公司并购重组也有过失误和教训，何教授说，陕西的精密股份被重组方深圳天华通过挪用配股资金、违规担保等手段，造成逾10亿元资金窟窿，投资者和职工利益受到严重损害。为维护社会稳定，2005年年初，陕西省政府委托延长石油托管*ST精密，而公司至今未披露2005年年报，若2006年10月底前仍无法披露的话，*ST精密将重蹈达尔曼的退市覆辙。

　　总结正反两方面的经验教训，何教授认为，在上市公司重组并购过程中，政府的协调引导和政策护航是不可或缺的。为此他提出三条建议：一是西部省区的政府要为规范企业重组并购构建一个规范的法律政策环境，而不是地区间具有盲目攀比色彩的所谓“优惠政策”；二是必须针对重组并购建立规范的事后救济制度。对并购方过去的经营并购行为进行监控，避免公司成为并购方的融资平台，或恶意掏空资金的牺牲品；在收购前进行严格的资信审查，收购资金来源审查，收购后还要进行阶段性收购成果检查，及时制止并购方损害公司及中小股东利益的行为；三是针对股权并购重组中，高管人员利益可能受到影响而增加并购阻力的问题。何教授建议，应引用规范的、对被并购方高管人员实施必要的经济利益补偿，即“金色降落伞”制度，这样有助于并购公司的治理实现平稳过渡。

　　———访西安交通大学教授何雁明