证券代码：600615 股票简称：ST丰华 公告编号：临2006-34

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海丰华（集团）股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2006年8月16日以传真和电话、邮件方式发出通知，2006年8月23日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事 8名，会议符合《公司法 》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决的方式全票通过了关于资本公积金转增股本作为股改支付对价的议案：

　　为了推动股权分置改革，作为股改支付对价之一，公司以2006年6月30日股本总额为基数，以公司资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会通过，由于本次资本公积金转增股本是股改方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与审议股权分置改革方案相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本的议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。故如果相关股东会议否决公司股权分置改革方案，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　特此公告。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年八月二十四日

　　证券代码：600615 股票简称：ST丰华　 公告编号：临2006-35

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　关于股权分置改革方案股东沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　提出本次股权分置改革动议的非流通股股东与其他非流通股股东、流通股股东进行了充分的沟通,在听取广大股东尤其是流通股股东的意见和建议的基础上,对股权分置改革方案的部分内容做出调整。公司股票将于2006年8月25日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会于2006年8月24日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、股权分置改革方案调整情况

　　丰华股份董事会于2006年8月15日公告股权分置改革方案后，提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东沿海地产投资（中国）有限公司（以下简称“沿海投资”）、上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）、上海海港兴嘉物贸有限公司（以下简称“海港兴嘉”）、上海南上海商业房地产有限公司通过热线电话、传真及电子邮件征求意见、走访投资者等多种形式与其他非流通股股东、流通股股东进行了充分沟通。

　　根据沟通结果，对股改方案的公积金转增部分作了调整，资产重组部分保持不变，具体调整内容如下：

　　原方案：

　　丰华股份将资本公积金转增股本，对全体股东每10股转增2.3股，沿海投资之外的非流通股股东将所获转增股份计16,592,275股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份10,695,110股，流通股股本将增加27,287,385股。以转增股本后支付对价前的流通股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付2.90股股份的对价。

　　调整为：

　　丰华股份实施资本公积金转增股本，对全体股东每10股转增2.5股，沿海投资将所获转增股份保留，久昌实业、海港兴嘉、上海信融投资有限公司、上海豫园（集团）有限公司将所获全部转增股份送给流通股东，其他非流通股股东将每10股所获转增2.5股中的2.3股送给流通股股东，加上流通股股东自身获得的转增股份，流通股股本将增加29,165,610股。以转增股本后支付对价前的股本作为基数计算，流通股股东获得的对价相当于“送股模型”下每10股流通股获得非流通股股东支付3.02股股份的对价。

　　二、保荐机构之补充保荐意见

　　作为丰华股份本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券对丰华股份本次股权分置改革调整发表补充保荐意见：本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对丰华股份本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　三、独立董事之补充意见

　　针对非流通股股东与流通股股东在沟通基础上对股权分置改革方案进行的

　　修改，本公司独立董事发表意见认为：

　　1、自2006年8月15日《上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》公告后，公司董事会通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规的规定；

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，将更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，促进公司持续健康稳定发展；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、律师关于丰华股份股权分置改革之补充法律意见

　　针对本公司股权分置改革方案的修改，国浩律师事务所认为：公司本次股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经广泛沟通和协商的结果；本次调整的股权分置改革方案的内容符合相关法律、法规以及中国证监会《管理办法》和《操作指引》等规范性文件的规定；股权分置改革方案的调整程序符合现阶段所实施的股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案尚待相关股东会议的表决通过，因其根据股权分置改革方案所做出的有关外资股权处置安排尚需得到商务部的批准。

　　五、附件

　　1、上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、兴业证券股份有限公司关于上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团（上海）事务所关于上海丰华（集团）股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、上海丰华（集团）股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革之补充意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　特此公告。

　　上海丰华（集团）股份有限公司董事会

　　2006年8月24日

　　证券代码：600615    股票简称：ST丰华     编号：临2006-36

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　关于重大诉讼执行进展的公告

　　山东省济南市中级人民法院在受托执行公司与汉骐集团有限公司、济南润嘉投资有限公司借款合同纠纷一案中，已依法委托山东汇丰拍卖有限公司拍卖淄博三河东方科技发展有限公司持有的本公司31,775,602股国有法人股，拍卖成交金额为63,551,204元（详见公司2006年5月16日、6月1日《上海证券报》公告），上述执行款余款32417088.78元公司已于8月23日收到。

　　特此公告

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　2006年8月24日