本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　特别提示

　　本次会议无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月23日 14：00

　　网络投票时间：2006年8月23日上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　2、现场会议召开地点：上海市浦东碧云路1168号 碧云钻 石酒店公寓二楼

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、现场会议主持人：董事长许宝星先生

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　公司总股本为115,133,378股。

　　1、参加本次临时股东大会表决的股东及授权代表人数76人，代表股份52,361,064 股，占公司总股本的45.48%；其中参加会议的A股股东代表70人，代表股份51,567,509 股，占A股总股本的70.27%；参加会议的B股股东代表6人，代表股份793,555股，占B股总股本的1.90 % 。

　　2、出席现场会议并表决的股东及授权代表人数25人，代表股份51,743,287股，占公司总股本的44.94 %。

　　3、参加网络投票的流通股股东人数51人，代表股份617,777 股，占公司总股本的 0.54%。

　　三、提案审议情况

　　1、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案（本议案涉及关联交易，关联股东鼎立建设集团股份有限公司回避表决）；

　　(1)本次发行股票的类型和面值；

　　(2)发行对象及认购方式；

　　(3)计划购买资产总量；

　　(4)本次发行股票的数量；

　　(5)发行价格；

　　(6)股票禁售期；

　　(7)关于本次发行决议的有效期。

　　2、审议关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案；

　　3、审议关于向特定对象发行股份购买资产完成后持续性关联交易的议案（本议案涉及关联交易，关联股东鼎立建设集团股份有限公司回避表决）；

　　4、审议关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案；

　　5、审议关于同意鼎立建设集团免于发出收购要约的议案（本议案涉及关联交易，关联股东鼎立建设集团股份有限公司回避表决）；

　　6、审议关于修改《公司章程》的议案。

　　四、律师见证情况

　　浙江天册律师事务所律师张立灏先生出席了本次临时股东大会，并出具了法律意见书：认为本公司2006年第二次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》及本公司章程之规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序合法有效，通过的各项决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议；

　　2、 浙江天册律师事务所关于上海鼎立科技发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2006年8月23日

　　股票代码：600614 900907    股票简称：G*ST鼎立 *ST鼎立B    编号：临2006—041

　　上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会决议公告