证券简称：G康恩贝 证券代码：600572 编号：临2006-018 浙江康恩贝制药股份有限公司
五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届 董事会第八次会议于2006年8月22日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。本次会议通知和补充通知分别于2006年8月11日、8月16日以传真、电子邮件和专人送达方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，公司监事吴仲时、杨金龙、何庭忠、董事会秘书杨俊德和律师陶久华先生列席会议。会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：
1、通过《关于调整康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容的方案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
为适应今年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要，降低投资成本，减少投资风险，提高投资效益，同意对康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。
调整后的二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息)，比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元，比原批准的金额减少3000万元。资金来源为：使用募集资金8319万元，其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元，拟调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
（1）、同意将原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元共计2205.55万元，一并变更投向用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设项目；
（2）、同意将公司康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程中安排的中药饮片系列项目实施主体由本公司变更为公司子公司兰溪市三江中药饮片有限公司（简称“三江饮片公司”），建设内容不变；变更涉及的募集资金2000万元由公司向三江饮片公司增资，由三江饮片公司具体实施建设。
公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案发表意见如下：
公司变更部分募集资金投向，将其中部分募集资金变更用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设，将原产业园二期工程中中药系列产品技改项目部分建设内容实施主体变更为三江中药饮片公司，对公司贯彻植物药发展战略，理顺投资建设与资产管理关系，尽快利用和发挥募集资金作用，实现公司未来规模效益的快速增长，为公司股东利益最大化和更多地回报股东与社会都有积极重要的作用。
该议案的审议程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、通过《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》。表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。本项议案事项为关联交易，因本公司董事长胡季强先生、董事陈国平先生现分别担任康恩贝集团有限公司董事长、副董事长，为关联董事，对本议案回避表决。
同意公司受让康恩贝集团有限公司、方晓伟先生分别持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（简称“保健品公司”）90%股权和10%股权，转让价格以保健品公司2006年6月30日为基准日经评估的净资产值为基础协商确定，转让总价不超过5100万元人民币。受让股权的资金由公司自筹解决。
公司独立董事徐金发、曾苏、王冶对本项议案事先予以认可，并发表如下独立意见：
该项关联交易对加快实现本公司在现代植物药领域内的发展目标具有重要的战略意义，通过双方的资源整合和优势互补，将为公司规模和效益的长期增长拓展广阔空间。该事项的审议表决程序符合有关规定，交易双方定价原则公允合理，不会损害公司及公司其他股东的利益。
本项议案需提交公司股东大会审议。
4、通过《进一步修改公司董事会议事规则的议案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本项议案需提交公司股东大会审议。
5、通过《修改后的<浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划（草案）>的议案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
同意经修改的《浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划（草案）》。
为进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据相关法律、行政法规，以及公司章程制定公司股权激励计划，激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员共21名。股票期权所涉及的标的股票总数为670万股，占本激励计划签署时公司总股本13720万股的4.88%。
（1）同意授予胡季强董事长80万股股票期权。同意8票，反对0票；弃权0票，胡季强董事长回避表决。
（2）同意授予陈国平董事30万股股票期权。同意8票，反对0票；弃权0票，陈国平董事回避表决。
（3）同意授予张伟良董事、副总裁60万股股票期权。同意8票，反对0票；弃权0票，张伟良董事回避表决。
（4）同意授予朱德宇董事30万股股票期权。同意8票，反对0票；弃权0票，朱德宇董事回避了表决。
（5）同意授予段继东董事30万股股票期权。同意8票，反对0票；弃权0票，段继东董事回避了表决。
（6）同意授予吴仲时监事长30万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（7）同意授予杨金龙监事10万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（8）同意授予何廷忠监事10万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（9）同意授予鲍建伟副总裁40万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（10）同意授予董树祥副总裁60万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（11）同意授予董事会秘书杨俊德30万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（12）同意授予王如伟副总裁40万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（13）同意授予徐 伟50万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（14）同意授予董弘宇30万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（15）同意授予郑 珺20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（16）同意授予应 俊20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（17）同意授予汪胜洪20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（18）同意授予朱玉陵20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（19）同意授予曾建国20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（20）同意授予周定君20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
（21）同意授予杜敏华20万股股票期权。同意9票，反对0票；弃权0票。
本项议案需提请公司股东大会审议并对有关事项逐项表决。
6、通过《关于授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
本项议案需提请公司股东大会审议并对有关事项逐项表决。
7、通过《关于召开临时股东大会的议案》。表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票。
决定于2006年 9月8 日在杭州花港海航度假酒店召开公司2006年第一次临时股东大会，会议议程如下：
(1)审议《公司股票期权激励计划（草案）》；
(2)审议《关于授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》；
(3)审议《关于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；
(4)审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；
(5)审议《变更部分募集资金投向的议案》；
(6)审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；
(7)审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
(8)审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》》；
(9)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
(10)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
(11)审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》；
以上第（6）、（7）、（10）、（11）项议案已经公司五届董事会第六次会议审议通过，第（9）项议案已经公司五届监事会第四次会议审议通过，并于2006年5月26日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
大会的其他有关事项在召开临时股东大会通知公告中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2006年8月24日
证券简称：G康恩贝 证券代码：600572 编号：临2006-019
浙江康恩贝制药股份有限公司
五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司五届监事会第六次会议于2006年8月22日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知和补充通知分别于2006年8月11日、8月16日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由吴仲时监事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议经审议表决，通过决议如下：
一、审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经过认真审议，对上述议案发表如下意见：
公司将部分募集资金变更用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设，将原产业园二期工程中中药系列产品技改项目建设内容变更由子公司三江中药饮片公司具体实施，有利于整合资源贯彻公司植物药发展战略，尽快利用和发挥募集资金作用，理顺投资建设与资产管理关系，有利于公司及股东利益。
《关于变更部分募集资金投向的议案》的审议程序符合《公司章程》、《公司募集资金管理办法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
二、审议通过《关于审议修改后的<浙江康恩贝制药股份有限公司股权激励计划（草案）>的议案》（以下简称"修改后《计划》"）。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对修改后《计划》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：该《计划》确定的公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员以及公司核心经营和技术人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司监事会
2006年8月24日
股票简称：G康恩贝 证券代码：600572 编号：临2006—020
浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
● 交易内容：受让浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司100％股权
● 关联人回避：本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在关联方康恩贝集团有限公司分别担任董事长、副董事长职务，属本次关联交易的利害关系人，已按有关规定回避表决。
● 本次关联交易对加快实现公司在现代植物药领域内的发展战略和“十一五”规划目标具有重要作用，将为公司进一步通过整合资源保持主营规模和效益的快速增长创造良好条件.
一、关联交易概述
本公司拟与康恩贝集团有限公司、方晓伟分别签订《股权转让协议》，分别受让其各自持有的浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称“保健品公司”）90％和10％的协议。
鉴于康恩贝集团有限公司为本公司控股股东（持有本公司30.96%的股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.1和第10.1.3的规定，康恩贝集团有限公司为本公司关联方，上述股权转让事项中本公司与集团公司的股权转让构成关联交易。上述议案事先已经公司独立董事认可。
董事会表决情况：公司五届董事第八次会议已审议通过上述关联交易。本公司董事长胡季强、董事陈国平先生因在康恩贝集团有限公司分别担任董事长、副董事长职务，属本次关联交易的利害关系人，已按有关规定回避表决。
二、关联方和保健品公司基本情况
1、关联方基本情况
康恩贝集团有限公司（以下简称“集团公司”）成立于1996年6月26日，现注册资本为贰亿肆仟壹佰贰拾壹万陆仟贰佰元，注册地址位于杭州市滨江区滨安路1197号，法定代表人胡季强。主要从事医药实业投资开发，化工原料及产品制造、销售，保健品销售等。
集团公司现股权结构为浙江博康医药投资有限公司持股62.19%，其他股东合计持股37.81%。
2、保健品公司基本情况
保健品公司是康恩贝集团有限公司下属的子公司，成立于1996年9月27日，现注册资本为人民币500万元，注册地址位于兰溪市江南高新工业园区，法定代表人：赵春根。经营范围：口服液、胶囊类保健食品的生产。现该公司股权结构为：康恩贝集团有限公司出资占90%，方晓伟出资占10%。
保健品公司生产经营基础良好，具有生产经营所必需的卫生许可证、GMP证书和产品生产批文等，拥有口服液1.25亿支，胶囊3亿粒的年生产能力。2004年12月份第一批通过了浙江省保健食品GMP审查认证。保健品公司主导产品有贝贝血宝、贝贝开胃宝、贝贝智多星系列儿童营养液和元邦胶囊等产品，产品市场主要在浙江及周边省份。贝贝品牌儿童系列产品经过近20年的经营培育已确立在浙江儿童保健产品中第一品牌的市场地位。元邦产品作为抗疲劳、延缓衰老的保健品，投放市场几年来由于功效显著、营销有方，销售发展迅速，产品品牌也已成为浙江成年保健品家喻户晓的知名品牌。
保健品公司自成立之年起至今一直为国家有关部门批准的社会福利企业，享受福利企业相应的增值税和所得税优惠政策。截止2006年6月30日，其按规定增值税享受退税政策，所得税享受免税政策。
经华瑞联合会计师事务所审计，保健品公司近三年的经营业绩和财务状况主要指标见下表：
单位：元
注：2005年保健品公司产品开始委托其控股股东康恩贝集团有限公司总经销，由于委托经销价格与原自销价格存在价差，所以部分销售收入和利润体现于集团公司。按模拟合并报表计，保健品公司2005年销售收入为11387万元，净利润1282万元。
截至2006年6月30日，保健品公司资产总额7307.05万元，负债总额3396.19万元，1—6月实现主营业务收入4493.57万元，净利润69.87万元（不包括06年上半年按政策应返还的增值税）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据公司与集团公司签订《股权转让协议》，关联交易的主要内容如下：
1、转让标的：保健品公司100％的股权（简称“标的股权”）其中包括集团公司持有的90%股权和方晓伟持有的10％股权。
2、定价原则及股权转让价款：转让价格以保健品公司2006年6月30日为基准日经评估的净资产值为基础协商确定。
根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2006)第98号资产评估报告书，保健品公司2006年6月30日为基准日调整后的账面资产总额7,854.85万元，负债总额3958.19万元，净资产总额3896.67万元，经评估后的资产价值总额为9,022.77万元，负债价值总额为3,894.65万元，净资产价值总额为5,128.12 万元，评估后净资产比调整后账面值增值1,231.45元，增值率31.60%。
经转让各方协商，本次公司受让保健品公司100%股权的总价格不超过5,100万元人民币,其中公司受让康恩贝集团有限公司持有的90%股权价格不超过4,590万元,受让方晓伟持有的10%股权价格不超过510万元。
3、价款支付：股权转让协议签署并经本公司股东大会批准本次股权转让事项后3日内支付60%价款，其余款项在经批准后20日内支付完毕。
4、协议生效：协议经各方签署盖章并经本公司股东大会批准受让上述股权事项之日起生效。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、保健品公司主要产品均为植物保健品，从国内国际看，同属于植物药产业。所以收购保健品公司符合本公司通过多种方式包括投资购并加快现代植物药发展的战略和公司“十一五”发展规划，有利于加快调整完善公司的产业体系，促进公司快速发展。
2、有利于进一步整合优化本公司和集团的相关产业资源，有利于统一整合公司在兰溪的生产和管理资源，减少公司康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程投资，提高生产经营管理效率和效益。
3、保健品公司拥有良好的产品品种资源和市场资源，具有较好的盈利基础和水平。经预计测算，若上述股权收购如期完成，保健品公司2006年收购完成后的期限内可实现净利润600万元左右。2007年考虑国家关于福利企业政策调整因素，保健品公司预计可以实现净利润600—700万元。
4、如股权收购完成，集团公司将不再经销保健品公司产品，其所设的保健品事业部全部营销人员和管理人员以及相关的市场网络等将一并全部转入本公司，由本公司根据营销体系和资源整合需要作统一安排。因此，不会产生新的关联交易。
本次公司投资受让保健品公司股权，对加快实现本公司在现代植物药领域内的发展目标具有重要的战略意义，通过双方的资源整合和优势互补，将为公司规模和效益的增长拓展新空间。
五、独立董事意见
公司三位独立董事徐金发、曾苏先生及王冶女士对本次关联交易事项发表如下独立意见：
本次公司投资受让保健品公司股权，对加快实现公司在现代植物药领域内的发展战略和“十一五”规划目标具有重要作用，通过双方的资源整合和优势互补，将为公司主营规模和效益的快速增长创造良好条件。该项关联交易的审议表决程序符合有关规定，交易双方以经评估的净资产值为基础协商确定股权转让价格，定价原则公允合理，不会损害公司及公司其他股东的利益。
六、根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.2.5条规定，上述交易构成重大关联交易。上述关联交易事项相关议案已安排提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、 公司五届董事会第八次会议决议。
2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。
3、有关《股权转让协议》。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2006年8月24日
股票简称：G康恩贝 证券代码：600572 编号：临2006—021
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于改变部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、原投资项目名称：研发公司GLP改造项目，杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目和原纳入公司康恩贝产业园二期工程建设的中药系列产品技改项目（部分工程）。
2、新投资项目名称及投资额：康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设项目。项目规划建设投资15495.20万元，配套流动资金5757.89万元。
3、改变募集资金投向的数量：共计4205.55万元。
4、新项目预计完成的时间、投资回报率：项目建设期2年，预计2007年12月完工，项目建成后达产年销售收入44347万元/年，年税后利润4207万元，项目内部收益率税后为 17.30%，投资利润率29.55%。
5、预计正常投产并产生收益的时间：2007年12月
一、改变募集资金投资项目概述
经中国证监会证监发行字[2004]30号文核准，本公司2004年3月向社会首次公开发行4000万股A股，募集资金总额33000万元，扣除发行费用2,423.16万元后实际募集资金净额为30,576.84万元。
本次拟改变部分募集资金投向涉及的项目与金额具体包括：研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元，杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目尚未投入的募集资金125万元和原纳入公司康恩贝产业园二期工程建设的中药系列产品技改（部分工程）项目募集资金2000万元。改变投向的募集资金总额4205.55万元，占公司本次募集资金净额30,576.84万元的比例为13.75%。
拟改变投向的新项目为康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设项目（简称：产业园二期工程），计划工程建设投资 15495.20万元，项目配套流动资金 5757.89万元。本项目由公司投资建设，不属于关联交易。
公司五届董事会第八次会议已一致审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，同意将原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元共计2205.55万元，一并变更投向用于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设项目；同意将纳入公司产业园二期工程中的中药饮片系列项目实施主体由本公司变更为公司子公司兰溪市三江中药饮片有限公司（简称“三江饮片公司”），建设内容不变，变更涉及的募集资金2000万元由公司向三江饮片公司增资，由三江饮片公司具体实施建设。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募投资金的原因和理由
1、是加快募集资金使用，降低投资风险，提高投资效益的需要
研发公司GLP改造项目主要建设内容包括研发大楼及研发设施建设和新药研发，规划使用募集资金3230.55万元。研发楼等工程建设已按期完工，研发公司已于2004年完成搬迁。募集资金已投入使用1150万元，尚余2080.55万元未投。所余未投的募集资金主要用于部分新药研发。项目有关新药研发进展状况：一类新药盐酸吡格列酮新药取得生产批文并已由杭州康恩贝制药有限公司生产；银杏叶缓释制剂临床试验申请处于SFDA审评中；隆必消胶囊已申报生产，待SFDA的批准；因临床前研究中的毒性、药效等试验问题或技术原因，抗肿瘤药蕃荔枝内酯及制剂已终止研究，抗艾滋病药、抗美尼尔氏症用药AMD、糖尿病并发症用药AGE及制剂等也已暂停或终止研发。鉴于新药研发在技术、投资、审批和时间等方面存在较大的不确定性，根据控制风险和力求效益的原则，公司对有关新药研发的部分募集资金一直谨慎对待未投入使用。
杭康公司缓释制剂产业化技改项目和片剂车间GMP改造项目规划使用募集资金合计9125万余，项目于2003年11月建成，已实施完毕。2004年公司通过对该公司增资投入募集资金9000万元，尚余125万元未投。杭康公司2004年投产后经营逐步发展，今年有望扭亏。因此根据资源整合优化利用的统一需要变更所余未投的少量募集资金用途，不会影响杭康公司的经营发展。
公司认为将以上两方面项目所余未投入使用的募集资金一并作适当变更，统一安排投向产业园二期工程项目建设，可以加快募集资金使用，尽快使募集资金产生效益，给股东和社会更多的回报，更加符合公司现阶段的发展特点和要求。
2、有利于理顺投资和资产管理关系
纳入产业园二期工程规划建设的中药系列产品技改项目（部分工程）立项于2001年。公司于2001年5月15投资设立了三江饮片公司。该公司专业从事中药饮片的加工、生产和销售。该公司股权结构为：本公司持股80%，浙江康恩贝三江医药有限公司（本公司控股90%，本公司控股子公司杭州康恩贝制药有限公司持股10%）持股20%。本公司现实际拥有三江饮片公司100%权益。根据地方政府“退城进园” 要求和公司统一整合在兰溪的生产、管理和营销资源的部署，三江饮片公司拟将与本公司一起，迁入新建的康恩贝（兰溪）现代植物药产业园。将有关中药系列产品项目部分工程（主要建设内容为饮片加工生产车间、设备和仓库等设施等）实施主体变更为三江饮片公司，有利于避免重复建设，理顺募集资金投资使用和资产管理关系，同时也有利于公司今后中药饮片业务的专业化发展和管理。
三、拟投新项目情况
1、 项目背景
为加快推进将康恩贝打造成为国内现代植物药领域内的旗舰企业的发展战略，公司结合兰溪市地方城市发展规划调整和市政府提出的有关企业“退城进园”及搬迁实施的要求与安排，将公司兰溪制药基地的整体搬迁与在兰溪建设新的现代植物药产业基地进行统筹规划，并按照总体规划分期实施的原则投资建设康恩贝（兰溪）现代植物药产业园。2004年12月28日公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《康恩贝（兰溪）现代植物药产业园一期工程建设项目方案》，2005年12月31日公司2005年第一次临时股东大会审议通过《康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程建设项目方案》。
2、 投资方案与效益
康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程项目已经动工建设。项目主要建设内容包括：固体制剂车间片剂线增加年产12亿片普乐安片剂生产能力；在固体制剂车间的预留区域设置软胶囊剂、滴丸剂生产线和滴鼻剂、搽剂、乳膏剂生产线；针剂车间及配套仓库；中药饮片车间配套仓库；中药提取车间；综合仓库，中药材仓库, 危险品库；污水处理站；用于办公质检研发的综合楼，等等。
项目原规划产品主要为年产普乐安片12亿片，新前列康软胶囊5000万粒,可达灵滴丸1亿粒,葛根素注射液2000万支，盐酸左氧氟盐酸左氧氟沙星注射液5000万支，丹参注射液2000万支，滴通鼻炎水300万瓶，植物提取物加工量3000吨，蜂花粉（纯油菜花粉，为前列康产品配套自用）1500吨，常规中药饮片2000吨，等等。
产业园二期工程项目原规划建设投资15495.20万元（含建设期利息），其中固定资产投资14968.69万元，项目配套流动资金5757.89万元。资金来源包括：银行贷款13030.52万元，其中建设贷款9000万元，流动资金贷款4030.52万元； 企业自筹7696.06万元，其中使用募集资金6113.45万元，包括调整实施地的中药系列产品技改项目部分工程尚未规划使用的募集资金2052.28万元和中药精提车间技改项目尚未规划使用的募集资金4061.17万元，另1582.61万元由公司自有资金解决。
目前，产业园二期工程原固体制剂车间片剂生产线预留增加12亿片生产设施已随一期工程片剂线工程实施完成，外用药生产线、中药饮片等工程已动工建设。至2006年7月31日已投入募集资金250 万元，尚未使用募集资金5868.45万元。
项目原规划建设期二年，计划2007年12月末竣工。正常达产年销售收入44347万元/年，税后利润4207万元，项目内部收益率税后为 17.30%，投资利润率29.55 %，投资回收期税后7.09年（含建设期2年）。
3、市场前景与风险提示
产业园二期工程项目符合国家产业政策，规划产品主要属于泌尿系统、心脑血管、呼吸系统等领域药品和中药饮片及植物提取物，发展空间广阔，且公司在技术、市场营销、品牌等方面具有较明显的优势，因此市场前景良好。
本项目的主要风险因素及防范措施如下：
（1）市场风险
本项目规划产品市场目前主要在国内。由于医药市场竞争日趋激烈，行业政策和环境今年变化较大，同时药品价格等还受到政府政策的较大影响，可能将对产品市场开拓及实现销售目标带来较大影响。本项目产品重点为非处方药产品，有利于利用公司的品牌和网络优势取得优势地位。研究中在产品销售价格确定上已较充分地考虑了市场变化因素，采取了谨慎原则。
（2）建设及经营管理风险
本项目建设期2年，工程量较大，工期较紧，工程管理存在一定风险。公司在技改建设项目方面具有人员队伍、项目组织管理经验等多方面的优势，有克服困难按期完工的良好条件。
包括生产、销售和管理成本在内的经营成本对本项目效益影响较大。公司在原辅料采购、生产成本及销售费用控制和应收帐款管理方面具有良好的控制制度和长期有效的管理方法和经验。因此，本项目的生产管理风险较小。
（3）政策性风险
项目以发展现代植物药和中药饮片为特色，有利于推动中药现代化，符合国家的产业政策，并得到有关政府部门和地方的大力支持。另，公司环保工作水平较高，被省经贸委评定为“环保绿色企业”，可以从容应对国内环保政策及标准的变化，因此，各项国家政策均有利于本项目的实施，政策风险较小。
（4）财务风险
本项目投资中原计划银行贷款13030.52万元，其中建设贷款9000万元，流动资金贷款4030.52万元，根据目前国家金融政策，贷款管理趋于严格，利率实行浮动，所以存在一定的筹资、利率风险。公司资信优良，同时公司将合理安排资金，避免财务费用负担过重。
5、其它需说明的事项
为适应今年以来医药行业新变化和公司进一步整合优化资源需要，降低投资成本，减少投资风险，提高投资效益，2006年8月22日公司五届董事会第八次会议审议通过《关于康恩贝（兰溪）现代植物药产业产业园二期工程部分建设内容调整的方案》，同意对康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容和相应投资作适当调整。
根据拟调整方案，原规划建设内容中的针剂车间及配套仓库，软胶囊剂、滴丸剂生产线不再建设，办公质检研发的综合楼暂不建设，部分公共配套设施调整规模，中药提取车间和生产线在搬迁时以利用现有提取设备等为主。
调整后的二期工程建设投资8456.3万元(含建设期利息)，比原批准的投资15495.19万元减少投资 7038.89万元；配套流动资金2757.89万元，比原批准的金额减少3000万元。共可减少投资10038.89万元。资金来源为：使用募集资金8319万元，其中包括：原已经批准安排投入的募集资金6113.45万元，拟调整变更用途的原研发公司GLP改造项目尚未投入的募集资金2080.55万元和杭康公司缓释制剂产业化项目和片剂车间GMP改造项目所余募集资金125万元；其余资金2895.19万元由公司自筹和向银行贷款解决。该调整方案尚需提交公司股东大会审议，如获批准，二期工程的财务风险将大大降低。
按调整后的项目规划产品等情况测算，项目建成后达产年销售收入可达24950.49万元，年净利润可达2278.57万元。仍有较好的经济效益。
四、关于本次变更部分募集资金用途的议案已列入将于2006年9月8日召开的公司2006年第一次临时股东大会议程。
五、备查文件
1、公司五届董事会第八次会议决议；
2、公司五届监事第六次会议决议；
3、产业园二期工程项目可行性研究方案；
4、产业园二期工程项目调整方案。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2006年8月24日
证券简称：G康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2006-022
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2006第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第八次会议决定，于2006年9 月8 日（星期五 ）在杭州召开公司2006年第一次临时股东大会。有关事项具体如下：
一、会议召开时间：2006年9 月8 日（星期二）上午9:00
二、地点：杭州市杨公堤一号杭州花港海航度假酒店
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：会议议案采用现场投票与委托独立董事征集投票相结合的方式。
五、会议议程：
1、审议《公司股票期权激励计划（草案）》,本议案需逐项表决以下事项：
（1） 激励对象的确定依据及范围
（2） 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
（3） 激励对象的股票期权分配情况
（4） 股权激励计划的有效期
（5） 股权激励计划的授权日
（6） 股权激励计划的行权安排及可行权日
（7） 标的股票的禁售期
（8） 股票期权的行权价格及其确定方法
（9） 股票期权的获授条件
（10）股票期权的行权条件
（11）股票期权数量的调整方法
（12）行权价格的调整方法
（13）股权激励计划的调整程序
（14）股权激励计划的实施程序
（15）实行股权激励计划的程序
（16）授予股权的程序
（17）激励对象行权程序
（18）公司与激励对象各自的主要权利义务
（19）股权激励计划的变更、终止
以上议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文及摘要。
2、审议《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，本议案需逐项表决以下事项：
（1） 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
（2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
（3） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
（4） 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
（5） 授权董事会决定激励对象是否可以行权
（6） 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
（7） 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
（8） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划
（9） 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。
(3)审议《关于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；
(4)审议《变更部分募集资金投向的议案》；
(5)审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；
(6)审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；
(7)审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
(8)审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》；
(9)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
(10)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
(11)审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。
为保护公司投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事徐金发对上述议案及其他具体表决事项向全体股东征集委托投票权，具体详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划等议案的投票委托征集函》。
六、表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准，同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、参会人员：
1、截至2006年 9月1 日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
八、股权登记日：2006年 9月1日。
九、登记时间、地点、方式及联系方法：
1、登记时间：自2006年9月4 日开始至本次股东大会现场主持人宣布出席情况前止。
2、登记的方式：符合参会资格的股东，请于上述时间之前将拟出席会议的书面回复以及以下材料以信函或者传真方式送达或传真到本公司。
自然人股东：本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股东证券帐户卡等股权证明；
股东代理人：代理人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证复印件、委托人股东证券帐户卡等股权证明。
法人股东：营业执照复印件（加盖单位公章）、股东证券帐户卡，法定代表人出席会议的，应提供本人身份证及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应提供代理人身份证及复印件，法定代表人授权委托书。
3、会议登记地点及联系方式：
登记地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司董事会办公室
邮 编：310052
联 系 电话： 0571—87774710 / 87774827 / 87774828
传 真： 0571—87774709
联 系 人： 杨俊德 王函颖 陈芳
十、注意事项：
本次现场会议会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理；
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2006年 8 月 24 日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人姓名： 受托人身份证号码：
对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人签字：
受托人签字：
委托日期： 年 月 日
证券简称：G康恩贝 证券代码：600572 编号：临2006-023
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事关于股票期权激励计划等议案
的投票委托征集函
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等规定，浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称“康恩贝”或“公司”)独立董事徐金发作为征集人向全体股东征集于2006年9月8日召开的公司2006年第一次临时股东大会关于《股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》或《计划》）和《授权公司董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜的议案》（以下简称《授权议案》）以及列入本次股东大会议程议案的投票委托。
（一）征集人申明
1、征集人作为公司独立董事，对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及其他列入本次股东大会议程议案的具体表决事项向全体股东征集投票委托权而制作并签署本征集函。
2、征集人保证本征集函内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票委托行动以无偿方式进行，所有信息均在中国证监会指定的报刊上和网站上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。
4、征集人本次征集投票已获得公司其他独立董事同意，本征集函不违反法律、法规、公司章程等规定。
（二）重要提示
中国证监会、上海证券交易所对本公司股权激励计划所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权激励计划的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况简介
注册中文名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG CONBA PHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人：胡季强
董事会秘书：杨俊德
注册地址：浙江省兰溪市丹溪大道151号
办公地址：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
邮政编码：310052
互联网网址：www.conba.com.cn
电子信箱：Lxzy@conbagroup.com
电话：0571-87774710 / 87774827
传真：0571-87774709
（三）征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及其他列入本次股东大会议程议案的具体表决事项投票委托。股东将投票权委托给征集人，即为将在公司2006年第一次临时股东大会上的相关投票权作同等委托。
（四）本投票委托征集函签署日期：2006 年8 月22 日
三、本次股东大会的基本情况
本次征集投票委托仅对2006年9月8日召开的康恩贝2006年第一次临时股东大会有效。
根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司五届董事会第八次会议决定于2006年9 月8 日（星期五 ）在浙江省杭州市花港海航度假酒店召开公司2006年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开时间：2006年9 月8 日（星期五）上午9:00时
（二）地点：杭州市杨公堤一号 杭州花港海航度假酒店
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：会议议案采用现场投票与委托独立董事征集投票相结合的方式。
（五）与本次征集投票相关的会议议程：
1、审议《公司股票期权激励计划（草案）》,本议案需逐项表决以下事项：
（1） 激励对象的确定依据及范围
（2） 股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
（3） 激励对象的股票期权分配情况
（4） 股权激励计划的有效期
（5） 股权激励计划的授权日
（6） 股权激励计划的行权安排及可行权日
（7） 标的股票的禁售期
（8） 股票期权的行权价格及其确定方法
（9） 股票期权的获授条件
（10）股票期权的行权条件
（11）股票期权数量的调整方法
（12）行权价格的调整方法
（13）股权激励计划的调整程序
（14）股权激励计划的实施程序
（15）实行股权激励计划的程序
（16）授予股权的程序
（17）激励对象行权程序
（18）公司与激励对象各自的主要权利义务
（19）股权激励计划的变更、终止
以上议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《浙江康恩贝制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要及全文。
2、审议《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，本议案需逐项表决以下事项：
（1） 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
（2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整
（3） 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
（4） 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
（5） 授权董事会决定激励对象是否可以行权
（6） 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
（7） 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
（8） 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划
（9） 授权董事会对公司股票期权计划进行管理
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述第1、2项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。
3、审议《关于康恩贝（兰溪）现代植物药产业园二期工程部分建设内容调整的方案》；
4、审议《关于受让康恩贝集团保健品公司股权的议案》；
5、审议《变更部分募集资金投向的议案》；
6、审议《关于公司与浙江巨化股份有限公司相互提供贷款担保的议案》；
7、审议《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；
8、审议《关于进一步修改<公司董事会议事规则>的议案》》；
9、审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
10、审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》；
11、审议《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》。
为保护公司投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事徐金发对上述议案及其具体表决事项向全体股东征集委托投票权。
（六）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准，同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。
（七）参会人员：
1、截至2006年9 月1日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（八）股权登记日：2006年9 月1日。
（九）登记时间、地点、方式及联系方法：
1、登记时间：自2006年9 月4 日（星期一）开始至本次股东大会现场主持人宣布出席情况前止。
2、登记的方式：符合参会资格的股东，请于上述时间之前将拟出席会议的书面回复以及以下材料以信函或者传真方式送达或传真到本公司。
自然人股东：本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股东证券帐户卡等股权证明；
股东代理人：代理人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证复印件、委托人股东证券帐户卡等股权证明。
法人股东：营业执照复印件（加盖单位公章）、股东证券帐户卡，法定代表人出席会议的，应提供本人身份证及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，应提供代理人身份证及复印件，法定代表人授权委托书。
3、会议登记地点及联系方式：
登记地点：浙江省杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号
公司董事会办公室
邮 编：310052
联系电话：0571—87774710 / 87774827 / 87774828
传 真：0571—87774709
联 系 人：杨俊德 王函颖 陈芳
十、注意事项：
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
四、征集人基本情况
1、 经公司全体独立董事一致同意，本次股东大会征集投票委托的征集人为独立董事徐金发，基本情况如下：
徐金发：中国籍，男，1946年生，博士，现任浙江大学管理学院教授、博士生导师，浙江工业大学之江学院经贸管理系主任，享受国务院批准的政府特殊津贴。本公司五届董事会独立董事。
2、 征集人不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、 征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员等之间不存在利害关系。
4、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利害关系。
五、征集人对本次《股权激励计划》及《授权议案》的意见
1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006年5月25日召开的五届董事会第六次会议和2006年8月22日召开的五届董事会第八次会议，并对《股权激励计划》、《授权议案》及具体表决事项和其他有关议案投了赞成票。
2、征集人作为公司独立董事对《股权激励计划》发表独立意见，认为：
（1）未发现康恩贝股份存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，康恩贝股份具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）康恩贝股份本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和公司控股子公司及其他经营责任制考核单位的主要负责人均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）康恩贝股份股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）康恩贝股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）康恩贝股份实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。康恩贝股份实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
2006年8月22日，征集人对修改后的《股权激励计划》又发表了补充意见，认为：
（1）同意康恩贝股份股票期权激励计划（草案）修改后的全部内容。
（2）康恩贝股份股票期权激励计划（草案）修改后的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，激励对象的确定及各激励对象的股票期权分配情况等事项符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（3）除上述外，有关康恩贝股份股票期权激励计划（草案）修改后的其他意见与本人在《浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的意见》中所发表的意见一致。
五、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：截止2006年 9月1 日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的康恩贝全体股东。
(二)征集时间：自2006年9 月2 日至2006年9 月7 日的每日9:00至17:00。
(三)征集方式：本次征集投票委托为征集人无偿自愿征集，并将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。
(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票委托将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给征集人。
法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达公司董事会办公室（信函以实际收到为准）。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄差错，造成信函未能于本次公司股权分置改革相关股东会议登记时间截止前送达公司董事会办公室的，则授权委托无效。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票委托”，送达以下指定地址：
地点：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
联系人： 杨俊德、王函颖、陈芳
联系电话： 0571-87774710，87774827，87774828
传真： 0571-87774709
邮政编码： 310052
(五)授权委托的规则
委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达公司后，由浙江星韵律师事务所律师（以下简称见证律师）对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。
经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006 年9 月7 日 17:00点)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
六、备查文件
《浙江康恩贝制药股份有限公司股票权权激励计划（草案）》
《浙江康恩贝制药股份有限公司五届董事会第八次会议决议》
特此公告。
征集人：徐金发
2006年8月24日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
浙江康恩贝制药股份有限公司
独立董事征集投票委托授权委托书
委托人声明：本人是在对公司独立董事征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在公司2006年第一次临时股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事徐金发代表本公司/本人出席2006年9月8日在浙江省杭州花港海航度假酒店召开的浙江康恩贝制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本人将投票权委托给征集人，即为将在公司2006年第一次临时股东大会上的投票权作同等委托。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）
本项授权的有效期限：自签署日至浙江康恩贝制药股份那有限公司2006年第一次临时股东大会结束。
委托人持有股数： _________ 股， 委托人股东帐号：___________________
委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________
委托人联系电话：________________________
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________
签署日期：2006 年 月 日