重要提示 本公司全体董事保证本定向增发新股说明书的内容真实、 准确、完整，中国浦东股权交易信息公示中心对本次定向增发新股所作出的任何规定， 均不表明其对发行人所增发的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证， 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
挂牌公示地点：中国浦东股权交易信息公示中心
股票名称：华拓医药
股票代码：900001
公司名称：上海华拓医药科技发展股份有限公司
公司地 址：上海张江碧波路518号A-211
增发股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
定向增发股数：向机构投资人增发不超过6,000,000股
拟新增股东：不超过10人
新股询价区间：每股人民币1.80~2.00元
一、绪言
本定向增发说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件，《上海华拓医药科技发展股份有限公司章程》及中国浦东股权交易信息公示中心的有关文件要求，就本次定向增发事宜编写。经上海华拓医药科技发展股份有限公司（以下简称本公司）2006年8月20日召开的首届董事会第四次会议通过，并由2006年8月20日召开的2006年度第四次临时股东大会作出决议，通过本次定向增发新股方案。 本公司本次定向增发新股已经中国浦东股权交易信息公示中心以沪托管增子[2006]第1号文同意。本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带责任。本次定向增发的股票是根据本说明书所载明的资料发行的。除本公司董事会外， 没有委托或授权任何其他人提供未在定向增发说明书中列载的信息和对本定向增发说明书作任何解释或者说明。
二、定向增发的有关机构
１、挂牌公示地点：中国浦东股权交易信息公示中心
地址：上海张江松涛路560号张江大厦
法定代表人：黄大伟
电话：（021）-50278808
传真：（021）-50277778
２、增资人：上海华拓医药科技发展股份有限公司
公司地址：上海张江碧波路518号A-211
法定代表人：毛杰
电话：（021）50802098
传真：（021）50802101
联系人：金幸、韦治国
３、股权登记机构：上海股权托管登记中心
地址：控江路1555号
法定代表人： 黄大伟
电话：（021）-65634295
传真：（021）-65021000
4、律师事务所：万邦律师事务所
地址：杨浦区河间路71号
电话：（021）-55083585
传真：（021）-55083596
经办律师：沈新奇
7、会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所
地址：南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话：（021）-63501124
传真：（021）-63501004
经办注册会计师：单峰 、赵敏
三、本次定向增发方案
1、定向增发股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
定向增发股数：向机构投资人增发6,000,000股
拟新增股东：不超过10人
新股询价区间：每股人民币1.80~2.00元
2、预计募集资金总额和发行费用：如本次定向增发股份全部获得认购，预计本次定向增发募集资金总额为1080~1200万元，扣除本次定向增发股的有关发行费用后， 预计实际可募集资金约1000~1100万元。
4、股权登记日：2006年9月22日
5、此次股权登记后，即可在中国浦东股权交易信息公示中心进行信息公示、挂牌交易。
6、如本次定向增发股份全部获得认购，则本公司定向增发前后股本总额、股权结构如下表：
增资前的股权结构：
增资后的股权结构：
四、定向增发股票的认购方法
1、定向增发股票推介：
2006年8月28日至2006年9月15日止与有意向的机构投资人询价并签订《定向增发股票认购协议书》。
2、缴款截止日期和缴款账号：
2006年9月18日至2006年9月20日止，已签订《定向增发股票认购协议书》的机构投资人将认股款直接汇入上海立信长江会计事务所账户。
开户行：工行南东一支行 账号：1001234649006839647。
3、验资和股权登记：
2006年9月20日至2006年9月26日止，经上海立信长江会计事务所验资并出具验资报告，向上海股权托管登记中心进行新增股份的登记。
五、定向增发股权的交易
1、2006年9月28日新增股权在中国浦东股权交易信息公示中心挂牌公示，即信息公示、挂牌交易开始。
五、募集资金的运用
1、本次募集资金投入项目介绍
本次定向增发如全额完成，扣除各项费用后，预计实际可募集资金约1000~1100万元。
主要用于以下项目：
（1）唯嘉能（注射用磷酸肌酸钠）：350万元，用途：工艺、技术改进、研究申报
【生产厂家】海口奇力制药有限公司
【产品类别】心肌保护剂，能量补充剂
【新药类别】3+6
【心血管流行病学】
伴随着我国社会经济的迅速发展，心血管疾病及其主要危险因素也相应增长。从流行病学研究到临床观察均发现，冠心病患者有日益增多的趋势，并已成为人群中死亡的主要原因之一，尤其对中、老年人群构成了严重的威胁，影响着人类的期望寿命和生存质量。据综合统计，我国目前心血管系统药物的销售额仅次于抗感染药和胃肠道药，位居第3位。
【心肌保护剂及能量剂的市场容量】
目前临床中应用最为广泛的能量补充剂为：FDP、ATP、能量合剂 其中FDP的市场总量达2000万支/年使用量，能量剂及能量相关剂的市场总容量达数亿支，口服能量补充剂的未来市场更大，预计市场总容量达100亿元。
【唯嘉能的优势】
◆产品排他性：磷酸肌酸钠是目前第一个具有“心肌保护”及“高效能量”补充的产品
◆技术优势：华拓的产品质量、成本、技术优势（安全性、工艺成本）
◆市场推广：华拓-普瑞思的学术推广
【唯嘉能的前景】
产品容量：磷酸肌酸钠的理论市场容量不低于现有的FDP市场。
唯嘉能的份额：磷酸肌酸钠份额的50%以上。
【唯嘉能的现状】
现有市场状况：上市时间：2005年6月。全国市场拥有办事处或代理商累计75个。覆盖地区：全国市场。终端市场：近200家的终端医院（大型医院 三甲医院为主），部分城市的体育系统。
【未来市场预估】（2007年—2009年 ）
2007年销售：100万支 （60万克） 毛利测算：702万
2008年销售：200万支 （100万克） 毛利测算：1170万
2009年销售：400万支 （200万克） 毛利测算：2200万
口服制剂的市场未作预估。
【唯嘉能亟待解决的问题】
◆无菌原料药生产资质
◆产能与工艺、质量、成本竞争水平的提高
◆口服固体制剂的研究与申报
◆与竞争对手的有效专业、技术规划与落实
该项目预计实现全年营业收入（三年平均）3120万元， 全年税后利润平均1400万元，投资收益率400％，静态投资回收期 2年（含项目实施期）。
（2）左舒必利(25mg专用)口服胶囊、滴剂、注射液（2ml、100ml）：350万元
【生产厂家】海南天涯制药有限公司（注射液（2ml、100ml））
海口奇力制药有限公司（口服胶囊、滴剂）
【总经销】 海南四环医药有限公司、南京普瑞思医药有限公司、山西振东医药
【产品类别】治疗消化不良综合症、止吐用药（25mg）
【新药类别】国家3.1类新药，独家、工艺专利
【功能性消化不良的流行病学】
功能性消化不良是一组常见的症候群，检查无异常器质性病变，临床主要表现为食欲不振、恶心、呕吐等；主要发病机理是上消化道动力障碍，临床症状有上腹胀满、食欲不振、恶心和呃气等。据流行病学调查，本病在人群中的发病率高达10%，而因功能性消化不良就诊的患者约占门诊患者的10%-30%，消化专科门诊中占40%左右；随着我国人民对生活质量要求的提高，功能性消化不良的就诊人数还会上升。
由于功能性消化不良发病率高，药物治疗疗效欠佳；迄今为止尚无一种药物可有效缓解该类患者的症状。曾广为运用的西沙必利由于在临床使用中在部分患者中出现心血管毒性，目前在国外已被限制使用。
【消化不良综合症用药市场容量】
据统计，我国胃病发病率大约为7%～10%，发病人数约为3亿人左右，居世界之首。由于近年来人们生活水平的提高，节假日暴饮暴食，不注意饮食习惯，常常会导致胃部不适、胃胀、食欲不振等症状，这为胃动力药市场创造了良好的环境。
【左旋舒必利作用特点】
1）、使用单独的左舒必利治疗消化不良综合症不仅用量可以相应降低，同时使治疗中的副反应能够明显的减少；对老年伴有精神忧郁症的大多数患者长期疗效更加。
2）、与西沙比利相比，左舒必利对呕吐、恶心、早期过饱等症状的疗效更好，可以更好的改善人们的生活质量。
3）、与舒必利比较，副作用小、疗效佳。
【左舒必利的市场前景】
左舒必利注射液，主要通过阻断多巴胺受体和5-HT4受体，兴奋肌间神经丛神经末梢，刺激乙酰胆碱的释放，从而增强胃及十二指肠的运动，临床广泛用于胃肠胀满、食管返流的治疗。
经过近十年的发展，胃动力药从市场导入期到快速发展期，集中体现了国内临床用药的一个发展阶段。随着临床用药需求的变化、结构的调整和降价的压力，胃动力药已从顶峰期过渡到调整期，其医院市场的销售规模总量巨大。近年来该类治疗功能注射剂品种极少上市。产品国产化新药上市在成本和价格定位有一定优势。该品种有希望成为左右国内医院胃肠功能用药医院市场未来的主要品种。预计将数千万瓶/年的市场容量。口服胶囊制剂韩国HK单品种销售过亿，位于同类药物国内销售之首。口服滴剂具有患者适应性好的特点，尤其对不能口服固体制剂的患者更为最佳的选择。
【左舒必利的竟争优势】
产品排他性：独家、有4-5年保护的品种，工艺专利。
模式：OEM
网络：1）、2ml 注射液：海南四环药业；2）、100ml 注射液：普瑞思的网络；3)、胶囊：待定；4)、口服滴剂：待定
【左舒必利现状与预期】
●预计上市时间：1、注射液：2007年3-5月；2、胶囊：2007年8月；3、滴剂：2007年10-12月 ；预期总投入费用：350万元
其中：
产品研发：300万元（临床）
生产（原料药）：50万元
●预期市场规模：合作客户100人
覆盖地区：全国市场
主要终端医院：3000家
与同类厂家相比：注射剂、滴剂为独家品牌产品；口服胶囊首家上市。
【未来市场预估】（2007年—2009年）
2007年销售：注射剂2ml 60万瓶；100ml 50万瓶；胶囊： 30万瓶；滴剂： 10万瓶
2008年销售： 150万瓶； 150万瓶；胶囊： 60万瓶；滴剂： 40万瓶
2009年销售： 300万瓶； 300万瓶；胶囊：150万瓶；滴剂：100万瓶
【品种毛利测算】
2007年：毛利 500万
2008年：毛利 1200万
2009年：毛利 2000万
该项目预计实现全年营业收入（三年平均）6000万元， 全年税后利润平均1233万元，投资收益率352％，静态投资回收期 2年（含项目实施期）。
（3）养活天癸颗粒： 300万元
【生产厂家】待定
【总经销】 待定
【产品类别】治疗多囊卵巢综合症及更年期综合症
【新药类别】国家中药六类新药，独家、工艺专利
【多囊卵巢综合征的流行病学】
多囊卵巢综合征（polycystic ovary syndrome 简称 PCOS）是妇科常见的内分泌失调疾病。国外文献报道B 型超声诊断多囊卵巢的发生率为20—30%，临床诊断多囊卵巢综合征的发生率为10%，其中高胰岛素高雄激素型多囊卵巢综合征是目前国内外生殖内分泌学临床和实验研究的难点和热点。
多囊卵巢综合征的特点之一是青春期早期发病。临床上常见青春期女孩月经初潮后，月经周期先后不定、经期延长、经量异常，同时伴有多毛、痤疮或者肥胖。由于月经紊乱影响了青春期女孩的正常生活和学习，发病早期家长就带孩子寻医问药，但月经失调是一种反复发作的内分泌疾病，治疗周期相对较长，需要反复治疗调节月经周期及帮助生殖器正常发育，部分患者和家人对激素治疗有顾虑。
特点之二是多囊卵巢综合征的病因与神经—内分泌—代谢紊乱有关。多囊卵巢综合征是一种发病多因性、临床表现多态性的综合征。其病因不仅与内分泌失调有关，而且与糖、脂代谢紊乱有关。多囊卵巢综合征患者中肥胖占35—60%；肥胖的多囊卵巢综合征患者中糖耐量异常占18—20%，空腹状态或服糖情况下50—60%呈现高胰岛素分泌。所以多囊卵巢综合征近期主要表现为月经紊乱、不孕及雄激素过高症状；远期的并发症与糖尿病、冠心病、高血压、子宫内膜肿瘤有关，严重影响女性的生活质量和生命质量。
重视多囊卵巢综合征的治疗非常重要，但治疗棘手。常用的激素类药物治疗，短期疗效显著，可是不能彻底治疗病因，对有生育要求的妇女不适宜；促排卵药物克罗米酚对胰岛素抵抗妇女无效时；促性腺激素类药物如人绝经期性腺激素（HMG）、卵泡刺激素（FSH）等能够帮助卵泡生长、发育、排卵，但其价格昂贵，剂量较难控制，易发生卵巢过度刺激，影响健康和生命；胰岛素增敏剂如二甲双胍等联合其他药物治疗对部分患者有效，但其胃肠道恶心、呕吐、腹泻等副作用，使患者坚持治疗有一定困难。随着西药对人体的副作用越来越引起人们的重视，中药治疗疾病优点也越来越受到人们肯定，不论国内还是国外都是如此，中药的发展前景越来越看好。
【多囊卵巢综合征用药市场容量】
多囊卵巢综合征（polycystic ovary syndrome 简称 PCOS）是妇科常见的内分泌失调疾病。国外文献报道B 型超声诊断多囊卵巢的发生率为20—30%，临床诊断多囊卵巢综合征的发生率为10%，其中高胰岛素高雄激素型多囊卵巢综合征是目前国内外生殖内分泌学临床和实验研究的难点和热点。市场预期：2亿元。
【养活天癸颗粒作用特点】
1）、在ASR模型上的试验证明以养阴活血化痰为治则的“天癸方”可通过降低和调控血睾酮及雌激素水平，使胰岛素分泌减少，及改变中枢雄激素受体（AR）、雌激素受体（ER）而控制中枢神经肽Y（NPY）、阿黑皮原（POMC），减少摄食，增加促性腺素释放激素（GnRH），降低瘦素（leptin）拮抗而达减肥、促排卵效果；
2）、天癸方具有通过调控神经内分泌代谢网络而促成本症排卵、减肥和黑棘皮消退的药理作用。
【养活天癸颗粒的竟争优势】
产品排他性：独家、可申请中药保护的品种，已获发明专利。
模式：自主生产销售
【养活天癸颗粒现状与预期】
●预计上市时间： 2008年6月；预期总投入费用：300万元
●预期市场规模：合作客户300人
覆盖地区：全国市场
主要终端医院：1200家
与同类厂家相比：独家品种。
【未来市场预估】（2008年—2010年）
2008年销售： 10万盒
2009年销售： 50万盒
2010年销售： 100万盒
【品种毛利测算】
2008年：毛利 100万
2009年：毛利 500万
2010年：毛利 1000万
该项目预计实现全年营业收入（三年平均）1600万元， 全年税后利润平均533万元，投资收益率177.7％，静态投资回收期 3年（含项目实施期）。
2、募集资金投向汇总表
六、风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次定向增发的股票， 除本说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、主要风险因素：
（1）药品降价的风险
自1996年首次药品降价以来，我国经历了18次药品降价，降价的品种涉及抗生素、生物制品等，降价幅度较大。如2004年年中，国家发改委决定大幅降低部分抗感染类药品最高零售价格，这次降价主要包括阿莫西林等共24个品种、400多个剂型规格的药品，平均降价幅度30%，最高的达56%。国家连续多次下调药品价格，对整个医药产业带来重大的系统风险。
（2）新药开发风险
新药研发具有高投入、周期长和高风险的特征，从新药选题、立项，到化学合成、质量标准制定，直至后期临床试验、生产上市，整个进程都对专业性、技术性要求很高，偶然性与非可控因素多等。任何阶段的工作失误都可能导致整个研发失败，造成大量前期投入浪费。立足市场，精选课题，风险共担，把握安全、有效、可控的原则，科学地面对“舍”与“取”，敢于正视“否定”的结论，分级、阶段性项目管理是避免大盲目立项，减少失误和浪费，提高成功率的有效办法。
（3）专利侵权风险
加入WTO之后，知识产权的保护将更加严格和全面，仿制一个专利新药可能面临被索赔4-10亿人民币的风险。如果因自主开发能力不足而只能研制专利到期的药品，将进入重复生产、过度竞争、利润大幅降低的结局。仿创结合、把控核心技术与知识产权的能力将是下一轮国内医药企业所共同面对的主要困难。
（4）市场竞争风险
中国医药技术市场存在激烈的竞争。产品的生命周期、竞争品种的数量和质量、竞争对手的实力、市场开发的力度等各要素都是新药品种能否获得生存空间的重要因素。如何从选题入手，确立核心技术靶点，获得“排他性”、“延展性”与市场“可操作性”的品种是竞争性的关键。
（5）现金流短缺的风险
公司每年需要项目运营资金约400万元，今后随着项目的开发规模扩大，运营资金的需求将成倍增长，现金流不足将限制企业的发展。随着公司主业的拓展，整合和社会技术、生产、市场、资金和利用资本市场进行融资，量力、适度投入与扩张，有效控制成本，将是公司立于不败、健康发展的基本原则。
（6）产权资质的风险
OEM模式的关键是拥有自主知识产权的项目，在法律保护的基础上进行贴牌加工。然而，在中国现行法规体系下对知识产权的保护力度不够，诚信体系不足，对新药的产权一般是以生产厂家为载体的管理制度下，委托加工的风险始终存在。
2、主要风险对策
（1）药品降价风险的对策
我国经历了18次药品降价，降价的品种主要涉及抗生素、生物制品等或是生产家众多价格竞争无序的普药品种，本次发行人投资的品种均属新药和有知识产权的专利品中，属国家鼓励创新的品种，因此，在产品价格定位上会受到国家保护获国家单独定价。
（2）新药开发风险的对策
华拓医药的管理团队和研发团队，主要来自于著名的各药物研究机构，原来就是在中国长期从事I 类新药研发的资深专家，他们拥有各自的研究特长和在各自研究领域内的核心技术以及公司六年来商业化运作的经验，能较好的回避风险。
唯嘉能项目：已上市，不存在新药开发风险；
左舒必利项目：已完成临床研究，临床报告显示，该药的安全性和有效性超过已上市的同类药物已不存在新药开发风险；
养活天葵项目：该项目虽目前只完成临床前研究，但该项目作为复旦大学附属妇产科医院（红房子医院）的医院制剂已连续使用多年，临床病例数不下十几万，临床疗效显示：该药安全有效无毒、疗效显著，临床失败的可能性很低。
（3）专利侵权风险的对策
唯嘉能等三项目均不存在专利侵权风险。养活天葵项目已获国家授权和保护，唯嘉能项目和左舒必利项目经专利查询均不存在专利侵权。
（4）市场竞争风险的对策
唯嘉能项目目前上市的厂家仅四家，且有四年的监测保护期；左舒必利项目系全国独家品种，上市后有四至五年的监测保护期；养活天葵项目专利独家品种，享有共20年的专利保护期。可见该等产品市场的竞争相对平和。
（5）现金流短缺的风险的对策
在公司的初创期和投入期，公司的现金流比较短缺，但随着公司进入产出期和后续OEM品种陆续上市，公司的现金流短缺现象会大大改观。
（6）产权资质的风险
从长远看，随着中国进入WTO之后医药行业各项保护知识产权、鼓励创新的法律、法规和制度的逐步完善，华拓OEM集约化模式是完全符合中国乃至国际医药产业的发展方向的。近期风险可采用建立低成本、高起点的，拥有产权资质的功能中试基地的方式，在市场启动初期自给自足，以及运用法律文件规范OEM委托加工。
七、咨询办法
投资者对本定向增资说明书有疑问，请垂询本公司。
八、附录
1、首届董事会第四次会议决议；
2、2006年度第四次临时股东大会决议；
3、中国浦东股权交易信息公示中心沪托管增子[2006]第1号文；
八、备查文件
1、本公司章程正本；
2、本公司2005年度财务报告（经审计）；
3、本公司2006年1~6月财务报告（经审计）
4、本公司挂牌公示的律师法律意见书；
5、本公司2006年6月底的资产整体评估报告；
6、西部证券关于本公司挂牌公示的推荐函；
7、本公司挂牌公示的公告书。
上海华拓医药科技发展股份有限公司
董事长：毛杰
2006年8月18日