证券代码：000591 证券简称：桐 君 阁 公告编号：2006-28 重庆桐君阁股份有限公司
2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www .cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当阅读中期报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对中期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 董事未出席名单
1.4 本报告期财务报告已经重庆天键会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长雷励先生、总经理董事田平先生、财务总监陈川先生声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位：（人民币）元
2.2.2 非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
2.2.3 国内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□ 适用 √ 不适用
3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股情况表
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□ 适用 √ 不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
5.2 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□ 适用 √ 不适用
5.4 参股公司经营情况
□ 适用 √ 不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
√ 适用 □ 不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
□ 适用 √ 不适用
5.8.2 变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□ 适用 √ 不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.2 出售或置出资产
□ 适用 √ 不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
6.2 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
6.3 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
非经营性资金占用及清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
√ 适用 □ 不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
√ 适用 □ 不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表
7.2.2 利润及利润分配表
编制单位：重庆桐君阁股份有限公司 2006年1—6月 单位：人民币元
法定代表人：雷励 主管会计机构负责人：田平 会计机构负责人：陈川
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
□ 适用 √ 不适用
7.3.2 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。
√ 适用 □ 不适用
本期减少合并会计报表单位：北京新宇亨瑞钟表有限责任公司
注：公司拟转让持有的北京新宇亨瑞钟表有限责任公司的全部股权。
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2006—25
重庆桐君阁股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于2006年8月11日以书面送达方式发出。会议于2006年8月24日在公司会议室召开。会议应出席会议董事15人，实际出席会议董事11人，黄璐琦独立董事、余勇董事、徐华锋董事、胡黎明董事因工作原因未出席董事会，黄璐琦独立董事特别委托刘定华独立董事代行使表决权；余勇、徐华锋董事委托田平董事代行使表决权；胡黎明董事委托杨秀兰董事代行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，均以15票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：
一、公司《2006年中期报告》。
二、公司《关于转让控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司股权的议案》。
本议案具体内容详见同时刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《重庆桐君阁股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》。
本项议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、公司在重庆南岸长江工业园征用土地的议案。
公司拟征用位于重庆市南岸区长江工业园c14号地块，用于重庆桐君阁药厂有限公司生产基地建设。该地块约93.5亩土地，属于工业用地，土地使用年限50年，基准征地费总额为1214.5万元。
四、关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。
本议案具体内容详见同时刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二OO六年八月二十四日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2006—26
重庆桐君阁股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司或甲方）与重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）、北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司（以下简称“丙方”）、辽宁宝瑞行钟表有限公司（以下简称“丁方”）在平等自愿的基础上，经过充分的协商，就公司控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司（系原北京桐君阁大药房有限责任公司更名）（以下简称：目标公司或北京新宇亨瑞）股权事宜签订了《股权转让合同》，双方同意转让甲方持有的目标公司总股本的80%于丙方，股权转让价款为人民币4000万元；转让乙方持有的目标公司总股本的20%与丁方，股权转让价款为人民币1000万元，甲乙双方股权转让款总额为人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。本次交易不构成关联交易。
2006年8月24日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议以15票同意、0票反对和弃权票，审议通过《关于转让控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司股权的议案》。
本项交易已报经重庆市涪陵区国资委审批并获得批准，由于本次股权转让为公司带来的净收益预计为800万元，超过公司2005年经审计净利润的50%，根据交易所有关规定尚须提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1、北京市亨得利瑞士钟表有限责任公司
（1）注册地址：北京市东城区王府井大街271号
（2）法定代表人：孟卫东
（3）注册资本：15680万元
（4）企业类型：有限责任公司
（5）经营范围：销售百货、五金、交电、化工、民用建材、工艺美术品；内销黄金饰品；钟表修理、加工；家居装饰。
2、辽宁宝瑞行钟表有限公司
（1）注册地址：沈阳市和平区和平南大街中兴二巷15号
（2）法定代表人：张新根
（3）注册资本：4000万元
（4）企业类型：有限责任公司
（5）经营范围：钟表、眼镜、文化用品销售，钟表维修。
三、交易标的基本情况
1、标的概况
北京桐君阁大药房有限责任公司成立于2000 年 12月25日，注册地点：北京市东城区王府井大街176号，注册资本：4000万元，法定代表人：罗晓燕，经营范围为零售西药制剂、中成药、中药饮片、医疗器械、计划生育用品、日用百货、包装食品：技术开发、服务、咨询。于20006年6月13日变更名称为北京新宇亨瑞钟表有限责任公司，并变更经营范围为：销售、修理钟表；销售百货，五金、化工产品、建材材料、工艺美术品；黄金饰品；家居装饰。
2、股东情况：重庆桐君阁股份有限公司拥有的股权为3200万元，占注册资本80%；重庆太极实业(集团)股份有限公司拥有的股权为800万元，占注册资本20%。
3、最近一年经营情况：截至2006年4月30日，主营业务收入582.68万元，主营业务利润127.42万元，净利润2.46万元。（未经审计）
4、资产评估情况
经公司委托，中科华会计师事务所有限公司对北京新宇亨瑞钟表有限责任公司的整体资产进行了评估，并出具了《北京桐君阁大药房有限责任公司股东转让股份项目企业整体资产评估报告书》（中科华评报字(2006)第041号），评估基准日2006年5月25日，评估采用成本加和法进行评估，评估结果为：
金额单位：人民币万元
账面总资产4,640.19万元，无调整事项，评估价值5,564.04万元，增值923.85万元，增值率19.91%；账面总负债752.23万元，无调整事项，评估价值752.23万元；净资产账面值3,887.96万元，无调整事项，评估价值4,811.81万元，增值923.85万元，增值率23.76%。
四、交易合同的主要内容和定价情况
（一）主要内容
1．交易金额：5000万元人民币。
2．支付方式：
（1）在本合同签订后的3个工作日内，受让方向转让方支付500万元作为本次股权转让的定金，同时受让方将3000 万元存入以受让方名义在重庆开立并由双方共同监管的资金共管帐户中。
（2）受让方应当于工商部门受理目标公司名称变更及经营范围变更申请的3个工作日内，支付在共管帐户中的1000万元给转让方。
（3）在工商部门受理本次股权转让变更登记后的当日，受让方支付资金共管帐户中的2000万元给转让方，同时受让方将第二笔股权转让款1500万元存入资金共管帐户中。
（4）在办理完毕本次股权转让的工商变更手续后，在转让方向受让方完成移交目标公司变更后的相关资料、印章、资产等后的3个工作日内，受让方同意支付在共管帐户中所有剩余股权转让款人民币 1500万元给转让方。
3、本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章后即产生法律效力。
（二）定价情况：本次交易是以北京新宇亨瑞的资产评估结果作为定价依据，经双方协商确定交易价格。
（三）公司董事会认为，本次资产出售的交易对方完全具有支付合同款项的能力，不存在款项无法收回的风险。
五、交易目的及对公司的影响
由于医药市场环境的变化，公司已取消了北京太极医药物流有限公司的投资，原北京桐君阁大药房作为单店经营，在激烈的市场竞争中缺乏规模、成本优势，盈利能力不强。根据公司发展规划，公司将重点发展西南地区业务，转让该公司股权，公司可以集中精力精耕细作川渝市场，提高公司经营业绩。通过本次股权转让，公司预计可获得800万元左右的净收益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十次会议决议。
2、《股权转让合同》
3、《北京桐君阁大药房有限责任公司股东转让股份项目企业整体资产评估报告书》（中科华评报字(2006)第041号）
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二OO六年八月二十四日
股票简称：桐君阁 股票代码：000591 公告编号：2006－27
重庆桐君阁股份有限公司关于召开2006年
第三次临时股东大会的通知
一、会议时间：2006年9月12日上午9：30
二、会议地点：重庆市渝中区解放西路1号公司会议室
三、召集人：重庆桐君阁股份有限公司董事会
四、召开方式：现场表决
五、会议议题：《关于转让控股子公司北京新宇亨瑞钟表有限责任公司股权的议案》。
六、出席会议对象
1、2006年9月7日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
七、参加会议的方法
1、社会公众股东持本人身份证和股东账户卡办理登记，委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、法人股东持凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。
3、登记时间：2006年9月11日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30
八、其它事项
1、会期半天，与会股东交通及食宿自理；
2、联系地址：重庆市渝中区解放西路1号重庆桐君阁股份有限公司证券部
邮编：400012 联系电话：（023）89885208
传真：（023）89885201 联系人：梁 艳
特此公告。
重庆桐君阁股份有限公司董事会
二○○六年八月二十四日
附： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席重庆桐君阁股份有限公司2006年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数： 股
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
被委托人签名： 被受托人身份证号：
委托人对本次议案表决如下：《关于转让控股子公司北京桐君阁大药房有限责任公司股权的议案》 同意 反对 弃权 （注：请在相应的表决项下划“√”）
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己意愿表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日