(上接B80版) 对策：首先，对原料采购、产品销售采取购销比价原则，与国内、国外原料商家建立长期、稳定的供货关系，以确保稳定的原料采购成本。其次，加强成本管理，完善生产工艺，降低生产成本，如提高催化剂的回收率，减少生产过程中煤、醋酸等原材料的消耗等。
七、本次重大资产购买符合《通知》第四条情况的说明
（一） 本次重大资产购买完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次重大资产购买实施后，本公司的总 股本和股本结构均不发生变化，总股本30,456.45万股，向社会公开发行的股份总数为12,458.10万股，占总股本的40.90%，持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的公司股票上市条件。
（二）本次重大资产购买完成后，公司业务符合国家产业政策，具备持续经营能力
本次资产购买后，本公司的主营业务将变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资。符合国家相关产业政策的规定。通过目前世界先进生产技术羰基合成法生产醋酐以及不断研发先进技术，开发精细煤化工领域的新产品，来实现企业的良性发展。本次重大资产购买的江苏丹化醋酐有限公司是国内化工成品生产领域内专业化水平高、技术研发力量雄厚的知名企业。丹化醋酐有稳定的收入，生产经营稳定，且不存在因违反法律、法规或规范性文件而无法持续经营的情形。本次重大资产购买完成后，本公司主营业务收入来源有保证，增强了公司的持续发展和经营能力。
（三）本次购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
丹化集团和盛宇投资已出具承诺函，承诺拟出让的丹化醋酐股权产权清晰，不存在未披露的重大产权纠纷或争议，未在持有的丹化醋酐股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
（四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情况
本次重大资产购买在交易方式、交易价格、交易程序等方面都将遵循“三公”原则，维护上市公司和全体股东的利益。重大资产购买完成后，本公司在盈利能力、业务内容、经营前景等方面都将发生良性变化，公司业绩得到改善，全体股东可以从中受益。本次重大资产购买不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次资产购买符合中国证监会《通知》的要求。
八、本次资产购买实施后本公司法人治理结构情况说明
本公司尚存在土地使用权租赁、资金往来等关联交易。本公司已采取相关措施尽快减少上述关联交易（详见本报告书第九章（一））。除上述问题外，本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面独立于其关联方。
除此之外，丹化集团、盛宇投资、均已做出承诺，在本次重大资产购买完成后，将按照有关法律法规的要求，保证本公司的资产、人员、财务、机构和业务五方面的独立。具体承诺如下：
（一）保证上市公司的资产完整。保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证上市公司的人员独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）保证上市公司的财务独立。保证上市公司建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；丹化集团、实际控制人及其控制的其他企业保证不与上市公司共用银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立。保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立。保证上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六）保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
总之，丹化集团承诺保证与上市公司实现“五分开”，保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
九、本次资产购买完成后本公司与丹化集团、盛宇投资及其关联企业之间关联交易和同业竞争的说明
（一） 关于关联交易
1、关联方关系
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司所出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，截至2006年6月30日，丹化醋酐与丹化集团的关联方情况如下：
（1）关联方
（2）不存在控制关系但有关联交易的关联方
2、关联交易事项（单位：元）
（1）最近三年及最近一期发生的关联交易：
（2）最近三年及最近一期期末的关联交易余额：
3、关于减少关联交易的措施及承诺
（1）本次重大资产购买完成后大盈股份增加的关联交易及减少措施
A. 供电、供水和供气等日常经营相关的关联交易
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2005年度，因丹化集团向丹化醋酐提供水服务而发生4,911,817元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供电服务而发生15,790,405元关联交易，因丹化集团向丹化醋酐提供蒸汽服务发生16,821,101元关联交易。
B. 土地使用权租赁
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年1-6月，因丹化集团向丹化醋酐出租土地使用权而发生772,335.75元关联交易。
丹化醋酐目前租用丹化集团约102,978.1平方米（原租用土地102,978.1平方米最新丈量面积为101,645.1平方米）土地使用权 （具体为丹国用[2004]字第5884号土地使用权证项下的划拨土地使用权96,513.8平方米和丹国用[2002]字第1683号土地使用权证项下的划拨土地使用权6,464.3平方米），租用丹化集团房屋建筑物7,344.06平方米。
根据丹阳市国土资源局和丹化醋酐于2006年8月17日签订的《国有土地使用权出让合同》，丹阳市国土资源局将总面积101,645.1平方米的工业用地转让给丹化醋酐。
上述土地使用权出让手续完成后，本项关联交易将不再发生。
C. 资金往来
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《审计报告》，2006年6月30日丹化醋酐应收持有股东单位丹化集团的款项金额为41,104,782.76元。根据2006年8月16日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的专项说明，丹化集团已经归还了全部欠款。
（2）相关承诺：
丹化集团和盛宇投资已出具承诺：
A.丹化集团和盛宇投资将采取切实措施尽量减少自身及其关联方与丹化醋酐及其关联方之间的关联交易，尤其是与丹化醋酐之间在供应、销售、生产加工等直接经营环节的关联交易；
B. 对于无法避免的关联交易，丹化集团和盛宇投资应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
C. 对于丹化醋酐与丹化集团、盛宇投资及其关联方之间的一切交易行为，丹化集团和盛宇投资均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。丹化集团和盛宇投资将严格遵守关联交易决策程序和回避制度，及时进行信息披露，并保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使丹化醋酐承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害丹化醋酐、大盈股份以及大盈股份其他股东的利益。
（二） 关于同业竞争
虽然丹化集团处于化工行业，但其经营的产品主要是氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物，和本公司未来经营的醋酐产品是不相同的，因此丹化集团与本公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
丹化集团已出具承诺：
1、丹化集团以及其控股的子公司目前所从事的业务与丹化醋酐无同业竞争关系；
2、丹化集团以及其控股的子公司现在和将来均不从事与丹化醋酐有同业竞争的业务，也不新成立任何与丹化醋酐经营业务范围具有同业竞争的企业实体；对于丹化醋酐已经或正在生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，丹化集团和盛宇投资保证不生产、开发任何对丹化醋酐构成直接竞争的同类产品，也不直接经营或间接经营与丹化醋酐的业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术；
3、丹化集团将促使其全资拥有、持股50%以上或相对控股的子公司遵守上述承诺。
十、本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及本公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次资产购买前后，本公司控股股东分别为轻工控股和丹化集团，实际控制人分别为上海市国资委和丹阳市人民政府。
（一）本次资产购买前的情形
截至本报告出具之日止，本公司资金存在被轻工控股及其关联人占用的情况，金额约1.61亿元。除此之外，本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况，也不存在为提供上海市国资委、轻工控股及其关联人担保的情况。轻工控股已出具承诺：“轻工控股在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，本公司及本公司的关联企业向大盈现代农业股份有限公司以现金还清所有欠款。”
（二）本次资产购买后的情形
另外，截至本报告出具之日止，本公司资金、资产不存在被丹化集团及其关联人占用的情况，也不存在为提供丹化集团及其关联人担保的情况。
十一、本公司资产负债结构说明
（一）本公司负债结构是否合理是否存在通过本次资产购买大量增加负债的情况
本次重大资产购买所采用的现金结算、分期付款的付款方式将增加公司负债率；与本次重大资产购买同时进行的资产的转让将降低公司负债率。另外，根据《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》和《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，上海轻工控股（集团）公司及其关联企业向公司偿还完毕欠款161,336,897.99元是本次重大资产购买的前提条件，此项交易将大幅降低公司负债率；总体而言，本次重大资产购买实施后公司的负债率预计将比上述协议签署前有所降低。
（二）是否存在通过本次资产购买大量增加或有负债的情况
1、担保事项
截止2006年6月30日，丹化醋酐为江苏丹棉集团有限公司的2,000万元银行借款提供担保，担保期限为2005年7月18日至2010年7月18日。
除上述担保之外，本次拟购买的公司丹化醋酐没有任何对外担保。
2、 资产抵押、质押情况
截止2006年6月30日，本次拟收购的股权不存在被抵押、质押的事项。
3、 重大诉讼
截止2006年6月30日，本次拟收购的丹化醋酐不存在其他未了结的重大诉讼事项。
十二、与本次重大资产购买行为同时进行的资产转让行为的情况说明
（一）本公司拟转让资产基本情况
根据本公司与上海大盛2006 年8月24日签署的《资产转让协议》及附件，在重大资产购买的同时，拟对本公司部分资产进行转让。本次转让资产的基本情况如下：
1、大盈股份将公司控股子公司上海大盈肉禽联合有限公司拥有的债权（账面价值3,492.62万元，评估价值3,317.99万元）作价31,448,172.26元转让给上海大盛，后者以受让大盈股份31,448,172.26元长期应付款的方式向大盈股份支付转让对价。
2、大盈股份将在有关司法机关解除对公司持有上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权（账面价值1,400.23万元，评估价值382.42万元）的查封措施后，将该股权作价12,577,831.26元转让给上海大盛，后者以代为偿还并实际承担12,577,831.26元的债务支付转让对价。
（二）本次资产转让行为交易方———上海大盛
1、上海大盛基本资料
上海大盛资产有限公司是国有独资综合性投资控股公司，于2002年11月18日经上海市人民政府批准成立，注册资本30亿元。注册地址：上海市中山南路315号13楼；法定代表人：熊亦桦；企业法人营业执照注册号：3100001007013；经营范围：实业及其相关产业投资，资本运作，资产收购和出让，企业和资产的托管，重大资产购买，财务顾问，投资咨询（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本报告书出具之日，上海大盛持有本公司23.73%股权，为公司第二大股东。
2、上海大盛业务情况
上海大盛是根据上海市政府和市国资委意图进行产业结构调整和国有资本结构调整的投资和运作主体，是国企产业整合和多角度盘活存量资产的经营平台，也是市国资委系统科技创新投资的实施操作平台，并负责管理每年10亿元的上海市科教兴市专项资金。
上海大盛主要根据政府导向从事战略性投资、参与国有资本运作、国企资产重组和债务重组。为国企提供投资咨询和财务顾问，形成了国有股权管理及战略性投资、国企资产和债务重组、科教兴市专项资金管理、科技创新投资等四大板块业务。
3、上海大盛的主要财务数据
截至2005年12月31日，上海大盛总资产为1,347,933万元，净资产为711,403.13万元。2005年度实现净利润9,380.55万元。
十三、本公司在最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产的行为
在本次重大资产购买前的12个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十四、其他重要事项
1、本次重大资产购买尚须报中国证监会审核，并经本公司股东大会审批。
2、本次重大资产购买的有关事项已经本公司第四届第三十次董事会审议通过。独立董事对本次重大资产购买发表了董事会有关决议程序合法；重大资产购买的关联交易遵循了公平、公开、公允的原则；本次重大资产购买有利于本公司的发展和全体股东利益的独立意见，并对本次重大资产购买完成后对本公司产生关联交易和形成同业竞争情况进行了说明。
3、本公司监事会已就本次重大资产购买的有关事宜召开了第四届第十一次监事会会议，并做出监事会决议。本公司监事会认为：在本次重大资产购买中，本公司董事会决策程序符合国家有关法律、法规和公司章程；本次重大资产购买公平、合理、符合全体股东的利益，有利于本公司的未来发展。
4、江苏法德永衡律师事务所上海分所为本次重大资产购买的法律顾问，并为本次重大资产购买出具法律意见书。律师认为，本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产购买交易的实施不存在实质性法律障碍。
5、具有从事证券相关业务资格的国泰君安证券股份有限公司为本次重大资产购买的独立财务顾问，并为本次重大资产购买出具独立财务顾问报告。国泰君安作为本公司本次重大资产购买的独立财务顾问认为：
（1）本次资产购买为公司与拟购买公司股权的丹化集团和盛宇投资之间的关联交易，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规及大盈股份《公司章程》的有关规定，体现了“公开、公平、公正”原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司与非关联股东利益的情形。
（2）本次资产购买为公司置入了盈利能力强和具有国内领先技术的精细煤化工业务相关资产，有利于改善公司资产质量、提高盈利能力，为该公司未来持续、稳健、快速的发展奠定了基础，从根本上维护了公司全体股东的利益。
（3）本次资产购买暨关联交易涉及的资产均经过具有从业资格的中介机构进行了审计和评估，且交易各方以丹阳市财政局等国有资产管理部门核准后的评估价值作为本次资产置换的定价依据，交易价格客观、公正，维护了公司及公司全体股东的利益。
（4）本次资产购买暨关联交易完成后，公司和丹化集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面将继续遵循“五分开”的原则，规范上市公司经营和运作。
（5）本次资产购买暨关联交易完成后，为消除同业竞争，丹化集团已出具与公司避免同业竞争的承诺函；对于业已存在的关联交易事项，丹化醋酐也已与丹化集团签署了规范双方关联交易的《关联交易定价协议》。上述避免同业竞争承诺函以及《关联交易合同》的签署将可以有效地消除同业竞争，规范关联交易，继续维护公司全体股东的利益。
十五、有关中介机构声明
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司
2006 年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏法德永衡律师事务所上海分所
2006年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告和盈利预测报告中的数据已经本所审计或审核，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2006年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的财务报告的数据已经本所审计或审核，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
丹阳中信会计师事务所有限公司
2006年 月 日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意大盈现代农业股份有限公司在《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中引用的资产评估报告中的数据已经本公司审阅，确认《大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏天衡会计师事务所有限公司
2006 年 月 日
十六、备查文件
1、公司第四届第三十次董事会决议
2、公司第四届第十一次监事会决议
3、公司独立董事关于重大资产购买暨关联交易的独立意见
4、江苏丹化集团有限责任公司董事会决议
5、上海盛宇企业投资有限公司股东会决议
6、江苏丹化醋酐有限公司董事会决议
7、本公司与丹化集团、盛宇投资签订的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》
8、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2120号《盈利预测审核报告》
9、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于大盈现代农业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
10、江苏法德永衡律师事务所上海分所出具的《关于大盈现代农业股份有限公司2006年重大资产购买的法律意见书》
11、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2006)第2085号《江苏丹化醋酐有限公司审计报告》
12、丹阳中信会计师事务所有限公司出具的丹中会审〔2006〕第008号《江苏丹化集团有限责任公司2005年度审计报告》
13、江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》
14、丹化醋酐和丹阳市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》
15、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的丹化醋酐还款的专项说明
16、本公司和相关中介机构在最近六个月内买卖本公司股票情况的自查报告
17、其他备查文件
备查文件查阅地点：
大盈现代农业股份有限公司董事会办公室
地址：上海市中山南路1088号9楼
电话：021-63188019
传真：021-63188019
联系人：沈雅芸
大盈现代农业股份有限公司董事会
二○○六年八月二十四日
大盈现代农业股份有限公司
董事会关于大盈现代农业股份
有限公司收购事宜致全体股东的
报告书
上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
上市日期：1994-03-11
股票上市地点：上海证券交易所
公司A股简称： ST 大盈
公司A股代码： 600844
公司B股简称： ST 大盈 B
公司B股代码： 900921
通讯地址：上海市中山南路1088号9楼
联系人：沈雅芸
电话：021-63188019
收购人名称：江苏丹化集团有限责任公司
通讯地址：江苏省丹阳市北环路12号
联系电话：0511-2272012
董事会报告书签署日期：2006 年8月24日
董事会特别声明
一、 本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突相关的董事已经予以回避。
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语的含义是：
第一节 被收购公司的基本情况
1、被收购公司基本情况
1.1 公司简介
大盈股份是一家含A、B股、在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。原名为上海英雄股份有限公司（以下简称“英雄股份”）。英雄股份是于1994年2月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票，并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票（B股），并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和2002年的股权转让和重大资产购买之后，于2003 年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。2004年5月10日起，公司股票实行退市风险警示特别处理，简称变更为“*ST大盈”，“* ST大盈B”。因连续三年亏损，2005年5月18日，公司股票被暂停上市。由于公司2005年度实现净利润281.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5614.45万元，且上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见报告，上海证券交易所根据《股票上市规则》的有关规定，2006年5月同意撤销了公司股票退市风险警示。
截至2006年3月31日，公司目前总股本为30,456.45万股，其中非流通股股份为179,983,469股，占总股本的59.1％，流通A股为27,684,336股，占总股本的9.09％，流通B股为96,896,677股，占总股本的31.81％。公司第一大股东为轻工控股，持有公司股份83,591,812股，占公司总股本的27.45％。
1.2 主营业务及最近三年的发展情况
近年来,公司盈利性经营资产严重不足，生产经营状况不佳。目前的主要业务为肉禽销售、农副产品销售和房地产销售。其中，肉禽销售有所减少，农副产品和房地产销售的增长空间也十分有限。
截止本报告书披露日，公司经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
1.3 本公司本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期相比无重大变动。
2、股本结构及股东情况
2.1 被收购公司已发行股本总额、股本结构如下表所示：
2.2 收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例
截止本收购报告签署日，丹化集团未持有大盈股份的股份，通过本次股权收购，丹化集团将持有大盈股份27.45%的股份，成为大盈股份第一大股东。
2.3 收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例
至收购报告书公告之日，大盈股份前十名股东名单及其持股数量比例如下表所示：
持有本公司股份5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无质押或冻结的情况。
2.4 截止收购发生前，本公司未持有、控制丹化集团的股份
2.5 本次收购情况介绍
根据丹化集团和轻工控股、上海大盛于2006年8月24日签订的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，丹化集团通过协议转让的方式分别获得轻工控股和上海大盛所持有的22.62%（68,885,900股）和4.83%（14,706,100股）的大盈股份。
2.6 本收购协议生效的前提条件：
（1） 中国证监会就本次股份转让出具无异议函；
（2） 轻工控股及其关联企业以现金方式向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款；
（3） 大盈股份与丹化集团签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》经大盈股份股东大会审议通过并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会及外商投资主管部门批准；及
（4） 国务院国有资产监督管理委员会以及批准外商投资企业股权变更的商务主管部门批准本次股份转让。
第二节 本次收购利益冲突情况
1、本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；
2、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；
3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；
4、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；
5、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未持有本公司股份，也不存在最近6个月买卖本公司股份的情况；
6、本公司不存在下列情形：
本公司的董事将因该项收购而获得利益以补偿其失去职位或者其他有关损失；
本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。
第三节 董事建议或声明
关于本次收购，本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。
公司董事会注意到本次收购的收购人丹化集团为丹阳市人民政府管理的国有独资公司，主要经营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物等产品。丹化集团下属丹化醋酐在化工产品开发方面积累了较雄厚的技术研发力量，目前已研制出多个具有高附加值产品的生产技术和工艺。丹化集团将以自有资金完成本次收购。
丹化集团此次收购的主要目的如下：通过收购大盈股份，依托集团良好的精细煤化工产业领域资源，借助良好的中国资本市场运作平台，最终实现集团成为国内煤化工领域巨头的战略目标。
鉴于本公司盈利能力逐年下降，行业内竞争进一步加剧，收购方在本收购完成后，将通过资产购买置入优质资产，使公司主营业务变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资，有利于改善公司经营状况，提高公司盈利能力。
本公司董事会就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：
丹化集团具有较强的商业运营能力。本次收购完成后，有利于改善本公司经营和管理机制，有利于保持和提升上市公司盈利能力，同时有利于公司的可持续发展，提高企业核心竞争力，符合全体股东尤其是中小股东的利益。
根据本公司年报审计单位上海上会会计师事务所为公司2005年报出具的“关于大盈现代农业股份有限公司2005年度与关联方资金往来及对外担保情况之补充审计报告”【上会师报字（2006）第1323号】，截止2005年12月31日，本公司现大股东、前大股东，及其关联企业对本公司的非经营性占款余额为35,743.69万元，经营性占款余额为4,927.22万元，本公司为子公司特殊担保余额为765.00万元。截止本说明出具日，上述情况的解决情况如下：
1、截止2005年12月31日，本公司现大股东简称“轻工控股”的关联企业对公司的非经营性占款余额为 18,664.06万元。2006年6月30日，上海英雄实业有限公司向公司支付了现金2530.37万元，用以归还轻工控股的关联企业对公司的所有单笔金额在1000万元以下的部分欠款。截止本报告出具之日，轻工控股的关联企业对公司的非经营性欠款余额减少至16,133.69万元。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，轻工控股及关联企业向大盈现代农业股份有限公司以现金还清所有欠款。
2、截止2005年12月31日，本公司原大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司及其关联企业对公司的非经营性占款余额为16,918.32万元，经营性占款余额为4,927.22万元，二者共计21,845.54万元。对上述非经营性欠款，本公司及控股子公司均已向人民法院提起了诉讼，截止本说明出具日，其中的10,520.56万元法院已经判决被告向公司清偿欠款，其余诉讼正在审理之中。
3、关于本公司原大股东上海市农业投资总公司及其关联企业对本公司的161.30万元非经营性欠款，2006年7月28日，本公司及控股子公司与相关方共七家单位签署了《债权债务重组协议书》，已将上述欠款清理完毕。
4、2006年上半年度，本公司之子公司上海大盈肉禽联合有限公司已向银行归还由本公司担保的765万元贷款，本公司的担保责任已经解除。
截至本报告出具之日止，本公司资金存在被原控股股东轻工控股的关联企业占用的情况，金额约1.61亿元。除此之外，本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况，也不存在为提供轻工控股及其关联人担保的情况。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，轻工控股及关联企业向本公司以现金还清所有欠款。我们将关注并跟踪上述承诺的履行情况，并要求本公司及时按照有关规定进行信息披露。
第四节 重大合同和交易事项
本次股权收购的同时，大盈股份拟收购丹化集团和盛宇投资持有的丹化醋酐75%的股权。另外，大盈股份拟同时进行股权分置改革。
除了上述情况以外，大盈股份及其关联方在大盈股份收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件，包括：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第五节 董事会声明及签名页
本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
签署日期：2006 年 8月 24日
第六节 独立董事声明及签名页
依据中国证监会2001 年8 月16 日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002 年9 月28 日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司独立董事就此次收购事宜发表如下独立意见：
截至本报告出具之日止，本公司资金存在被原控股股东轻工控股及其关联人占用的情况，金额约1.61亿元。除此之外，本公司资金不存在被轻工控股及其关联人占用的情况，也不存在为提供轻工控股及其关联人担保的情况。轻工控股已出具承诺：在本公司股权分置改革相关股东会议股权登记日之前，轻工控股及关联企业向大盈现代农业股份有限公司以现金还清所有欠款。我们将关注并跟踪上述承诺的履行情况，并要求公司及时按照有关规定进行信息披露。
我们认为，丹化集团以协议收购的方式收购轻工控股和上海大盛所持有的本公司非流通股股权从而成为本公司的第一大股东，符合其自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。
我们声明，在本次收购中已切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议客观审慎。
特此声明。
独立董事签名：
签署日期：2006 年8 月24 日
第七节 备查文件
1、《大盈现代农业股份有限公司章程》
2、江苏丹化集团有限责任公司与上海轻工控股（集团）公司和上海大盛资产有限公司签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》
3、《大盈现代农业股份有限公司收购报告书摘要》
上述备查文件备查阅地点：
上海证券交易所
大盈现代农业股份有限公司：上海市中山南路1088号9楼
大盈现代农业股份有限公司
2006 年8月24 日
大盈现代农业股份有限公司
股东持股变动报告书
上市公司名称：大盈现代农业股份有限公司
上市公司办公地点：上海市中山南路1088号9楼
公司A股简称： ST大盈
公司A股代码： 600844
公司B股简称： ST大盈B
公司B股代码： 900921
信息披露义务人：上海盛宇企业投资有限公司
股权变动的性质：增持
本报告书签署日期：2006 年8月 24日
特别提示
一、信息披露义务人已经按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）以及其它有关法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、按照《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的大盈现代农业股份有限公司的股份。
截至签署本报告书之日，除本报告书所披露的外，上述信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制大盈现代农业股份有限公司的股份。
四、本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。
五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、 释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列词语的含义是：
二、 有关信息披露义务人的信息
1、 信息披露义务人的基本情况
企业名称：上海盛宇企业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号A13-98
主要办公地点：上海市南京西路1333号上海展览中心综合楼
法定代表人：应剑锋
注册资本：9000万元
工商营业执照登记号：3101142140404
税务登记证号码：310114771489932 (下转B82版)