(上接B79版) 丹化集团最近三年的主要财务数据如下： （单位：元）
5、丹化集团向本公司推荐董事和高级管理人员状况
本次股权转让完成后一年内，丹化集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：
（1）本次股权收购完成后公司董事会人选将由新 股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。
（2）本次股权收购完成公司的高级管理人员将由公司董事会聘任。
6、丹化集团涉及的重大诉讼、处罚情况
截至本报告出具之日，最近五年丹化集团未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。
（三）本次资产出让方之二：盛宇投资
1、基本资料
上海盛宇企业投资有限公司于2005年出资设立；企业性质：有限责任公司；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号A13-98；法定代表人：应剑锋；注册资本：9,000万元；企业法人营业执照注册号：3101142140404；税务登记证号码：310114771489932；经营范围：实业投资，资产管理，投资顾问咨询，企业管理咨询，市场营销策划（不含广告）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
盛宇投资截至2005年12月31日，总资产为188,851,318.40元，净资产为95,920,863.52元；2005年度，主营业务收入为1,740,000.00元，净利润为2,990,158.93元。
2、盛宇投资业务情况
盛宇投资主营股权投资，公司成立后专注于对细分行业龙头企业的直接股权投资，通过致力于所投资企业产业经营与资本运作的有机结合，依托资本市场实现企业快速发展的目的，并通过资本运营持续地推进产业整合。
3、股权及控制关系介绍
盛宇投资的股权及控制关系图
盛宇投资目前主要股东基本情况如下：
（1）上海欣鸿投资管理有限公司：成立于2005年7月7日；企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B7-6；法定代表人：杨新英；注册资本：5760万元；企业法人营业执照注册号：3101142113708；经营范围：投资管理，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场销售策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
股权结构：杨新英持股60%；梅亦兰持股20%；赵凤娣持股20%。
（2）上海亚创控股有限公司：成立于2000年12月18日，注册资本：45,000万元，法人代表陈嘉伟，经营范围资产管理、房地产开发、工业园区开发、对工矿企业、农业、房地产、市政、旅游业的投资，企业形象设计、设备咨询服务；附设分支机构。
（3）上海盛瀚投资有限公司：成立于2003年7月31日，注册资本：60,000万元，主要经营范围为实业投资，企业资产的委托管理，房地产投资，投资管理，财务管理，咨询服务等。
4、控股股东、实际控制人最近两年变化情况
（1）2005年1月28日成立，注册资本3600万元，上海亚创控股有限公司持股51%，上海盛瀚投资有限公司持股49%。
（2）2005年12月，盛宇投资增资扩股，注册资本增加至9000万，上海慧资科技创业发展有限公司持股60%，上海亚创控股有限公司持股20.4%,上海盛瀚投资有限公司持股19.6%。
（3）2006年2月，上海慧资科技创业发展有限公司将持有盛宇投资的60％的股权转让给上海欣鸿投资管理有限公司。目前盛宇投资的控股股东为上海欣鸿投资管理有限公司，实际控制人为杨新英。
5、盛宇投资向本公司推荐董事和高级管理人员状况
本次股权转让完成后一年内，盛宇投资将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。调整将本着以下原则：
（1）本次股权收购完成后公司董事会人选将由新股东予以提名，并提请公司股东大会选举产生。
（2）本次股权收购完成后公司高级管理人员将由公司董事会聘任。
6、盛宇投资涉及的重大诉讼、处罚情况
截至本报告出具之日，最近五年盛宇投资未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。
（四）独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
电话：021-62580818
传真：021-62531028
联系人： 曾大成、傅涛
（五）财务审计机构：上海众华沪银会计师事务所有限公司
地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
法定代表人：林东模
电话：021-63525500
传真：021-63525566
联系人：李文祥
（六）资产评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司
地址：南京洪武路18号东宇大厦10楼
法定代表人：余瑞玉
电话：025-84711605，84711444
传真：025-84714748
联系人：郭澳
（七）法律顾问：江苏法德永衡律师事务所上海分所
地址：上海市浦东大道1097弄15号12楼D
负责人：陈应宁
电话：021-58528833
传真：021-58520708
联系人：梁峰、徐微徨
三、资产购买方案
（一）本次资产购买的动因
1、解决历史遗留问题，使公司重新走上良性发展道路
本公司于2001 年底开始重组，拟于2003年8月全部完成。2001 年11 月21 日，轻工控股与上海市农业投资总公司（以下简称“农投公司”）签署《关于英雄（集团）股份有限公司国家股股份转让协议》：轻工控股拟将所持有本公司国家股股份8,887.19 万股（占本公司总股本的29.18%）转让给农投公司，转让价款为42,000 万元，即每股转让价格为4.73 元。2002 年9 月24 日，本公司发布《英雄（集团）股份有限公司董事会关于国家股股份转让的提示性公告》。公告提示，轻工控股与农投公司经过协商，同意对在2001 年11 月21 日签署的《股份转让协议》进行调整，双方签订了新的《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有本公司国家股股份43,248,156 股（占本公司总股本的14.2%）转让给农投公司，股份转让价款为19,927 万元，即每股转让价格为4.61 元；同时轻工控股与上海市农业产业化发展（集团）有限公司（以下简称“农业产业化公司”）也签署了《股份转让协议》，轻工控股拟将其所持有的本公司国家股股份45,684,673 股（占本公司总股本的15%）转让给农业产业化公司，股份转让价格为21,050 万元，即每股转让价格为4.61元。
（1）公司2001年资产重组的情况如下：
根据2001年11 月28 日本公司发布的《英雄（集团）股份有限公司董事会重大资产出售与收购及关联交易公告》及其后的相关公告，本公司分别与农投公司、农业产业化公司于2001 年11 月26 日签署了《英雄（集团）股份有限公司与上海轻工控股（集团）公司之资产、负债转让协议书》、《上海市农业投资总公司与英雄（集团）股份有限公司之资产转让协议书》和《上海市农业产业化（集团）有限公司与英雄（集团）股份有限公司之资产转让协议书》，本公司向轻工控股出售包括存货、长期投资（本公司持有的12 家子公司的股权）、固定资产在内的部分资产，并转让部分负债（根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2001 年7 月31 日为评估基准日的这部分资产总额评估值为25,866.13 万元，负债评估值为11，825.34 万元，净资产评估值为14,040.79万元），出售价格为拟转让出资产的评估值减去转让出的负债金额的差另加1,000 万元；并分别向农投公司和农业产业化公司购买了上海大盈肉禽联合总公司56.21%和43.79%的股权；向农投公司收购上海联鑫房地产有限公司72.58%股权（以按照2001 年9 月30 日为基准日的资产评估净值14,286.11万元作为受让价）。
（2）公司2002年资产重组的情况如下：
根据2002 年7 月9 日本公司发布的《英雄（集团）股份有限公司关于重大出售资产暨关联交易的公告》及其后的相关公告，本公司向轻工控股及英雄实业出售部分资产，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和部分负债。出售资产的评估净值（评估基准日为2001 年12 月31 日）为24,962.56 万元。
2003 年5 月，因本公司第一大股东上海市农业产业化发展（集团）有限公司的实际控制人上海农凯发展（集团）有限公司及其法定代表人周正毅受到国家有关部门的调查，使得重组在中途停滞，后续重大资产购买未能如期进行，农业产业化公司未能按其所承诺的注入2.15 亿元经营性资产，导致本公司经营性资产严重不足。另外，轻工控股在前两次重大资产购买中已经购回了本公司下属25家子公司的股权，本公司与这些子公司的债权债务因不再是母子公司关系而形成新的关联债权债务，此后由于重组进程的中断，轻工控股无法继续购回关联债权债务，导致目前在本公司账面上形成轻工控股关联企业对本公司的欠款净额约3.57 亿元（截止日2004 年12 月31 日）。
（3）公司2004年资产置换的情况如下：
2004年9月，本公司与轻工控股、英雄实业签订《资产置换协议》，公司拟用合法拥有的部分资产及负债与轻工控股合法拥有的全资子公司上海海文(集团)有限公司（以下简称“海文集团”）90%的股权进行资产置换，轻工控股指定其全资子公司英雄实业承接本公司置出的资产和负债。本次资产置换拟置出资产2004年6月30日的评估净值32,944.50 万元，拟置入的海文集团90%股权对应的净资产2004 年6 月30 日的评估值为33,094.77万元。置入资产与置出资产价格的差额150.27 万元,作为轻工控股对本公司的应收款，由英雄实业替代轻工控股作为上述应收款的债权人，形成英雄实业对本公司的应收款。该方案未获中国证监会（发审委）审核通过，其主要原因为：1）公司未来发展存在较多不确定性因素；2）置入上市公司的资产缺乏持续经营能力和盈利能力。
（4）公司2005年资产置换的情况如下：
2005 年8 月17 日，本公司与轻工控股、海文集团、英雄实业于签署《资产置换协议书》及附件。大盈股份拟以合法拥有的部分资产及负债与海文集团合法持有的上海爱伊50%股权、上海白金40%股权、上海精细90%股权和位于上海市斜土路2897 弄50 号的一处房地产进行置换。经协议各方同意，大盈股份将拟置出资产置换至海文集团，海文集团将拟置入资产置换至大盈股份名下；经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将大盈股份拟置出的部分资产和负债转至英雄实业名下。置入资产与置出资产价格的差额13,913,944.05元，作为海文集团对大盈股份的应收款。经轻工控股、海文集团与英雄实业协商同意，海文集团将上述应收款转让给英雄实业，形成英雄实业对大盈股份的应收款，英雄实业将上述应收款抵偿英雄实业及其关联企业对大盈股份的应付款。
这次资产置换主要目的是解决前二次重大资产购买部分遗留问题，增加公司持续经营能力，使公司满足恢复上市的条件。
该方案未获成功的原因是：该次资产重组拟注入公司的资产的盈利能力不足以从根本上改善上市公司的质量。
鉴于上述情况，公司已撤回原重大资产置换及关联交易方案。
（5）本次资产购买
本次重大资产购买的主要目的是解决前三次重大资产购买部分遗留问题，增加公司持续经营能力。
2、收购优质资产，提高核心竞争力
近年来公司盈利性经营资产严重不足，生产经营状况不佳。目前的主要业务为肉禽销售、农副产品销售和房地产销售。其中，肉禽销售有所减少，农副产品和房地产销售的增长空间也十分有限。为了摆脱困境，需对主营业务进行了调整，公司迫切需要有具有较强盈利能力的经营性资产。通过本次重大资产购买，本公司将获得具有良好盈利能力的经营性资产，从而大大改善公司经营状况，提高公司的盈利能力。本次重大资产购买后，预计本公司的未来几年的净利润也将持续增长。
3、顺利完成股权分置的任务
本次重大资产购买将使公司的资产质量和盈利能力获得较大的提高，有利于增强投资者的信心，从而顺利完成后续的股权分置改革。
（二）重大资产购买的原则
1、 遵循有关法律、法规和要求；
2、 公开、公平、公正原则；
3、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易；
4、 诚实信用、协商一致原则；
5、 有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东利益。
（三）重大资产购买的思路
根据中国证监会及上海证券交易所的统一部署，为尽快解决大盈股份的股权分置问题，立足于保护投资者合法权益，改善上市公司资产状况，提高上市公司盈利能力，保证本公司在未来的持续稳定发展，按照这一思路，在股权转让的同时，本公司收购丹化集团和盛宇投资所持有的丹化醋酐75%的股权。本次重大资产购买后，本公司将拥有可持续经营的、具有良好盈利能力的优质资产，使公司的资产结构得以优化，从而提高公司的盈利能力，保证本公司在未来的持续稳定发展。
（四）重大资产购买的基本内容
根据本公司与丹化集团、盛宇投资2006 年8月24日签署的资产购买协议及附件，本公司以分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45%股权和30%股权，总计价款分别为210,962,925元和140,641,950元。
（五）本公司拟购买资产的基本情况
本次重大资产购买中，本公司拟收购丹化集团和盛宇投资合法所持有的丹化醋酐75%的股权。根据评估结果，丹化集团和盛宇投资合计持有的75%丹化醋酐权益对应的评估值为35,160.4875万元。
本次重大资产购买中大盈股份拟收购的丹化集团和盛宇投资合法所持有的丹化醋酐的权益的形成基础真实合法，丹化集团和盛宇投资对其拥有合法的所有权和处置权，丹化集团和盛宇投资的公司章程中不存在任何对本次重大资产购买的限制性条款。丹化集团和盛宇投资在资产购买协议上约定：未在其分别持有的丹化醋酐45%和30%的股份上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。
1、江苏丹化醋酐有限公司介绍
（1）公司基本情况
公司名称：江苏丹化醋酐有限公司
企业法人营业执照注册号：企合镇丹总副字第000309号
税务登记证号码：321181733752007
住所： 江苏省丹阳市北环路12号
注册资本：1,480万美元
法定代表人：曾晓宁
企业类型：中外合资公司
经营期限：自2002年2月4日至2032年2月4日
经营范围：生产、销售醋酐及其衍生物、氮肥、特种气体（氢、一氧化碳）
（2）丹化醋酐股权及控制关系介绍
江苏丹化醋酐有限公司成立于2002年2月4日，该公司是根据《中华人民共和国中外合资企业法》，由江苏丹化集团有限责任公司与金关控股有限公司于2001年12月12日在江苏省丹阳市签订合同，建立的中外合资经营企业。2005年8月17日金关控股有限公司将其在丹化醋酐的股权全部转让给了欣盈国际有限公司。2005年8月28日，丹化集团、欣盈国际有限公司与盛宇投资签订增资协议，同意其对丹化醋酐进行投资。目前公司注册资本为1480万美元，股东为丹化集团、盛宇投资及欣盈国际有限公司，其中丹化集团出资666万美元，占注册资本的45%；盛宇投资出资444万美元，占注册资本的30%；欣盈国际有限公司出资370万美元，占注册资本的25%。
丹化集团、盛宇投资的简介分别参见本报告书“二、与本次资产购买相关的当事人”，欣盈国际有限公司简介如下：
欣盈国际有限公司于2005年2月28日在香港注册成立，法人代表林坤雄 Lam Kwan Hung，注册编号：973652。
欣盈国际有限公司已出具同意函，同意丹化集团和盛宇投资将持有的丹化醋酐75％股权全部转让给大盈股份，并放弃优先购买权。
（3）经营状况
江苏丹化醋酐有限公司继承和发扬了丹化集团注重技术革新和自主创新的优良传统，公司成立四年多来，不断取得各种荣誉，在精细煤化工领域获得了引人关注的突破。
2003年5月，丹化醋酐通过自主创新，建成亚太地区唯一一套、全球第七套羰基化合成醋酐生产装置，成为全球继塞拉尼斯、伊斯曼、BP后第四个掌握该项技术自主知识产权的企业。
该项技术是我国“八五”期间煤化工领域四大技术攻关项目，其与传统的石油裂解法相比，具有明显的成本优势。因此该装置的建成投产是我国在精细煤化工领域的重大突破，它打破了英美两国对生产醋酐的羰基化技术的长期垄断格局。
丹化醋酐现拥有3万吨醋酐产能，并在进行4万吨醋酐产品生产线的建设，预计2007年4月投产，届时公司产能将超过7万吨。由于国内醋酐市场供不应求，加之公司拥有成本优势明显的垄断技术，公司经济效益较好。
（4）丹化醋酐的主要财务数据
单位：元
（5）丹化醋酐担保的情况
截至2006年6月30日止，丹化醋酐为江苏丹棉集团有限公司的2,000万元银行借款提供担保，担保期限为2005年7月18日至2010年7月18日。
（6）丹化醋酐涉及的重大诉讼、处罚情况
丹化醋酐自成立以来未涉及重大的民事诉讼或仲裁，也未受过重大的行政处罚及刑事处罚。
（7）资产评估情况
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字〔2006〕26号评估报告，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。
2、丹化醋酐所处行业介绍
（1）醋酐用途
醋酐，又称醋酸酐或乙酸酐，系乙醛、醋酸及其衍生物中主要的产品之一，是一种重要的有机化工原料型产品。它外观为无色而有刺鼻气味的液体，溶解于水，水解得醋酸，化学活性活泼，能发生多种反应。
醋酐是重要的精细化工原料，主要用作醋酸纤维素，其次用于医药、染料、香料和有机合成中的乙酰化剂。
在发达国家，80%以上的醋酐用于生产醋酸纤维素，而其中绝大部分用于生产香烟过滤嘴；在我国医药行业是其最大用途。
由于醋酐容易被用于制毒化学品，各国政府对其管理都较严格。因此，醋酐的生产、经营需持国家有权部门发给特许生产经营许可证。
（2）醋酐生产工艺技术
目前，醋酐的生产方法主要有三种：乙醛氧化法、乙烯酮法和羰基合成法。
●乙醛氧化法：以醋酸为联产品，采用醋酸钴为催化剂、醋酸铜作促进剂，在液相中相继完成几步化学反应而得。1931年Shawinigan化学公司最先采用此法。
●乙烯酮法又称醋酸裂解法，先由醋酸裂解并脱水转化成乙烯酮，然后分析气体乙烯酮与醋酸反应转化为醋酐。1892年研究出此方法，1936年才实现工业生产。
●羰基合成法：1980年美国伊士曼公司开发出来，使醋酐实现了大型化生产。近年来，英国BP公司又开发出甲醇与醋酸甲酯同时羰基化联产醋酸/醋酐的新工艺，使生产效率大大提高。目前国际上，只有美国伊士曼公司、赛拉尼斯公司、英国BP公司、中国江苏丹化醋酐公司掌握该项生产工艺。
醋酐三种生产方法比较表
资料来源：陈群文，《醋酐合成技术发展及市场动态》，《乙醛醋酸及其衍生物》2003年第3期。
目前国际上主要采用羰基合成法和乙烯酮法生产工艺。
数据来源：张玉坤等，《醋酐生产及市场和开发探讨》，《乙醛醋酸及其衍生物》2003年第1期。
（3）国内行业竞争现状：
由于目前还没有外商投资的独立生产醋酐的装置，国内醋酐生产企业有二十余家，生产能力分布偏重东北地区，生产能力虽然已经达到约17万吨/年，但生产装置规模普遍偏小，工艺落后，单耗高，生产成本，装置开工率低（50%），很多小厂已相继停产，产量不能满足国内实际生产的需求。
目前国内市场上公开销售的醋酐除了进口的以外，主要来源于中石油吉林化工公司电石厂和丹化醋酐两家。
（4）羰基合成法在我国的发展情景
相对于生产醋酐另两种生产方法，醋酐的羰基合成法除了新工艺所固有的成本优势外，更由于我国“多煤少油”的能源结构，赋予其长期的而且日益巩固的竞争优势。
我国煤炭的生产和储量丰富，一次能源剩余开采总储量的结构是“富煤、缺油、少气”，煤炭价格比石油和天然气低得多、稳定得多，以煤炭为原料的工业更加安全经济，因此以煤为原材料的煤化工在我国具有竞争优势，也是我国未来最有发展前途的产业之一。
可以预见，以羰基合成法为工艺生产醋酐的技术具有明显的成本优势，在未来的市场竞争中将处于有利的地位。
（六）本次重大资产购买的实施步骤
1、本公司董事会通过重大资产购买的相关议案。
2、本公司与丹化集团和盛宇投资签订《资产购买协议书》。
3、取得江苏省国有资产监督管理委员会的审批同意。
4、外商投资主管部门批准本次股权转让；
5、将本次重大资产购买的相关材料报中国证监会审批，同时报上海证券交易所。
6、本公司股东大会通过重大资产购买相关事项。
7、办理相关资产的过户手续。
四、《重大资产购买协议书》的主要内容
（一）定价依据和交易价格
1、本次重大资产购买以江苏天衡会计师事务所有限公司天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》中的评估价值为定价依据。
2、江苏天衡会计师事务所有限公司为本次重大资产购买交易中拟收购的资产出具了天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。
3、评估方法适当性的说明：
丹化醋酐生产的主要产品—醋酐（乙酸酐）是一种重要的有机化工原料，主要用于生产醋酸纤维素，其中二醋酸纤维素用于制造香烟过滤嘴和塑料，三醋酸纤维素是制造高级感光胶片的材料，还广泛用于医药、染料、农药、军工、香料、金属抛光等行业。目前国内对醋酐的消费需求增长较快，但由于受醋酐生产技术的制约国内的产能不能满足国内市场的需求，其缺口需通过进口解决。鉴于因受国内资产交易市场条件的限制，评估师无法取得足够的、与丹化醋酐整体资产可比参照的类似公司的公开交易信息资料，因此在确定丹化醋酐整体企业价值时，无法采用市场法进行评估。同时考虑到丹化醋酐目前的整体价值主要表现在技术优势、地域优势和人力资源组合优势上，特别是技术优势，采用资产基础法评估丹化醋酐整体企业价值时并不能很好的反映上述资源优势的价值，因此也不宜采用资产基础法评估。由于丹化醋酐掌握了国际先进水平的“羰基合成法”醋酐生产技术，在醋酐市场上具有明显的竞争优势，并已经取得了良好的经济效益，使得对丹化醋酐未来的经营业绩及经营风险可以进行有效合理的分析和预测，具备了采用收益法评估的条件，因此评估师认为采用收益法评估能较好的反映丹化醋酐整体资产的价值。鉴于此，评估师采用收益现值法进行评估。
4、评估假设前提合理性的说明：
（1）评估中的主要假设：
a、委托方及资产占有方提供的资料真实、完整；
b、本次评估是基于现有的市场情况，不考虑今后市场发生重大变化和波动，如经济危机、通货膨胀等因素；
c、本次评估是基于产权利益主体发生变动，且在产权利益主体变动后其使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变；
d、国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在评估基准日后，评估基准日有效期内没有重大的变化；
e、在完成股权转让程序后，丹化醋酐的中外合资的企业性质不变；
f、丹化醋酐“年产4万吨醋酐项目”能如期完成，并能正常投入生产经营。
（2）关于销售量、销售价格合理性的预测
本次评估假定公司在未来生产经营中能够在目前的资产规模及年产4万吨醋酐项目能在2007年4月如期投产下持续经营下去，并且有持续经营的能力。预测中的产销量按此前提预测，与评估假设相衔接。目前丹化醋酐的产销率几乎为100%，通过对醋酐产品的需求分析，丹化醋酐出现产能过剩的可能性不大。预测醋酐的销售价格总体低于目前的市场平均价格水平，主要依据公司所作的未来市场价格分析及公司对未来的价格策略，经分析判断后确定。
醋酐近年来的价格走势如下表，除2005年3、4、5月价格波动较大，最高达到16000元/吨达到外，其价格基本稳定在8000元/吨附近。
上述数据主要摘自江苏省化工信息中心发布的《化工七日讯》等有关行业资料。
（3）关于折现率的预测
评估中折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ
式中：
rM 为市场净资产收益率
β 为行业风险系数
rF 为无风险报酬率
rC 为公司的财务风险
rJ 为公司的经营风险
经分析我国A股市场的收益水平和相关的制造业-石油、化学、塑胶、塑料行业上市公司的收益率水平如下表：
无风险报酬率取一年期银行存款利率2.25%；市场净资产收益率取6.167%，据上表测算出行业风险系数为0.67；丹化醋酐目前产品品种单一，抵抗市场风险的能力相对较弱，生产醋酐的技术优势需要转化为规模优势，产品受到国际、国内两个市场的共同影响，醋酐属有机化工产品，因其产品市场行情同化工产品相同，具有一定的波动性，因而丹化醋酐面临的经营风险较大，经营风险报酬率取5%；醋酐公司目前的资产负债率为50%，但随着4万吨醋酐项目的建设，对资金需求量增加，资产负债率水平将会提高，财务费用将会增加，财务风险取3%。折现率（r）=rf+β(rM-rF)+rC+rJ = 2.25%+0.64×（6.167%-2.25%）+5%+3%= 12.76% 取13%。
该折现率反映了目前化工行业的收益水平及风险状况及丹化醋酐风险状况。
评估师认为上述假设及有关参数的选取是客观合理的。
（4）关于丹化醋酐 “年产4万吨醋酐项目”工期的说明
根据丹化醋酐提供的资料和现场查验，预计丹化醋酐年产四万吨醋酐项目投产时间为2007年2月，基于稳健考虑，评估报告和盈利预测报告采用的年产四万吨醋酐项目投产基准日为2007年4月，具体各影响工期的因素如下：
A. 项目施工进度和预计投产时间：
a. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目所需的进口材料已全部交货，正在委托国内厂家制作特型设备，国产非标设备和国产定型设备已全部定购完毕，大部分设备将会在06年10月按进度要求到位，以进口材料制作成的某些特型设备预计也会在06年11月到位，这些设备供应单位和制作单位都是与丹化醋酐在一期二万吨醋酐项目中合作过的，信用良好，且都具备足够的供应或制作能力。
b. 丹化醋酐年产四万吨醋酐项目2006年6月下旬土建开始，8月下旬开始钢结构框架建设，10月中旬开始设备吊装、管道安装，2007年1月份吹扫排净、保温、试压试漏并进行单体试车，2007年1月底装置联动开车，预计2007年2月中旬可顺利投产。
c. 丹化醋酐新建年产四万吨醋酐项目是在成功实施一期年产二万吨醋酐项目的基础上进行的，已积累了丰富的经验。新建四万吨醋酐项目的施工进度计划参照了一期二万吨醋酐项目中的实际施工进度，并与设计单位对建设过程的每个环节进行了更加科学的规划、合理安排和优化，能够充分保证按期完成建设。例如，一期二万吨醋酐项目从土建到开车用时约7个半月时间，新建四万吨醋酐项目通过优化流程，采取在土建没有全部完成时即开始部分钢结构框架建设，以及在设备安装完毕后吹扫排净、试压试漏的同时对单体设备分别试车等措施，大大加快整个施工进程，使新建四万吨醋酐项目有能力在8个月的时间内完成从土建到开车投产的全部工作。一期二万吨醋酐项目在完全创新摸索、没有先例可借鉴的情况下，实现投料试产一次打通流程、获得成功，考虑到丹化醋酐在一期项目中积累的经验和对设备、工艺掌握的纯熟度，四万吨新建醋酐项目按上述进度顺利投产。
d. 基于稳健考虑，评估师将年产四万吨醋酐项目的投产时间预测为2007年4月，使本次购买资产对上市公司盈利能力的提升更有保证。
B. 项目资金：
项目总投资32,426万元（内含流动资金3000万元），目前资金已全部落实。资金来源：a.自筹资金8526万元；b.省科技厅拨付资金800万元；c.银行贷款23,100万元（迄今为止已到位14,400万元，拟再贷款8,700万元，均已落实授信额度）。
5、根据上述资产评估报告书，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。
（二）资产购买的产权变更、移交时间及支付方式
根据资产购买协议的约定，大盈股份应按下列支付方式向丹化集团支付转让价款：
1、丹化集团在协议生效之日起30日内将丹化醋酐45%股权变更到大盈股份名下，大盈股份在变更完毕当日以现金方式向丹化集团支付转让价款的60%，即126,577,755元。
2、剩余84,385,170元转让价款在丹化醋酐45%股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
根据资产购买协议的约定，大盈股份应按下列支付方式向盛宇投资支付转让价款：
1、盛宇投资在协议生效之日起30日内将丹化醋酐30%股权变更到大盈股份名下，大盈股份在变更完毕当日以现金方式向盛宇投资支付转让价款的60%，即84,385,170元。
2、剩余56,256,780元转让价款在丹化醋酐30%股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
（三）资产购买协议的生效条件和生效时间
资产购买协议在下列先决条件全部得到满足之日起生效（不能同时获得满足的，以最后获得满足者的日期为本协议生效时间）：
（1）中国证监会就本次股权转让出具无异议函；
（2）大盈股份股东大会审议通过本次股权转让；
（3）江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次股权转让；
（4）外商投资主管部门批准本次股权转让；
（5）轻工控股、上海大盛分别与丹化集团签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》生效；
（6）上海大盛与盛宇投资签署的《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》生效。
（四）重大资产购买基准日至实际交割日间的盈利处理及资产变动的处理
根据资产购买协议的约定，本次拟出让的丹化醋酐75％的股权自协议签署日起所对应的全部权益归购买方大盈股份所有。
（五）资金来源
截止至2006年6月30日，大盈股份列式于合并财务报表中的货币资金为149,407,737.65元。另外，轻工控股承诺在股权分置改革完成之前向大盈股份偿还完毕列示于财务报告中的161,336,897.99元欠款。由于丹化醋酐75％股权转让价总计为351,604,875元，并根据大盈股份分别和丹化集团、盛宇投资在2006年8月24日签署的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》，在上述股权转让协议生效之日起30日内以现金方式向转让方丹化集团、盛宇投资支付转让价款的60%，总计210,962,925元。剩余总计140,641,950元转让价款在丹化醋酐股权变更到大盈股份名下之日起一年内以现金方式付清。
由于上述公司货币资金与轻工控股归还欠款金额总计310,744,635.64元大于大盈股份购买丹化醋酐75%股权支付之金额210,962,925元，因此本次收购丹化醋酐股权的资金有可靠来源。
五、本次资产购买对本公司及本公司股东的影响
（一）是否构成关联交易
轻工控股是大盈股份第一大股东，持有27.45%股权；上海大盛是大盈股份第二大股东，持有23.73%股权，由于轻工控股、上海大盛和本次重大资产购买交易中丹化醋酐45%和30%股权的出让方丹化集团和盛宇投资分别签订了《大盈股份股权转让协议》，因此，轻工控股、上海大盛是本次重大资产购买交易的关联方。
（二）本次资产购买对公司的影响
1、聚焦精细煤化工产品，增强公司持续发展能力
本次资产购买完成后，本公司的主营业务将变更。公司将聚焦于精细煤化工产品的研发、生产和销售，着手进行形成未来利润增长点的投资和培育工作。并凭借丹化醋酐的研发优势和技术资源，以具有国内技术领先优势的醋酐产品为依托，在巩固国内醋酐市场龙头地位的基础上，利用我国煤炭资源相对丰富的优势，通过自主创新，完善醋酐产品产业链、丰富精细煤化工产品系列，把公司打造成国内高技术含量、高附加值的精细煤化工产业的龙头企业。大盈股份的盈利能力也将得到较大程度的提高，并为投资者带来更好的投资回报。
2、改善公司资产质量，提高盈利能力
本次拟购入资产具有稳定的收入和盈利，属于盈利性较强的优质资产，公司的资产结构和资产质量将得到明显改善。同时资产的转让方丹化集团、盛宇投资和公司约定通过分期付款的形式完成本次交易，这给予本公司很大的资金支持。
根据上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字(2006)第2120号《盈利预测审核报告》，本次重大资产购买后，本公司预计在2006年度实现主营业务收入9,971万元，主营业务利润2,203万元，净利润3,231万元；2007年度实现主营业务收入43,503万元，主营业务利润12,614万元，净利润5,119万元。本次重大资产购买的实施有利于本公司盈利能力的提高，扭转经常性经营项目亏损的局面，提高公司的持续经营能力，使公司返回良性的发展轨道。
2006年度、2007年度盈利预测表
编制单位：大盈现代农业股份有限公司 金额单位：人民币万元
六、风险因素及对策
（一）本次资产购买不被批准的风险
本次资产购买需经中国证监会审核无异议、经本公司股东大会审议通过，因此存在不被批准而资产购买不能实施的可能，投资者应充分注意此项风险。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、资产购买协议的有关条款，履行本次资产购买的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将进一步完善投资者服务，采取积极措施与投资者进行交流沟通，增加投资者对本次资产购买的了解。
（二）主要业务变更风险
本次资产购买后，公司的主营业务将发生较大变化，主营业务将变更为生产醋酐等精细煤化工产品和对外投资。重组前后公司的主营业务跨度大，对公司的经营、管理及人才等各方面均提出了更高的要求。尽管本次拟购买的丹化醋酐目前拥有一支熟悉行业技术、管理的人才队伍，但随着企业产业结构的调整，公司在管理水平的提高、专业人才的引进等方面存在众多不确定性，将对公司未来盈利能力产生重大的影响。
对策：针对主营业务变更的风险，本公司已经做了较为充分的准备，本次资产购买后丹化醋酐正常运营所必需的员工保持稳定，保证该资产进入本公司后仍能保持顺畅运转。本次资产购买完成后，本公司将根据经营和发展需要改组董事会和经营班子，以保证公司持续稳定健康地发展。在此之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展。
（三）产品市场风险
虽然公司拥有非常先进的生产醋酐技术，但是化工产品的价格波动较大，有一定的周期性。目前大盈股份的主营业务主要是单一的醋酐产品，所以公司面临着一定的市场风险。
对策：丹化醋酐新建的4万吨醋酐装置投产后，将成为国内最大的醋酐生产企业之一。在技术和生产成本上保持较大优势的同时，公司将大力开发醋酐下游产品，提高产品附加值，加强抗市场风险的能力。
（四）历史包袱较大造成的风险
本次资产购买完成后，虽然公司经营性资产不足的局面有较大改善，且收购的丹化醋酐目前的经营情况良好，但由于大盈股份自身的历史包袱较大，丹化醋酐的目前的可分配利润较少，如果近期要上新项目，公司的自由现金流并不充裕，对公司未来盈利能力的负面影响是不可忽视的，需要公司以未来盈利逐步消化。
对策：公司在本次重大资产购买的同时，以转让不良资产的方式消化部分历史包袱。同时，考虑到上市公司目前及未来一年业务发展的资金需求，丹化集团和盛宇投资在资产购买协议中同意大盈股份以分期付款的方式支付本次资产购买的款项。
（五）原材料价格波动风险
虽然醋酐公司生产醋酐的主要原料无烟煤和金属铑的价格目前已处于高位，预计未来几年将有所回落，但也不排除继续上涨的可能。
(下转B81版)