证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B 编号：临2006－037
大盈现代农业股份有限公司
四届三十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大盈现代农业股份有限公司第四届第三十次董事会会议通知于2006年8月14日以书面方式发出，会议于2006年8月24日上午在上海中山南路1088号9楼本公司会议室召开，会议应到董事8名，实到董事7 名，董事诸玮因公出差不能出席，全权委托独立董事李柏龄出席并代为表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长廖德荣先生主持。会议对如下议题进行了审议：
一、《关于公司股权分置改革的议案》
1、同意接受公司非流通股股东上海轻工控股（集团）公司（“轻工控股”）、上海大盛资产有限公司（“上海大盛”）、上海润勤投资咨询管理有限公司的委托，召集公司股权分置改革A股相关股东会议，审议其作为股权分置改革动议方所提出的股权分置改革方案。
2、公司股权分置改革方案为：公司股权分置改革动议方以其所持股份向方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东共计送出8,305,301股股份，相当于A股流通股股东每10股获送3股（按截至本决议签署日登记在册的本公司流通股总数计算）；在送股实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。具体股权分置改革方案详见《大盈现代农业股份有限公司股权分置改革说明书》。
3、同意公司董事会就股权分置改革事宜，向公司全体A股流通股股东征集在公司股权分置改革A股相关股东会议上的投票表决权。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
二、《关于公司重大资产购买的议案》
同意公司分别与江苏丹化集团有限责任公司（“丹化集团”）、上海盛宇企业投资有限公司（“盛宇投资”）签订股权转让协议，以210,962,925元人民币的转让价款受让丹化集团持有江苏丹化醋酐有限公司（“丹化醋酐”）45%的股权，以140,641,950元人民币的转让价款受让盛宇投资持有丹化醋酐30%的股权；并在本次重大资产购买经中国证监会审核无异议后，再行提请召开公司股东大会审议。
由于丹化集团拟受让轻工控股和上海大盛持有大盈股份共计27.45%的股份，盛宇投资拟受让上海大盛持有大盈股份共计17.16%的股份。在相关协议生效并履行完毕后，丹化集团和盛宇投资将分别成为大盈股份的第一大股东和第二大股东。因此，上述重大资产购买的议案为关联交易，关联董事廖德荣、吴爱平、姚庆、屠旋旋不参加该项议案的表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
三、《关于转让公司资产的议案》
同意公司与上海大盛资产有限公司（“上海大盛”）签订资产转让协议，将对上海大盈肉禽联合有限公司拥有的34,926，222.44元人民币债权转让给上海大盛，并在有关司法机关解除对公司持有上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权的查封措施后，将该股权转让给上海大盛；上海大盛以受让公司31,448,172.26元人民币的长期应付款和代为偿还并实际承担公司12,577,831.26元人民币其他应付款的方式向公司支付转让对价。
本议案为关联议案，关联董事屠旋旋不参加该议案的表决。本议案将提请公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、《董事会致全体股东收购报告书》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
五、2006年中期报告
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
会议审议的五项议题全部通过，其中第二、三项议案还需经公司股东大会通过，股东大会日期另行通知。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司 董事会
2006年8月25日
大盈现代农业股份有限公司
独立董事关于重大资产购买
暨关联交易事前认可情况
及独立意见
大盈股份于2006年8月24日召开了第四届董事会第三十次会议，会议审议了关于公司重大资产购买的议案。鉴于江苏丹化集团有限责任公司与上海轻工控股（集团）公司和上海大盛资产有限公司签署了《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，拟受让上海轻工控股（集团）公司和上海大盛资产有限公司持有公司27.45%的股份；上海盛宇投资有限公司与上海大盛资产有限公司签署了《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》，拟受让上海大盛资产有限公司持有公司17.16%的股份；在相关协议生效并履行完毕后，丹化集团和盛宇投资将分别成为大盈股份的第一大股东和第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订稿）的有关规定，本次资产购买构成关联交易。
本人在事前已审阅了公司提交的有关本次资产购买事项的相关资料，并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就本次资产购买暨关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易议案己经公司第四届董事会第三十次会议就将该议案提 交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，关联董事未参与该议案的表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。该议案将提交公司股东大会审议并做出相关决议。
2、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据，是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
3、本次购买股权的相关企业江苏丹化醋酐有限公司经营运作情况良好，本次资产购买完成后，不会与江苏丹化集团有限责任公司产生明显的同业竞争和大量关联交易，有利于提高公司的经营收益水平，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：贝政明、李柏龄、龚介民
2006年8月24日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B
编号：临2006－038
大盈现代农业股份有限公司
四届十一次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大盈现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2006年8月14日以书面方式发出，会议于2006年8月24日上午在本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈金才先生主持，会议就下述事项作出决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
同意公司分别与江苏丹化集团有限责任公司、上海盛宇企业投资有限公司签订股权转让协议，以分别受让其持有江苏丹化醋酐有限公司45%、30%的股权。
上述重大资产购买行为的关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及公司章程的规定，履行了目前阶段所需的关联交易决策程序，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东尤其是中小股东的权益。
二、审议通过《关于转让公司资产的议案》
同意公司与上海大盛资产有限公司（“上海大盛”）签订资产转让协议，将对上海大盈肉禽联合有限公司拥有的34,926，222.44元人民币债权转让给上海大盛，并在有关司法机关解除对公司持有上海华东房地产（集团）有限公司19.36%股权的查封措施后，将该股权转让给上海大盛；上海大盛以受让公司31,448,172.26元人民币的长期应付款和代为偿还并实际承担公司12,577,831.26元人民币其他应付款的方式向公司支付转让对价。
上述资产出售行为的关联交易，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及公司章程的规定，履行了目前阶段所需的关联交易决策程序，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东尤其是中小股东的权益。
三、审议通过了公司2006年中期报告及摘要。
监事会认为：公司2006年中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年中期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司上年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会目前未发现参与公司2006年中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上三项议案表决结果：一致通过。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司 监事会
2006年8月25日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B
编号：临2006－039
大盈现代农业股份有限公司
关于股东股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年8月24日，公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司（简称“轻工控股”，原持有公司27.45%的股份）、第二大股东上海大盛资产有限公司（简称“上海大盛”，原持有公司23.73%的股份）与江苏丹化集团有限责任公司（简称“丹化集团”）签订了股份转让协议，轻工控股将其持有的公司68,885,900股国有股股份（占总股本的22.62%）、上海大盛将其持有的公司14,706,100股国有股股份（占总股本的4.83%）分别转让给丹化集团。
2006年8月24日，上海大盛与上海盛宇企业投资有限公司（简称“盛宇投资”）签订了股份转让协议，上海大盛将其持有的公司52,272,000股国有股股份（占总股本的17.16%）转让给盛宇投资。
上述股东股权转让完成后，丹化集团将持有公司27.45%的股份，成为公司第一大股东，盛宇投资将持有公司17.16%的股份，成为公司第二大股东，轻工控股、上海大盛持股比例分别下降至4.83%和1.74%。具体情况详见同日刊登的相关方的收购报告书摘要和持股变动报告书。
特此公告。
大盈现代农业股份有限公司
2006年8月25日
证券代码：600844 900921 证券简称：ST大盈 ST大盈B
编号：临2006－040
大盈现代农业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本次重大资产购买尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产购买的交割还需要履行必要的手续，因此资产购买的交割日具有一定的不确定性。
2、丹化集团和盛宇投资拟购买轻工控股和上海大盛两家持有大盈股份的股权。若取得主管部门、监管部门批准、上述股权买卖实施后，丹化集团和盛宇投资将成为本公司之第一和第二大股东，分别持有公司27.45%和17.16%的股权。因此，本次资产购买将构成关联交易。
3、本公司在本次资产购买前的主营业务为肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营等。随着公司主营业务的变化，公司的经营范围和经营规模将发生巨大变化，特提醒投资者注意投资风险。
4、江苏天衡会计师事务所有限公司为本次重大资产购买交易中拟收购的资产出具了天衡评报字〔2006〕26号《江苏丹化醋酐有限公司股权转让项目资产评估报告书》，对于大盈股份拟收购的丹化醋酐资产的评估采用的基本方法为收益现值法。
根据上述资产评估报告书，在评估基准日，丹化醋酐净资产账面价值为19,984.12万元，评估价值为46,880.65万元，评估增值为26,896.53万元，增值率为134.59%。因此，丹化醋酐75%股权对应的评估值为35,160.4875万元。
本次资产购买所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的情况说明详见本报告书“四、《重大资产购买协议书》的主要内容（一）定价依据和交易交割”相关内容。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
本公司/公司/上市公司/大盈股份：指大盈现代农业股份有限公司
上海国资委：指上海市国有资产监督管理委员会
上海大盛：指上海大盛资产有限公司
丹化集团：指江苏丹化集团有限公司
盛宇投资：指上海盛宇企业投资有限公司
丹化醋酐：指江苏丹化醋酐有限公司
轻工控股：指上海轻工控股（集团）公司
报告书/本报告书：指本公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产购买协议：指大盈股份分别与丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日签订的《关于江苏丹化醋酐有限公司之股权转让协议》及附件
独立财务顾问/国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司
律师：指江苏法德永衡律师事务所上海分所
评估师：指江苏天衡会计师事务所有限公司
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
上交所：指上海证券交易所
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《通知》：指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
重大资产购买评估基准日：指2006年6月30日
元：指人民币元
本次资产购买/本次重大资产购买：指公司通过分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45％股权和30％股权的行为。
一、绪言
大盈股份与丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日签署了资产购买协议。2006年8月24日，经本公司董事会第四届第三十次会议审议通过，公司以分期付款的方式分别向丹化集团和盛宇投资购买丹化醋酐45%股权和30%股权，总计价款分别为210,962,925元和140,641,950元。
丹化集团、盛宇投资于2006年8月24日分别与轻工控股和上海大盛签署了《关于大盈现代农业股份有限公司之股份转让协议》。丹化集团和盛宇投资拟以现金方式购买轻工控股和上海大盛两家持有大盈股份的股权83,592,000股和52,272,000股。若取得主管部门、监管部门批准、上述股权买卖实施后，丹化集团和盛宇投资将成为本公司之第一和第二大股东，分别持有公司27.45%和17.16%的股权。因此，轻工控股、上海大盛是本次重大资产购买交易的关联方。
根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》的规定，本公司董事会在审议本次重大资产购买暨关联交易事项时，关联董事应按规定回避表决。在股东大会就本次资产购买暨关联交易进行表决时，相关关联股东将回避表决。
根据《通知》的规定，由于本次资产收购已超出大盈股份净资产的50%，本次资产购买构成本公司重大资产购买行为，尚须报中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。
本公司在本次重大资产购买行为同时拟转让部分资产。即大盈股份拟向上海大盛转让总计作价44,026,003.52元的资产，同时上海大盛以受让大盈股份31,448,172.26元长期应付款以及代为偿还并实际承担12,577,831.26元的债务支付转让对价。
二、与本次资产购买相关的当事人
（一）本次资产受让方
大盈股份是一家含A、B股、在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司。原名为上海英雄股份有限公司（以下简称“英雄股份”）。英雄股份是于1994年2月在上海市工商行政管理局登记设立的股份有限公司。1993年10月7日经批准公开发行股票，并于1994年3月11日在上海证券交易所挂牌交易；1993年12月经批准发行人民币特种股票（B股），并于1993年12月28日在上海证券交易所挂牌交易。本公司在经过了2001年和2002年的股权转让和重大资产购买之后，于2003 年正式更名为大盈现代农业股份有限公司。2004年5月10日起，公司股票实行退市风险警示特别处理，简称变更为“*ST大盈”，“* ST大盈B”。因连续三年亏损，2005年5月18日，公司股票被暂停上市。由于公司2005年度实现净利润281.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-5,614.45万元，且上海上会会计师事务所出具了标准无保留意见报告，上海证券交易所根据《股票上市规则》的有关规定，2006年5月同意撤销了公司股票退市风险警示。
本公司注册地址：上海市浦东新区川北公路807 号，主要办公地点：上海市中山南路1088号9楼，法人代表：廖德荣，注册资本：30,456.45万元，企业法人营业执照注册号：企股沪总字第019027 号（市局），税务登记证号：310048132210202，公司经营范围：肉禽、肉禽种苗养殖、加工；禽蛋制品、副产品、饲料加工；农业投资与科研技术开发；房地产开发经营。生产笔类、礼品类、电脑绘图仪器类产品和厨房设备、办公用品、建筑装潢材料、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔器械、小五金及彩印包装（不涉及书刊印刷），销售自产产品（涉及许可证的凭许可证经营）。公司目前总股本为30,456.45万股，其中非流通股股份为1,799.83万股，占总股本的59.1%，流通A股为2,768.43万股，占总股本的9.09%，流通B股为9,689.67万股，占总股本的31.81%。公司第一大股东为轻工控股，持有公司股份8,359.18万股，占公司总股本的27.45%。
（二）本次资产出让方之一：丹化集团
1、公司简介
丹化集团成立于1980年4月25日，其前身为始建于1958年的丹阳县化肥厂；企业性质：国有独资企业；注册地址：江苏省丹阳市北环路12号；主要办公地点：江苏省丹阳市北环路12号；法定代表人：曾晓宁；注册资本：9,913.8万元；企业法人营业执照注册号：3211811100633：税务登记证号码：321181142423578；经营范围：主营氮肥、碳化物、烃类及其卤化物、衍生物、聚烯烃树脂、离子交换树脂、化工设备中密度纤维板制造；兼营本企业自产化工产品及相关技术出口业务等。
2、业务情况
丹化集团及其前身在48年的发展历程中，为中国的氮肥工业、石油化工工业、人造板工业和醋酐工业的发展做出了重大贡献，包括首创了“联醇”新工艺、首创“全低变”新工艺等，并连续18年被评为省文明单位。
近三年来，丹化集团对产品结构从高起点进行重大调整，走“产学研”结合的道路，以先进技术做深煤化工产业，不断开发具有自主知识产权的新技术、新工艺，致力于开拓“煤基化学品的深加工产业”；与北京大学联合成功开发出大型变压吸附CO分离工程技术等。2003年，丹化集团下属丹化醋酐成功采用煤化工路线建成全球领先、国内唯一的羰基合成醋酐装置，目前已实现3万吨的产能。得益于多项高新技术成果成功工业化应用，企业经济效益获得快速增长。
（3）丹化集团股权及控制关系介绍
丹化集团是丹阳市人民政府管理的国有独资公司。
丹化集团的股权及控制关系图
4、丹化集团的主要财务数据
(下转B80版)