天津天药药业股份有限公司 2006年中期报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本中期报告摘要摘自中期报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读中期报告全文。
1.2 公司第三届董事会第六次会议应出席董事9人，实到8人，独立董事王 明时先生因在国外，不能参加此次会议，委托独立董事赵杨女士出席并代为行使表决权。
1.3 公司中期财务报告未经审计。
1.4公司董事长刘永和先生，总经理王福军先生，财务总监贾凤娜女士声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
□适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额83,542,261.08元人民币。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
□适用√不适用
5.4 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）
□适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的原因说明
□适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
5.8.2 变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
□适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
□适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
□适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□适用√不适用
6.2 担保事项
□适用√不适用
6.3 重大关联交易
6.3.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额83,542,261.08元。
6.3.2 关联债权债务往来
□适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
2006年下半年非经营性资金占用清欠方案实施时间表
□适用√不适用
6.6 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用□不适用
注：特殊承诺指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
6.7 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
未股改公司已承诺股改但未能按时履行的具体原因说明
□适用√不适用
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
2006年1-6月
编制单位: 天津天药药业股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:刘永和 主管会计工作负责人: 贾凤娜 会计机构负责人: 杨云霄
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正。
7.3.2 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
§8 备查文件目录
1、载有董事长签名的中期报告文本；
2、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告文本；
3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本。
董事长：刘永和
天津天药药业股份有限公司
2006年8月25日
证券代码：600488 股票简称：G天药 编号：2006-020
天津天药药业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2006年8月23日上午9时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开。本次会议的通知已于2006年8月11日以书面及传真方式送达公司各位董事、监事。会议由董事长刘永和先生主持。应出席会议的董事9人，实到8人，独立董事王明时先生因在国外，不能参加此次会议，委托独立董事赵杨女士出席并代为行使表决权，公司4名监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：
1．天津天药药业股份有限公司2006年中期报告及其摘要；
2．关于受让天津药业集团有限公司持有的天津药业（香港）有限公司40%股权的议案；
3．关于受让天津药业集团有限公司持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权的议案；
以上第2、3项议案涉及关联交易，关联董事郝于田先生（为关联方天津药业集团有限公司董事长）、关联董事师春生先生（为公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问）回避表决，详情请参见《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。
4．关于继续向银行申请授信额度的议案。
由于上海浦东发展银行和中国光大银行融资额度即将到期，公司拟继续向上述两家银行申请融资额度，具体情况如下：
（1）向上海浦东发展银行继续申请不超过人民币2亿元的融资额度；
（2）向中国光大银行继续申请人民币2亿元的融资额度（其中：流动资金贷款5000万元，商票包买4000万元，银行承兑汇票3000万元，银行承兑贴现1000万元，进口开证7000万元），并授权天津市天发药业进出口有限公司（控股比例90%）、天津市三隆化工有限公司（控股比例92%）、天津药业研究院有限公司（控股比例70%）等控股子公司在授权额度有效期内可以利用此额度直接向银行办理业务，并监督和保证其按期还款。截至本公告日，上述本公司控股子公司资产负债率不超过70%，本公司对外担保总额不超过净资产的50%。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2006年8月25日
股票代码：600488 股票简称：G天药 编号：2006-021
天津天药药业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津天药药业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2006年8月23日上午11时，在天津天药药业股份有限公司会议室召开，会议通知于2006年8月11日以电子邮件及传真的方式送达公司5名监事。会议由监事会召集人黄丽荣女士主持。应出席会议的监事5人，实际参与表决4人，监事高如艳女士因工作原因，不能参加此次会议，委托监事袁跃华先生出席并代为行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下决议：
1．审议通过天津天药药业股份有限公司2006年中期报告及其摘要；
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2006年中期报告及其摘要》审慎审核，监事会认为：
（1）公司中期报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年中期的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与中期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2．审议通过关于受让天津药业集团有限公司持有的天津药业（香港）有限公司40%股权的议案；
3．审议通过关于受让天津药业集团有限公司持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权的议案。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2006年8月25日
证券代码：600488 股票简称：G天药 编号：2006-022
天津天药药业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：
1．天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以评估值533. 70万元人民币受让关联股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）持有的天津药业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）40%的股权；
2．公司拟以评估值1,219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司（以下简称“美国大圣”）100%的股权。
● 关联董事郝于田先生（为天津药业集团有限公司董事长）、董事师春生先生（为公司实际控制人天津金耀集团有限公司资深顾问）回避表决；
● 通过前述交易，将进一步减少公司的关联交易，使公司的采购、销售体系更加完善，对扩大公司对外出口，拓展高端市场具有十分重要的意义，符合公司发展战略的要求。
一、关联交易概述
公司于2006年8月23日与药业集团签署《受让股权协议》，拟以533.70万元人民币受让药业集团持有的天津药业（香港）有限公司40%的股权、拟以1219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%的股权。
上述交易价款依据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的编号为华夏松德评Ⅰ字[2006]78号、华夏松德评Ⅰ字[2006]79号《资产评估报告书》确定。
2006年8月23日，公司第三届董事会第六次会议审议了关于公司受让股权的关联交易议案，关联董事郝于田先生、师春生先生回避表决，与会的其他董事一致通过了如下议案：
1．关于受让天津药业集团有限公司持有的天津药业（香港）有限公司40%股权的议案；
2．关于受让天津药业集团有限公司持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权的议案。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%。以上交易构成了公司的关联交易。公司独立董事认为，上述议案符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，一致表示同意。
二、关联方介绍
关联方：天津药业集团有限公司
法定代表人：郝于田
注册资本：陆亿柒仟肆佰玖拾柒万元
住址：天津市河东区程林庄道91号
公司类别：有限责任公司
经营范围：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶、保健食品的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
药业集团为公司第一大股东，持有公司股份254,209,349股，占公司总股本的56.08%。截至2005年12月31日，药业集团总资产为237,268.32万元，净资产为136,557.94万元，药业集团2005年主营业务收入为11,094.47万元，净利润为9,664.44万元。（以上数据摘自药业集团2005年度经审计财务报表，审计机构为岳华会计师事务所有限责任公司）
三、关联交易标的基本情况
1．关联交易标的的基本情况
截止本公告日，药业集团所持有上述公司股份无质押、冻结或其他限制权利的情况。上述公司股权不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2．关联交易标的最近一年主要财务指标
以上香港公司及美国大圣2005年财务指标均未经审计。
3．关联交易标的的资产评估情况
此次关联交易已聘请天津华夏松德有限责任会计师事务所对交易标的进行资产评估，该所具有从事证券业务资格。该所依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对被评估企业股东权益价值在评估基准日所表现的市场价值做出了公允反映，分别出具了华夏松德评Ⅰ字[2006]78号、华夏松德评Ⅰ字[2006]79号资产评估报告书。评估结果如下：
（1）天津药业（香港）有限公司
本次评估基准日为2006年4月30日，主要采用收益法计算评估值。
截止2006年4月30日，天津药业（香港）有限公司评估前账面资产总额计人民币10,074.69万元，负债总额计人民币9,772.16万元，净资产302.53万元；经评估，企业全部股东权益价值为人民币1,334.26万元，天津药业集团有限公司持有的天津药业（香港）有限公司40％股权价值人民币533.70万元。
（2）美国大圣贸易技术开发有限公司
本次评估基准日为2005年12月31日，主要采用重置成本法计算评估值。
截止2005年12月31日，美国大圣贸易技术开发有限公司账面资产总计为人民币1,805.30万元，负债总计为人民币871.58万元，净资产933.72万元；调整后账面资产总计为人民币1,805.30万元，负债总计为人民币871.58万元，净资产933.72万元；经评估资产总计为2,090.64万元，负债总值计人民币871.58万元，净资产计人民币1,219.07万元，增值额为285.35万元,增值率为30.56％。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与药业集团于2006年8月23日签署了《受让股权协议》，约定双方按照天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》的评估价值进行受让股权交易。公司拟以533.70万元人民币受让药业集团持有的天津药业（香港）有限公司40%股权，拟以1219.07万元人民币受让药业集团持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权。股权转让后，公司将持有天津药业（香港）有限公司40%股权，持有的美国大圣贸易技术开发有限公司100%股权。《受让股权协议》经公司董事会审议通过后，自双方签字盖章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司是亚洲地区最大的皮质激素原料药科研、生产和出口基地，目前出口额占公司销售额一半以上，通过地处海外市场前沿的香港公司和大圣公司实现的销售占出口销售额比例很大，2003年至2005年，公司通过香港公司实现销售占全年销售额的比例分别为18.09%、14.30%、12.82%，通过大圣公司实现销售占全年销售额的比例分别为2.16%、1.70%、3.14%。通过本次交易，公司将取得上述两家标的公司的控股权，公司将在亚洲、美洲拥有自己的销售机构，进一步完善了公司的销售体系。本次交易对扩大公司对外出口，拓展高端市场具有十分重要的意义，符合公司发展战略的要求，同时，对促进公司更多产品取得海外认证，促进公司的国际化意义深远。并且，通过前述交易，将进一步减少公司的关联交易数额，使公司的采购、销售体系更加完善。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，前述关联交易表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。前述交易内容合法，符合全体股东的利益，没有损害非关联股东的利益，定价原则公允。
七、备查文件目录
1．公司第三届董事会第六次会议决议；
2．关于关联交易事项的独立董事意见；
3．受让股权协议；
4．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
5．受让资产的财务报表。
天津天药药业股份有限公司董事会
2006年8月25日