招商证券股份有限公司

　　项目负责人李黎明先生推介致词

　　各位嘉宾，女士们、先生们：

　　下午好！作为莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革的保荐机构，招商证券非常高兴能够参加今天莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会。我谨代表招商证券感谢各位嘉宾、各位投资者对莱钢股份股权分置改革的热情关注和支持，同时也向长期以来支持和关注招商证券工作的朋友们表示感谢！

　　招商证券作为本次莱钢股份股权分置改革的保荐机构，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，从有利于莱钢股份公司长远发展和价值增长，有利于维护广大股东尤其是流通股股东利益的角度出发，协助莱钢股份制定了本次股权分置改革方案。我们认为莱钢股份本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正、诚实信用”和“自愿”的原则，本着诚恳的态度，充分考虑了流通股股东的利益和非流通股股东的承受能力、公司发展前景等因素，对价安排合理，采用较大比例的送出现金和送出部分股份相结合的方式，兼顾了流通股东的即期利益和长远利益。莱钢股份通过本次股权分置改革，将奠定公司各类股东共同利益的股权制度基础，有利于公司法人治理结构的完善，有利于各方投资者和公司形成长期共赢的局面。

　　我们充分相信，通过本次交流，投资者会更好地理解莱钢股份的股权分置改革方案，也会更加了解莱钢股份的发展前景；而莱钢股份也将会抓住市场的有利机遇，谋求长远发展，提升公司业绩，更好地回报股东！

　　最后预祝莱钢股份股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　莱芜钢铁集团有限公司总经理、莱芜钢铁股份有限公司董事长李名岷先生路演致词

　　尊敬的各位来宾、女士们、先生们：

　　大家下午好！

　　今天，非常高兴来到全景网，和广大的投资者以及所有关心莱钢股份的朋友们进行交流和沟通。我谨代表莱钢股份董事会、管理层及全体员工，对今天参加网上交流的各位投资者和各界朋友表示衷心感谢和热烈欢迎！希望本次路演推介能够增进大家对莱钢股份股改方案的理解，也希望能与公司的中小股东和投资者之间建立起长久互信的关系。

　　莱芜钢铁股份有限公司由莱芜钢铁集团有限公司（原莱芜钢铁总厂）作为独家发起人，于1997年8月28日在上海证券交易所上市。公司主导产品H型钢荣膺“中国名牌”，现已形成系列化，成为全国最大、规格最全的H型钢生产基地；螺纹钢连续多年成为全省免检产品。两种产品不仅在国内市场上具有较强的竞争力，而且在国际市场上也具有竞争力，现已成为全国重要的H型钢和螺纹钢出口基地。优特钢产品被授予全国冶金产品实物“金杯奖”，齿轮钢产销量全国第一。莱钢在继承30多年形成的传统公司文化的基础上，以创建学习型企业为载体，加强企业文化建设，全面提高员工的学习力、创造力，形成独具莱钢特色的学习型企业文化，为企业的快速、高效、持续发展提供了强大的动力。

　　公司上市以来在证券市场上树立了绩优蓝筹股的良好形象，我们不仅要将企业做强做大，更是一直把投资者的利益放在首位，自1997年上市以来，除上市当年实施10送3转增2的分配方案和1999年、2005年未分配外，其余6年分配方案全部为现金分红，累计实施现金分红15.38亿元（税后）。

　　股权分置改革是我国证券市场的重大改革，也是莱钢股份发展历程中的一件大事。股权分置改革方案的实施，将有助于公司流通股股东、非流通股股东进一步形成统一的利益基础，有利于进一步完善公司的治理结构，有利于公司实现市场化的制度创新，最终有利于莱钢股份持续、健康、稳定的发展，从而最大程度地保障全体股东特别是流通股股东的长远利益。公司的本次股改方案是股改方案实施股权登记日登记在册的流通股东每10股获得非流通股东支付1股股份和9.214元现金，相当于10送2.7股的对价水平。因此，本次股权分置改革应该是充分地保证了流通股股东的利益。

　　我们相信，公司的未来值得期待，我们更希望与广大的流通股股东们倾心交流，共同完成本次股权分置改革，共同推进公司更快更好地发展，在此，我也预祝此次网上推介会取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　股改方案篇

　　问：请简要介绍本次股权分置改革方案？

　　李名岷：公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东作出的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的莱钢股份流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股票和9.214元现金，相当于10送2.7股的对价水平。

　　问：公司股改方案有何亮点？因为作为公司的长期投资者期盼公司股改已久了，所以非常想再具体了解一下？

　　李名岷：一是根据理论对价，本次股权分置改革流通股股东所获得的对价总水平，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了保护；二是控股股东做出了5年锁定不在二级市场减持的特别承诺，大幅降低非流通股因获取流通权对市场产生的冲击成本，保护了流通股股东的利益；三是2006年-2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经济开发投资公司以及阿赛洛中国控股公司同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的55%。

　　问：你们当初在设计股改方案时，最根本的原则是什么，这个原则是如何体现的？

　　李名岷：公司股权分置改革方案确定的原则为:

　　（1）遵循“公平、公正、公开”的原则。

　　（2）尊重流通股股东的合法权益，平衡流通股股东、非流通股股东的利益。

　　（3）承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股股东获得流通权需要向现有流通股股东执行一定的对价安排。

　　（4）尊重市场规律，维护市场稳定。

　　（5）有利于莱钢股份的长期发展，符合全体股东长远利益。谢谢！

　　综合考虑市场股改平均对价水平、同行业可比上市公司股改平均对价水平、公司理论对价水平及实际情况，以及股权分置改革过程中的各种不确定性因素，为兼顾参与股改各方的利益，非流通股股东同意将股改对价水平确定为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得莱钢股份非流通股股东支付的1股股份和9.214元现金。

　　本次股权分置改革流通股股东所获得的对价总水平相当于每10股流通股获2.7股股份，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了保护。

　　问：为什么送现金比例较高，而没有增加送股比例？

　　赵雁彬：一是控股股东少送股表明对公司未来发展前景的信心；二是对流通股股东而言，送现金可直接锁定流通股股东的对价收益，减少因股价波动给流通股股东带来的风险，从而保护流通股股东的利益。

　　问：对价水平是否合理？同其他钢铁公司相比，对价水平是否太低？是否有调整余地？

　　余维佳：不同的公司历史、现状和未来发展前景都不尽相同，在对价水平等方面不具可比性。对公司来说，其送达率达到27%，高于理论对价水平。

　　经营发展篇

　　问：请董事长谈一下贵公司经营管理和发展方面的经验？

　　李名岷：概括地讲，主要有以下几个方面：

　　一是抢抓机遇，科学决策。“十五”期间，我们紧紧抓住重要战略机遇期，坚持走深度挖潜和配套改造相结合发展之路，挖掘了工艺设备的潜能；推进结构战略性调整，加快建设大型H型钢项目，一年零四个月建成投产。

　　二是高效推进，以快制胜。一切工作突出一个“快”字，决策快、推进快、见效快。

　　三是调整结构，提升品质。坚持以发展为主题，以结构调整为主线，持续优化工艺、产品、产业和组织结构；坚持引进消化吸收和自主创新相结合，全面提升产品的技术含量和附加值，实现了速度与质量效益的统一。

　　四是创新管理，转换机制。以战略管理统领全局，在思维创新、理念创新、机制创新上进行了大胆探索，形成了决策科学、执行有力、操作规范、信息畅通、运行高效的经营管理体制，建立了产销研一体化的经营运作模式，培育了具有莱钢特色的管理思想和企业文化。

　　五是优化环境，和谐发展。全面落实科学发展观，着力建设科技莱钢、数字莱钢、生态莱钢、人文莱钢；深入推进资源节约型、环境友好型企业建设，大力发展循环经济，实现了企业发展与资源、环境、社会的和谐统一。

　　问：钢铁行业的竞争越来越激烈，不知贵公司在激烈的市场竞争中的核心优势体现在哪里？

　　李名岷：一是差异化。公司的主导产品H型钢、螺纹钢、齿轮钢在品种规格、质量档次、规模产量等方面在全国及区域市场具有很强的竞争优势。

　　二是低成本。公司通过实施《钢铁产品成本系统优化大纲》，成本具有了持续降低的能力。由于“十五”发展得快，负担比多数大钢相对轻一些，降成本的潜力更大一些。

　　三是优秀的企业文化。公司经过多年的发展，特别是“十五”期间的跨越式发展，形成了优秀的企业文化。干部职工精神状态良好、人气旺盛，干事创业、学习超越已成为莱钢人气的主流。特别是通过创建学习型企业，改善了职工的心智模式，激发了干部职工的学习力、创新力和超越力。

　　问：宏观调控对公司的基本面存在多大负面影响？公司业绩会出现下滑吗？

　　李名岷：一是今年上半年国内固定资产投资高速增长，对国民经济产生了直接的拉动作用，但随着贷款基准利率上升、房地产新政出台等一系列调控政策的事实，对固定资产投资将产生一定影响，钢材消费力度将会减弱；二是人民币升值等因素，将使钢铁产品出口受限，导致国内市场投放量上升，加之新增产能大量释放，国内钢材市场压力进一步加大；三是矿石涨价、成品油价格上调、煤电价格联动、贷款利率提高等因素，将使钢铁产品生产成本增加。

　　由于这些不利因素，公司下半年业绩会受到一些影响。但是公司可以通过进一步推进实施《钢铁产品成本系统优化大纲》，提升关键技术经济指标，提高资源综合利用效率，扩大采购渠道，改善采购结构，优化运输方式，优化调整产品品种结构等手段，消化大部分增支减利因素，保持公司较好的业绩水平。

　　问：公司产品的科技含量如何？

　　任浩：近年来，莱钢不断加大科技投入，加大产品质量升级和新产品开发力度，使产品科技含量持续提高。

　　仅“十五”期间，莱钢在新产品研发和科技创新成果方面，获国家科技进步奖和山东省科技进步奖53项；获中国钢铁工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖14项。

　　莱钢目前拥有30余项具有自主知识产权的核心技术。“十五”期间，莱钢累积申请专利106项，授权专利79项，其中原始创新专利24项，引进消化吸收再创新专利3项，集成创新专利52项，被认定为“中国专利山东明星企业”。莱钢H型钢被评为中国名牌产品，轴承钢、齿轮钢、锚链钢、螺纹钢、45#、40Cr等多个产品荣获国家质量金杯奖，10个产品成为山东省名牌产品和免检产品。

　　问：公司产品结构是否发生调整，如何进行产品优化？

　　任浩：近年来，通过新产品开发与工艺结构的调整，大型H型钢生产线的投产，使莱钢成为全国规模最大、品种最全的H型钢生产基地：其中，H900×300规格的H型钢填补国内空白。公司产品结构由以螺纹钢为主，变成了以型钢和优质钢材为主，产品质量稳步提升，产品结构进一步优化。

　　问：现在公司产品出口到哪些国家？产品出口占多大比重？

　　任浩：莱钢的出口市场以韩国和东南亚为主，并远销到中东、意大利、中南美洲、澳大利亚等国家和地区。公司有15%左右的产品出口。

　　问：人民币升值对公司经营有什么影响？

　　任浩：随着规模的扩大，公司对国际市场的依赖程度不断增强，人民币升值对公司经营将有双重影响。一方面，目前公司每年进口矿石，人民币升值将有利于公司采购成本的降低；另一方面，公司每年出口钢材，人民币升值将对公司产品的出口效益产生一定影响。综合看来，人民币升值对公司经营是利大于弊。

　　问：请问公司主营业务收入增长情况如何？

　　任浩：公司主营业务收入构成主要分钢铁业和其他。钢铁业主要分普钢、型钢、优钢；其他主要分焦化产品、煤气等副产品。

　　主营业务收入2006年1-6月比2005年同期收入增长率为21.76%；主营业务收入2005年比2004年收入增长率为11.56%；2004年比2003年收入增长率为63%。

　　问：公司财务指标现在处于怎样的一个水平啊？

　　任浩：公司以广大股民最关注的每股收益、净资产收益率等两个财务指标和沪深两市钢铁上市公司进行对比，从2006年中报看出公司的每股收益在已披露的同行业上市公司中排前列，净资产收益率排名上游，公司经营业绩优良，资产状况良好。

　　未来前景篇

　　问：公司总体发展战略是怎样的？如何实现？

　　李名岷：莱钢新时期发展战略是 “突出结构调整，着力自主创新，打造钢铁精品，做出莱钢特色，建设一流强企”。

　　主要措施是：把工艺结构、产品结构、产业结构调整放在突出的位置。坚持自主创新，全面提高员工素质，积极采用前沿技术、先进适用技术，提高整体装备水平，实现主体工艺装备大型化；加快产品结构的优化升级，建成品种规格最全、质量最好、服务最优的H型钢生产供应基地。

　　问：莱钢集团将所持莱钢股份35423.65万股非流通国有法人股，占莱钢股份总股本的38.41%转让给阿赛洛公司对莱钢股份有什么积极影响？

　　李名岷：本次股权转让可为公司引入战略投资者，这将有利于公司实现产权多元化，完善公司法人治理结构；同时，可在企业经营管理、先进技术的引进和共享、产品结构调整、原料采购和产品销售等方面与战略投资者开展长期合作，从而提升钢铁主业市场竞争力，提高公司盈利能力，促进公司持续稳定发展。

　　问：为何选定阿赛洛，双方有什么契合点？面对国内钢铁企业的大重组，公司是如何认识和理解的？

　　赵雁彬：阿赛洛是目前国际上最具有综合实力的战略投资者。阿赛洛是一家专注于钢铁制造的企业，具有世界领先的技术和完善的工艺产品结构。阿赛洛在2005年度世界500强企业中排第118位，2005年的钢产量4,670万吨。阿赛洛的业务集中在碳钢扁材、碳钢长材、不锈钢以及配送、加工和贸易等四大领域，是欧洲不锈钢产品主导生产商和最大的配送、加工、贸易商之一，也是世界上最大的碳钢扁材和碳钢长材产品生产商。还是世界上最大的钢板桩、重型H型钢、板材和钢帘线用盘条的生产商。阿赛洛在世界50多个国家设有完善的服务和分销网络,拥有先进的钢铁生产工艺及专业技术，阿赛洛公司的关键技术指标已作为许多国家的技术标准被广泛应用。

　　阿赛洛与莱钢合作的动机符合莱钢合作要求。阿赛洛总部在欧洲，在非洲的南非、美洲的巴西都有其原料和生产基地，而在亚洲、特别是在经济快速增长、钢铁产品消费需求巨大的中国，阿赛洛还没有自己的长期战略合作伙伴，与莱钢合作恰好是一个适当的切入点。阿赛洛与莱钢同属钢铁企业，有许多共同点，可以求大同、存小异，取得合作共识。产权项目的合作目标莱钢股份资质优良，在外在形象、企业文化、产品结构、经营业绩、营销网络、员工素质、管理团队和基础管理等方面，均符合阿赛洛的购并要求。

　　莱钢与阿赛洛进行合作，是由莱钢与阿赛洛各自的企业产品特点决定的。莱钢的企业状况决定了必须寻求强有力的、且同质性较高的合作伙伴。阿赛洛是Ｈ型钢王国，其长材部是与莱钢合作的主体，能够利用阿方的技术优势可以使莱钢型钢产品升级，产品换代，填补我国型钢产品的空白，提高企业专业化水平。

　　对国内钢铁企业大重组的认识和理解：重组是钢铁产业政策的要求；中国钢铁企业的重组是钢铁企业竞争发展到一定阶段的必然趋势；中国钢铁企业的重组目前主要表现为区域性整合；正视外资参与国内钢铁企业的重组。

　　问：莱钢集团和济钢集团的合并将给公司的发展带来什么影响？

　　赵雁彬：山东省拟将吸收济钢集团总公司和莱钢集团有限公司，组建山东钢铁集团。此次组建山东钢铁集团并不涉及企业合并。新的钢铁集团的规划正在设定之中。目前无法做出判断。

　　（文字整理 陈 静）

　　莱芜钢铁股份有限公司

　　董事、总经理任浩先生答谢词

　　尊敬的各位投资者、各位网友：

　　首先，我再次感谢大家对莱钢股份的支持与关注，网上交流的时间是短暂的，对太多的问题我们还来不及做深入细致的探讨，但是我们已经深深地感受到了大家对莱钢股份的热切关心，更进一步了解到广大投资者对公司股改的要求和期望。

　　我们非常感谢和重视今天各位投资者提出的问题和建议，因为我们知道所有的意见与建议都是为了让我们把股改工作做好，把公司经营好，实现公司未来长期、稳定的发展。在这一点上，我们的立足点和工作的动力源是完全相同的，而有了这个共同的立足点和动力源，就足以鼓舞我们顺利、圆满地完成公司的股权分置改革工作，就足以鼓舞我们不断地把公司进一步搞得更好。

　　此次网上交流会之后，我们还将进一步加强与流通股股东和广大投资者的沟通，力争在充分沟通的基础上，获得广大投资者对公司股改方案的理解与认同，实现股改工作在广大股东共赢的基础上取得成功。

　　莱钢股份未来的发展，离不开全体股东的大力支持，请各位投资者相信，通过股权分置改革的顺利实现，莱钢股份定会成为治理结构更加规范、经营业绩更加突出的上市公司，一定会坚持一贯的传统和理念，以稳健持续的发展和高效的盈利能力回报社会，回报所有投资者。顺利完成此次股权分置改革工作既是我们的目标，更是每一位投资者的目标。

　　我衷心地希望广大股东积极行使投票权，支持莱钢股份股权分置改革工作。在此，我向大家承诺，我们与所有投资者交流的渠道永远是畅通的。

　　让我们共同祝愿我们的莱钢明天更美好！

　　最后，祝各位身体健康，合家欢乐，事业发达，心想事成！

　　谢谢大家的支持！

　　嘉宾介绍

　　莱芜钢铁集团有限公司总经理、

　　莱芜钢铁股份有限公司董事长                     李名岷

　　莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理                赵雁彬

　　莱芜钢铁股份有限公司董事、总经理                 任 浩

　　莱芜钢铁股份有限公司董事会秘书                 丁志刚

　　莱芜钢铁股份有限公司财务处负责人                 陈明玉

　　招商证券股份有限公司常务副总裁                 余维佳

　　招商证券股份有限公司保荐代表人                 李丽芳

　　招商证券股份有限公司项目负责人                 李黎明

　　招商证券股份有限公司高级经理                     洪金永