本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。

　　重大事项提示

　　1、近期国家在房地产信贷、严格经营性土地供应、调整住房供应结构、稳定住房价格等方面出台一系列宏观调控政策，使公司的房地产开发业务面临一定的经营风险。

　　2、公司房地产开发业务快速向深圳市外扩展，目前已经在广州、上海、北京、天津、重庆、苏州等地进行项目异地开发，可能在跨区域开发的项目管理及其组织实施等方面面临一定的经营风险。

　　3、截止2006年6月30日，公司短期借款为22.22亿元，流动比率为1.50，速动比率0.24（未经审计），公司存在短期偿债能力不足的风险。

　　4、2004年2月，本公司出售了持有的子公司深圳招商石化有限公司全部75％的股权，该公司在2003年度所产生的主营业务收入为2,533,892,357元，占公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入4,838,834,917元的52.37%，高于50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文第一条的规定，公司本次招商石化股权转让构成重大出售资产行为，提醒投资者注意。

　　5、由于房地产项目结转进度不均衡的原因，公司2006年1－6月结转收入的房地产项目面积减少，主营业务收入较2005年同期下降17.18%，净利润较2005年同期下降39.96%，提醒投资者注意。

　　第一节　本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　１、发行人中文名称：招商局地产控股股份有限公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏ， Ｌｔｄ．

　　２、注册地址：中华人民共和国广东省深圳市

　　办公地址：广东省深圳市南山区蛇口工业区新时代广场９楼

　　邮政编码：５１８０６７

　　３、股票简称及代码：Ｇ招商局（００００２４）、招商局Ｂ（２０００２４）

　　４、股票上市地：深圳证券交易所

　　公司股票第二上市交易所：新加坡交易所

　　二、本次发行概况

　　本次发行的核准文件：证监发行字［２００６］６７号文

　　证券类型：　招商局地产控股股份有限公司可转换为流通Ａ股的公司债券

　　发行数量： 人民币１，５１０，０００，０００元

　　证券面值： 每张债券面值为１００元人民币，每１０张本可转债为一手

　　定价方式或发行价格：本可转债以面值发行。

　　预计募集资金量：人民币１５１，０００万元

　　预计募集资金净额：１４７，９２１．９万元

　　募集资金专项存储的账户：

　　户名：招商局地产控股股份有限公司

　　开户行：中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行

　　帐号：４００００２０２２９２００１９０１７６

　　注：最终募集资金量将在发行结束后公告

　　三、发行方式与发行对象

　　１、 发行方式

　　本次发行向原Ａ股股东全额优先配售。原Ａ股股东放弃配售后的可转债余额采用网下定价发行的方式进行。

　　原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人Ａ股股份数按每股配售３．８３元可转债的比例，并按１００元１张转换成张数，不足一张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足１ 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原流通股股东，以达到最小记帐单位１ 张，循环进行直至全部配完。发行人现有Ａ股总股本总额为３９２，５９３，８１２股，最多可认购招商转债的金额为１５０，３６３．４３万元（即１５，０３６，３４３张），约占本次发行的可转债总额的９９．５８％。（由于不足１张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，该数量可能有差异）。

　　２、 发行对象

　　（１）向发行人Ａ股股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有Ａ股股东。

　　（２）网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　四、承销方式及承销期

　　１、承销方式

　　本公司本次向社会公开发行的１５１，０００万元可转换公司债券，由保荐机构（主承销商）中国银河证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销方式承销。

　　２、承销起止时间

　　２００６年８月２５日至２００６年９月４日。

　　即：本募集说明书刊登之日至保荐机构（主承销商）将募集资金划给发行人之日（含首尾两日），如遇不可抗力，上述日程安排顺延。

　　五、发行费用

　　（单位：万元）

　　以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　六、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

　　１、承销期间的停牌、复牌

　　２、本次发行证券的上市

　　发行人将在本次发行结束后尽快向深圳证券交易所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　七、本次可转债的主要发行条款、评级或担保情况

　　（一）主要发行条款

　　１、债券名称

　　招商局地产控股股份有限公司可转换为流通Ａ股的公司债券。

　　２、发行总额

　　本次可转债发行规模为１５．１亿元人民币。

　　３、票面金额

　　本可转债每张面值为人民币１００元，共计发行１，５１０万张，每１０张为一手，共计１５１万手。

　　４、债券期限

　　本可转债存续期限为５年，自２００６年８月３０日（发行首日）起至２０１１年８月３０日（到期日）止。

　　５、票面利率

　　本可转债票面利率第一年为１．０％，第二年为１．４％，第三年为１．８％，第四年为２．２％，第五年为２．６％。

　　６、付息日期

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司Ａ股股票的可转债，公司不再向其支付利息。

　　７、转股价格

　　以公布募集说明书之日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价和前１交易日均价二者较高者（若在该２０个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）为基准上浮１％，即１３．０９元。

　　８、转股起止日期

　　本可转债的转股期限自发行结束之日起６个月后至本可转债到期日止，即从２００７年３月１日至２０１１年８月３０日止。在此期间，本可转债持有人可以按照约定的条件申请将所持有的可转债转换为公司Ａ股（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。

　　上述本可转债持有人提出上述申请的日期即为转股申请日。本可转债转股期限结束前的１０个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　９、转股价格调整办法

　　在本可转债发行之后的存续期内，当公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股（不包括因本可转债转股而增加股本）等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　设调整前转股价为Ｐｏ，每股派息为Ｄ，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，调整后转股价为Ｐ，则

　　派息：                Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ；

　　送股或转增股本：     Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；

　　增发新股或配股：     Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；（如增发需除权，其调整公式与配股一致）

　　三项同时进行：        Ｐ＝（Ｐｏ－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）。

　　１０、转股价格向下修正条款

　　（１）向下修正条件与修正幅度

　　在本可转债存续期间，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（２）向下修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　１１、赎回条款

　　（１）到期赎回条款：公司于本可转债债券期满后５个工作日内按本可转债的票面面值的１０７％（含当前计息年度利息）赎回未转股的全部本可转债。

　　（２）提前赎回条款：在本可转债转股期内，如果公司Ａ 股股票在任何连续３０个交易日中至少２０个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％，公司有权决定按照债券面值的１０３％（含当前计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的本可转债。

　　公司每年（付息年）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。

　　１２、回售条款

　　（１）有条件回售条款

　　在本可转债的转股期间，如果公司Ａ股股票在任何连续３０个交易日的收盘价格低于当期转股价的７０％时，本可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值１０５％（含当前计息年度利息）回售给公司。

　　本可转债持有人每年（付息年）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，但若首次不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。

　　（２）附加回售条款

　　公司经股东大会批准或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转换公司债券募集资金用途时，本可转债持有人享有一次回售的权利。本可转债持有人有权以面值１０５％（含当前计息年度利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。

　　１３、对本可转债流通面值不足３，０００万元的处置

　　本可转债在上市交易期间，若未转换的本可转债数量少于３，０００万元时，深交所将立即公告，并在３个交易日后停止其交易。

　　从本可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前，公司有权按面值加上当前计息年度应计利息提前清偿未转股的全部本可转债。

　　１４、债券持有人的权利与义务

　　为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

　　（１）债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（２）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　１５、债券持有人会议

　　（１）债券持有人会议的召开情形

　　①有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

　　Ⅰ 拟变更募集说明书的约定；

　　Ⅱ 发行人不能按期支付本息；

　　Ⅲ 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　Ⅳ 保证人或者担保物发生重大变化；

　　Ⅴ 其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　Ⅰ 债券发行人董事会提议；

　　Ⅱ 持有１０％未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　Ⅲ 中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（２）债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

　　②发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起１５日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前１５日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　（３）债券持有人会议的出席人员

　　①除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

　　②下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　Ⅰ 债券发行人；

　　Ⅱ 债券担保人；

　　Ⅲ 其他重要关联方。

　　公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

　　（４）债券持有人会议的程序

　　①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

　　②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

　　③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

　　（５）债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

　　③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　（二）评级或担保情况

　　１、资信评级情况

　　根据上海远东资信评估有限公司的评级结果，本次可转债的资信等级为ＡＡＡ 级。

　　２、担保情况

　　中国工商银行股份有限公司深圳市分行对本次可转债的本息偿还提供了不可撤销的连带责任保证担保。

　　八、本次发行的机构

　　发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第二节　主要股东情况

　　截止２００６年６月３０日，本公司总股本为６１８，８２２，６７２股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　上表中招商证券香港有限公司持有的股份中有１８，５１７，５５６股系由达峰国际股份有限公司委托买入。在对本公司股份增持期间，达峰国际股份有限公司承诺其增持的股份在增持过程中以及增持完毕后２４个月内不减持。

　　达峰国际股份有限公司、香港全天域投资有限公司、ＦＯＸＴＲＯＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ、ＯＲＩＥＮＴＵＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＴＤ为蛇口工业区的全资子公司；洋邦国际有限公司为招商局国际有限公司的全资子公司；蛇口工业区为招商局集团有限公司的全资子公司；招商局国际有限公司为招商局集团有限公司的控股子公司。

　　第三节　财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、合并报表范围及变化情况

　　截止２００６年６月３０日，纳入合并范围的控股子公司如下表所示：

　　（注１：该公司为公司之子公司深圳招商房地产有限公司持股５０％的合营企业，公司按比例合并法合并其会计报表。）

　　近三年及最近一期公司合并报表范围的变化及原因如下表所示：

　　股票简称与代码： Ｇ招商局（００００２４）、招商局Ｂ（２０００２４）

　　保荐机构（主承销商）：     中国银河证券有限责任公司

　　（下转A15版）