二、近三年及最近一期简要会计报表（注：最近一期会计报表未经审计）

　　（一）合并资产负债表（单位：元）①

　　合并资产负债表（资产）

　　①注：根据财政部财会【2004】3号文件及公司具体情况，公司于2004年、2005年分别对2003、2004年报的部分科目财务数据进行重分类调整，调整后数据已分别于2004年年报、2005年年报作为年初数披露。本募集说明书摘要所引用财务数据均为2004年、2005年调整后财务数据。

　　合并资产 负债表（负债和股东权益）

　　（二）合并利润表（单位：元）

　　（三）合并现金流量表（单位：元）

　　（四）股东权益增减变动表（单位：元）

　　（五）母公司资产负债表（单位：元）

　　（六）母公司利润表（单位：元）

　　（七）母公司现金流量表（单位：元）

　　三、管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　随着公司房地产业务的快速发展，公司资产规模不断扩大。２００３－２００５年的复合增长率达到１９．４８％。截止２００６年６月３０日，公司总资产为１，０９１，５５１．８７万元，较２００５年末增长２２．１４％。

　　公司总体资产质量状况良好，经营正常、无重大不良资产；应收款项帐龄结构合理，可回收性较好；资产使用效率较高，周转能力较强，具有较强的盈利能力，能够适应经营和发展的需要。

　　公司在快速发展的同时一直注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，保持合理的财务弹性与稳健的财务能力。在发行１５１，０００万元可转债后，根据２００６年６月３０日的资产负债情况，预计资产负债率（母公司）为５７．６８％，资产负债率（合并数）为６７．４２％，较发行前有所上升，但仍处于合理水平。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内本公司经营状况良好，２００３－２００５年净利润呈稳步上升的趋势。尽管石化业务的剥离导致公司２００４年主营业务收入较２００３年同期下降２８．１７％，由于毛利率较高的房地产业务及供电供水业务稳步增长，２００４年净利润仍较２００３年增加８．８７％。２００５年公司在主业突出的基础上实现净利润为４．２１亿元，较２００４年增长１７．１７％。公司２００３－２００５年的净资产收益率（加权）稳定在１０％以上。

　　公司房地产开发业务２００６年上半年仅结转销售面积２．４２万平方米，较２００５年同期的６．９６万平方米下降６５％，缘于公司房地产项目结转进度不均衡的原因，公司２００６年上半年主营业务收入较２００５年同期下降１７．１８％，净利润较２００５年同期下降３９．９６％。

　　同期，公司于２００６年１月收购招商局物业管理有限公司，增加物业管理收入１２，９１０．９万元，减小了房地产项目尚未结转因素对公司主营业务收入的影响。

　　公司目前尚未竣工的房地产开发项目，如花园城三期２＃地块、苏州依云水岸、尖岗山一期·曦城等均于２００６年上半年开始预售，销售情况良好。截止２００６年６月末的预收售房款为９．８７亿元，预计下半年随着上述项目的陆续竣工入伙，公司结转的销售收入将相应上升，公司未来收益仍将呈现上升的趋势。

　　公司在房地产行业中具有较强的市场竞争能力和盈利能力，在公用事业行业中具有较强的区位优势和垄断优势，公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点，为公司今后的发展及盈利水平的进一步提高奠定了坚实的基础。

　　３、现金流量分析

　　尽管２００３－２００５年公司经营活动产生的现金流量净额为负，但公司一直以来都将资产负债率控制在合理水平，２００５年末公司资产负债率为４９．０４％（母公司数）、５６．４９％（合并数），资金风险控制在合理范围内，财务状况合理稳健，资产结构比较良好。

　　由于２００６年上半年公司没有新增土地储备，且房地产开发项目按正常进度进入预售，因此２００６年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为０．５８亿元。

　　报告期内公司的经营活动现金收入比均高于１，说明正常的经营性现金流入能够满足日常经营支出的需要，公司的盈利有现金保证。

　　４、未来业务目标及盈利前景

　　未来几年内，公司将进一步提升项目开发实力，坚持稳健发展经营原则，有效控制开发风险，增强成本管理，提高产品设计和服务品质能力，建立更为合理和有利的土地储备模式；加强对现有蛇口工业区内项目的控制管理，确保公司近几年的业绩目标。

　　２００３－２００５年公司房地产开发业务迅速发展，累计开发建筑面积１０２万平方米，销售面积７０万平方米，截止２００６年６月末的在建和拟建项目共１６个。公司在追求经营规模扩大的同时，更注重公司业绩的同步增长，在保持主营业务收入逐步增长的同时，加强成本管理，提高经营效益，使公司利润不断增长并带给投资者理想回报。

　　５、主要财务优势及困难

　　公司的主要财务优势为：稳健的互补型的主营业务架构、合理的资产负债结构、较强的间接融资能力及较低的融资成本。

　　公司的主要财务困难为：作为未来发展重点的房地产开发业务目前正处于快速增长阶段，开发规模的持续增长以及相应存货规模的增加导致公司资金需求的持续增长。公司自有资金积累及银行信贷资金已不能满足资金需求。

　　第四节　本次募集资金运用

　　一、本次发行可转换公司债券的必要性

　　近年来公司房地产业务步入快速发展阶段，以深圳市为重点，逐步向全国范围内拓展，公司土地储备量及项目开发规模均大幅增长。公司现有规划建筑面积近３４０万平米的土地储备量，并在深圳蛇口以及规划面积４０平方公里的招商局漳州开发区具备一定的获取土地的有利条件；通过参股深圳市招商局光明科技园有限公司参与位于深圳宝安的２平方公里园区的开发，从而形成了公司丰富的潜在土地储备。

　　随着土地储备大规模增加，新开工面积不断增大以及项目后续投资投入，公司依靠自有资金积累及银行信贷资金已不能满足业务发展的资金需求。截止２００６年６月３０日，公司的资产负债率（合并数）为６２．９２％，资产负债率（母公司数）为４９．４４％．

　　公司的资金缺口拟通过自有资金的积累、银行借款、资本市场融资等多种途径解决，本次通过发行可转债募集资金是公司筹措中长期项目发展资金的重要举措。

　　（１）房地产项目具有投入资金量大、开发周期长的特点，对资金的需求也相应地偏好于稳定的中长期资金，可转债募集资金具有前述特点，符合房地产业资金运用的特性。

　　（２）可转债若能顺利发行，不仅能缓解公司发展面临的较大资金压力，亦能改变公司的资金来源及期限构成，满足公司业务发展更长期的资金需求。

　　二、本次募集资金运用情况

　　公司本次发行可转债预计可募集资金１５１，０００万元，拟全部投向“兰溪谷二期（原半山海景花园二期）”、“花园城中心（原花园城二期）”、“依山郡（原招商东部花园城）”和“花园城三期２＃地块”等四个房地产开发项目。本次募集资金投资项目总投资２１８，４２１万元，资金的构成计划为：可转债募集资金１５１，０００万元、贷款或自筹资金投入６７，４２１万元。

　　为各项目未来能按计划顺利展开提供可靠的资金保障，公司拟将本次可转债募集资金主要用于项目前期的开发投入。根据项目开发的实际进度，本次募集资金计划于２００６年全部投入各项目（包括偿还已先行投入项目的资金）。项目后续的开发投入主要来自于项目预售或租赁实现的现金回款。在此过程中仍会产生一定的资金缺口，公司将通过银行贷款或自筹资金解决。

　　三、本次募集资金拟投资项目基本情况及发展前景

　　本次募集资金投资项目均属于符合国家产业政策，也符合公司发展规划，项目市场需求地位准确，具备良好的市场前景。

　　投资项目的各项财务评价指标良好，投资利润率、内部收益率均大于社会和行业基准投资利润率、内部收益率，投资回收期较短。通过盈亏平衡分析和敏感性分析，表明以上项目的抗风险能力较强，投资风险相对较小，募集资金投资项目未来的盈利能力和现金流入是可期的。通过实施上述项目，将极大地提高公司的经营业绩，增强公司的市场竞争能力，进一步增强公司的市场地位，有利于公司的长远发展。

　　第五节　附录和备查文件

　　一、备查文件

　　１、募集说明书全文正式文本；

　　２、发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　３、保荐机构出具的发行保荐书；

　　４、法律意见书和律师工作报告；

　　５、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　６、中国证监会核准本次发行的文件；

　　７、资信评级报告。

　　二、查阅方式

　　１、查阅时间：本可转债发行期间，每日８：３０———１１：３０，１３：３０———１６：３０（法定节假日除外）

　　２、办公地址：深圳南山区蛇口工业区新时代广场９楼

　　３、联系电话：０７５５－２６８１９６００

　　４、传真：０７５５－２６８１９６８０

　　５、联系人：陈宇、刘宁

　　６、投资者可在公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｍｐｄ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。

　　（上接A16版）