股票名称：G昆药 证券代码：600422 编号：临2006—23 昆明制药集团股份有限公司
四届三十八次董事会决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2006年8月18日以书面和电子邮件形式 向董事会全体董事发出了公司四届三十八次董事会议的通知和材料，并于2006年8月25日在公司管理和营销中心六楼会议室召开公司四届三十八次董事会。会议由公司董事长汪诚先生主持，本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决7人，汪力成董事以视频方式参加会议，段继东董事因公务出差，委托汪诚董事长就本次会议议题行使表决权，杨苍独立董事因公务出差，未参加公司董事会。公司监事 5人列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议一致通过以下决议：
一、审议关于云南证监局对公司专项检查问题责任追究的决定的议案
根据云南省证监局对公司的专项检查情况，公司在销售业务、销售费用、控参股子公司管理等方面存在问题，反映出公司内部管理基础薄弱，问题较大，董事会根据责任轻重追究相关责任人员的责任。
二、审议关于云南证监局关于要求昆明制药限期整改的通知的整改措施议案
根据云证监发[2006]168号《云南证监局关于要求昆明制药限期整改的通知》的要求，公司及时对内部存在的问题进行整改、制定防范措施，并落实相关责任人员，确保维护公司及全体股东的利益，促进公司长期稳定健康发展。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2006年8月25日
股票名称：G昆药 证券代码：600422 编号：临2006—24
昆明制药集团股份有限公司
四届十四次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届十四次监事会会议于2006年8月25日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。2006年8月18日公司以书面形式向全体监事发出会议通知。会议应参加表决监事6名，实际参加表决监事 6名，潘以文监事公务出差在外，委托帅新武监事会召集人就本次会议议题行使表决权，张丽梅监事公务出差在外，委托张光华监事就本次会议议题行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。与会监事经过认真讨论，以记名方式投票表决，审议一致通过以下决议：
审议关于云南证监局对公司专项检查问题责任追究的决定的议案
根据云南省证监局对公司的专项检查情况，公司在销售业务、销售费用、控参股子公司管理等方面存在问题，反映出公司内部管理基础薄弱，问题较大，公司根据责任轻重追究相关责任人员的责任。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2006年8月25日
股票名称：G昆药 证券代码：600422 编号：临2006—25
昆明制药集团股份有限公司关于
《云南证监局关于要求昆明制药
限期整改的通知》的整改措施的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中国证监会云南证监局对我公司进行了专项检查，并于2006年7月17日下发了《云南证监局关于要求昆明制药限期整改的通知》(云证监发[2006]168号，以下简称“《通知》”)，要求我公司限期对存在的问题提出切实可行的整改、防范措施，并追究相关责任人员的责任，切实维护公司及全体股东的利益。
接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真学习和研究，并按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《章程》的有关规定，对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。现将经2006年8月25日公司四届董事会第三十八次会议审议通过的有关整改措施和落实情况公告如下：
一、会计处理方面
（一）、会计凭证附件不齐、单据无人签字
《通知》指出：公司下属子公司昆明制药药品销售公司个别凭证存在会计凭证附件不齐，单据无人签字的情况。
整改措施：针对以往公司销售业务和财务处理程序中出现的不够规范、严谨的问题，公司已修订和完善了《销售业务基本流程》、《业务审批流程》、《费用管理流程》等管理制度，并从2006年6月21日开始实施。公司还将通过对销售业务人员、财务人员的持续培训，提高人员素质，提高业务和财务人员核算的规范意识，保证会计信息的准确性，避免在资产接触、交易记录、授权审批、单据审核等方面再出现类似的情况。责任制落实情况：总负责人为公司总裁；业务部门负责人为昆明制药药品销售有限公司总经理、销售管理部经理、医院推广部总监、商业推广部总监、云南部总监、招商部经理、清欠办公室主任；管理部门负责人为审计法务部经理、资产财务部经理、信息部经理、行政管理部经理、人力资源部经理、运营管理部经理；分管营运副总裁、分管行政和人力资源的副总裁、财务总监按各自分工承担相应的连带责任。建立问责机制，要求各涉及部门负责人严格监控，负责将各项制度切实落实到执行人，执行情况纳入决策执行度考核，督促持续实施。
（二）、公司有关重要凭证、单据、合同遗失
《通知》指出：公司存在少量有关资料遗失的情况。
整改措施：
1、公司目前已采取切实措施完善公司的档案管理制度，建立专人管理的责任制，对会计凭证、销售合同以及协议进行严格管理。修改完善了《昆明制药集团股份有限公司会计档案管理制度》，并从2006年7月1日开始实施，总负责人是财务总监，分项负责人是资产财务部经理、各控参股公司财务负责人；对销售业务档案严格管理，从2006年8月1日实行定期归档制度，总负责人为昆明制药药品销售有限公司总经理，由销售管理部经理承担具体责任。确保在工作需要时，能够在规定时间内准确、无误地提供资料。对遗失的会计凭证公司已采取积极的措施（如从税务开票系统重新取得原发票的记账联、从客户处取得抵扣联复印件等），在2006年8月8日前已将遗失的会计凭证及部分附件补齐。
2、公司将通过强化销售管理流程的执行力、严格人员变动交接制度、实施重要岗位离任审计制度等项措施来避免类似问题的再次发生。
（三）、公司货物退回后未及时进行会计处理
《通知》指出：检查发现，销售公司存在销售退回未及时进行会计处理的情况。
由于相关会计准则规定销售退回应该在退回的当期进行会计处理，冲减相应的收入、成本，销售公司对大量退货未及时进行会计处理将对退货当期财务信息产生较大影响。公司在2005年实现的销售在编制2005年会计报表时予以了调整。
整改措施：公司个别主导产品由于受经销商GSP认证对效期要求、医药行业宏观调控等因素的影响，部分产品非质量原因的退换货情况在2005年有所增加。公司以往对退换货处理的惯例是，当客户发生退货意向时，一方面，公司业务部门会采用多种方式、通过多种途径尽可能地说服客户继续履行合同；另一方面，当退货难以避免时，公司会尽量以换货方式来处理客户的退货问题，但由于公司财务和业务部门在信息沟通上不畅，导致公司财务部门在编制2005年1、3季度报告和中期报告过程中没有对上述业务及时进行会计处理。在2005年度财务结算期间，经过公司的认真清理，将截止2005年底尚未处理的退货在2005年年报上进行了调整。下一步公司将通过以下措施来杜绝此类问题的发生：1、改善业务信息系统与会计信息系统的数据接口，建立动态的对帐机制，缩短业务与财务对帐流程与时间；2、加强内控制度和流程的建设，完善基础管理制度、纪律执行控制和实物控制制度体系，如客户信用额度及交易审批方面，对客户进行分级，按诚信分类等；3、合理的交易授权、职责划分，提高信息流的速度和质量，健全风险评估体系和经营风险预警机制，加强内部独立稽核和内部审计。责任制落实情况： 同（一）。
（四）、公司业务费用会计处理不够稳健
《通知》指出：公司部分销售费用处理的不及时问题。
整改措施：公司对销售业务费用的处理一贯是采取先支后核销的方式，但由于公司对业务费用核销的要求和管理不严，导致费用性票据的开票时间与入账时间差异。为配合公司营销模式的调整，本公司财务部门在2005年度对按调整后的公司销售制度支付给销售地区的费用，采取更为谨慎的会计处理方式，以预提的方式直接将其他应收款中已支出尚未核销的部分全部列入当期损益。公司将修订和完善《驻外财务内勤管理制度》，加强对地区资金帐户的管理，及时进行对账，进一步加强对营销人员费用使用的管理，实行对关键业务人员的离任审计，以及对费用支出和核销的控制。总负责人公司总裁，财务总监承担具体责任。
二、公司重大信息披露披露不充分、不及时
（一）、《通知》指出：经查，2005年6月24日，你公司控股公司商业公司向北京华立九州医药有限公司开出银行承兑汇票1,500万元，但此关联事项未在公司2005年中报中予以披露
整改措施：2005年11月18日公司第四次临时股东大会审议批准的《公司2005年日常关联交易的预估金额》议案中，包括有与北京华立九州医药有限公司的关联交易事项，并已于2005年11月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上做了披露。根据2005年6月20日双方签订的购销合同约定的付款方式，公司控股子公司昆明制药集团医药商业有限公司于2005年6月24日向北京华立九州医药有限公司开出银行承兑汇票1,500万元。由于母公司与子公司的信息沟通不足，而导致财务部门在编制2005年中期报告对此事项的遗漏。在以后的经营管理中，公司将加强对子公司的管理和协调，加强对母子公司财务部门、信息披露部门人员有关披露准则的学习，避免类似问题再次发生。由董事会秘书总负责，财务总监承担连带责任。
（二）、《通知》指出：2005年度你公司净利润为-4,456万元，比上一年度下降约170%，而你公司未及时刊登2005年度业绩预亏公告。
整改措施：2005年制药行业经营环境发生了较大的变化，市场竞争日益激烈，公司应收账款大幅增加，经营成本上升，经营现金流出现较大的负数，对此公司董事会引起了高度的重视，并责成管理层开始进行全面认真检查、及时整顿。由于自查工作未完成之前公司无法判断上述事项对经营业绩的影响程度，直至2006年4月，公司根据自查工作的情况，本着会计核算的谨慎性原则，于2006年4月17日刊登预亏公告。公司今后将每半年对业务情况进行清理、核对，及时进行处理。
为进一步完善公司内部信息披露管理制度，2006年8月18日公司四届三十七次董事会审议通过了《董事长责任协议书》、《总裁责任协议书》、《财务负责人责任协议书》、《董事会秘书责任协议书》，明确了四位公司高级管理人员在信息披露当中的责任，要求必须严格按照《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，认真履行信息披露义务。
三、相关人员的责任追究问题
根据云南省证监局对公司的专项检查情况，暴露出公司在销售业务、销售费用、控参股子公司管理等方面存在若干问题，反映出公司存在内部管理基础薄弱、销售和财务管理制度执行不力、对费用性支出财务控制较弱和财务处理不够谨慎、管理制度落实不到位等问题。对此，2006年8月25日公司四届三十八次董事会、四届十四次监事会已对相关责任人做出了处罚。
董事会要求公司管理团队引以为戒，严格按照提出的整改措施抓好落实，提升公司的管理水平，改善公司的经营状况。同时董事会代表公司向投资者表示歉意。
通过此次中国证监会云南监管局对本公司的专项检查，极大地提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员对相关法律、法规的理解和认识，促进了公司规范运作。公司将通过认真分析存在的问题，追究相关人员的责任，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；公司将以此次专项检查为契机，加强学习，提高认识，在以后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》等相关制度规定，进一步完善公司法人治理结构；修订和完善各项规章制度，促进公司规范运作，建立信息披露责任制，强化信息披露规范；稳妥推进公司内部三项制度改革，处理好公司内部改革、发展、稳定的辩证关系；加大公司财务管理制度实施力度，促使公司健康、规范发展。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2006年8月25日