公司董事会及董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　①本次会议没有否决和修改提案的情况

　　②公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司提出的“关于第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司认购本次定向增发股份的提案”提交会议审议。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北兴发化工集团股份有限公司于2006年7月25日以公告形式向公司 全体股东发出召开2006年第一次临时股东大会的通知，并于2006年8月16日发布了第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司提出增加临时提案的补充通知。2006年8月25日在兴山县古夫镇昭君山庄召开了2006年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次会议的股东及委托代理人共37人，代表股份总额为108075459股，占总股本的67.55%。会议由公司董事长李国璋先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 湖北得伟君尚律师事务所魏飞武律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　同意票107920344股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的99.86%，弃权票14115股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 0.01 %，反对票141000股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0.13%。

　　（二）关于公司非公开发行股票方案的议案

　　关联股东宜昌兴发集团有限责任公司对本议案进行回避表决。

　　1、发行股票的种类和数量

　　本次发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值1 元。

　　本次发行股票的数量不超过5,000 万股(含5,000 万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　同意票64877716股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的94.00 %，弃权票4024410股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.83 %，反对票117500股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.17 %。

　　2、发行方式、发行对象

　　本次发行的发行方式为采用非公开方式，向特定对象发行。

　　本次发行对象不超过十名特定投资者，包括但不限于证券投资基金、财务公司、公司现有股东等机构投资者，具体发行对象由股东大会确定。

　　特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

　　同意票64877716股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的94.00 %，弃权票4024410股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.83 %，反对票117500股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.17 %。

　　3、定价方式

　　根据有关规定，本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

　　同意票64879716股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的94.00%，弃权票4024410股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.83 %，反对票115500股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.17%。

　　4、募集资金用途

　　（1）收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限公司70%的股权，并续建保康楚烽化工有限公司所属100万吨/年磷矿项目。

　　（2）补充公司流动资金。

　　同意票64879716股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的94.00%，弃权票4024410股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.83%，反对票115500股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.17 %。

　　5、决议的有效期

　　董事会提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。

　　同意票64853816股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的93.96 %，弃权票4050310股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.87%，反对票 115500股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.17 %。

　　6、关于本次非公开发行股票完成后公司的滚存利润分配方案。

　　在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　同意票64835016股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的93.94 %，弃权票4184610股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的6.06 %，反对票 0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的 0%。

　　（三）关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

　　同意票103890849股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的96.13%，弃权票4184610股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的3.87%，反对票 0股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0 %。

　　（四）董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　同意票103890849股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 96.13%，弃权票4184610股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的3.87%，反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　（五）关于本次募集资金使用可行性的议案。

　　关联股东宜昌兴发集团有限责任公司对本议案进行回避表决。

　　同意票64835016股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的93.94 %，弃权票4184610股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的6.06 %，反对票0股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的 0 %。

　　（六）审议《股东大会议事规则》。

　　同意票103890849股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 96.13%，弃权票4184610股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的3.87%，反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　（七）审议《董事会议事规则》。

　　同意票103890849股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 96.13%，弃权票4184610股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的3.87%，反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　（八）审议《监事会议事规则》。

　　同意票103890849股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的 96.13%，弃权票4184610股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的3.87%，反对票0 股，占出席会议股东及委托代理人所持有表决权股份的0%。

　　（九）关于第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司认购本次定向增发股份的提案。

　　关联股东宜昌兴发集团有限责任公司对本议案进行回避表决。

　　宜昌兴发集团有限责任公司作为公司控股股东（持公司39055833股份，占公司总股本的24.41％），为支持公司进一步发展，保持其控股地位，宜昌兴发集团有限责任公司决定以现金参与认购公司本次定向增发股份，认购股份数额为本次发行股份总额的10%—30%。

　　同意票64969016股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的94.13 %，弃权票4037710股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的5.85%，反对票12900股，占出席会议非关联股东及委托代理人所持有表决权股份的0.02%。

　　三、律师见证情况

　　湖北得伟君尚律师事务所魏飞武律师到场见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，本次股东大会召集人资格合法有效，出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、湖北兴发化工集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议。

　　2、湖北得伟君尚律师事务所关于湖北兴发化工集团股份有限公司2006年度第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　二OO六年八月二十五日

　　证券代码：600141             证券简称：G兴发         编号：临2006－28

　　湖北兴发化工集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告